Reino Unido aprueba la fusión Veolia/Suez con desinversión, en contraste con otras jurisdicciones

El 26 de agosto de este año, la Autoridad de Competencia y Mercado del Reino Unido (Competition and Markets Authority o “CMA”) publicó su reporte final sobre la operación de concentración solicitada por Veolia Environnement S.A. (Veolia) y Suez S.A. (Suez). Ambas empresas compiten en la provisión de servicios de gestión de residuos del Reino Unido. En este reporte, la CMA concluyó que la fusión generaría una disminución sustancial de la competencia producto de potenciales “efectos unilaterales horizontales”. Para abordar estos efectos, la autoridad exigió 3 medidas correctivas a Veolia.

Los “efectos unilaterales horizontales” son entendidos por la CMA como los efectos que pueden surgir cuando una empresa se fusiona con un competidor directo. En este caso, la fusión entre Veolia y Suez tiene el potencial de reducir o eliminar su competencia. Esto podría presionar un alza en los precios, como también reducir la calidad e innovación en sus servicios.

Veolia y Suez son actores globales en la gestión de aguas y residuos. En 2020, las empresas generaron aproximadamente £2 mil millones y £1 mil millones en el Reino Unido. Estas cifras representan cerca del 10% y 7% de sus ingresos globales anuales, respectivamente (CMA, 2022). Interesantemente, en los últimos años, estas mismas empresas han solicitado fusionarse en distintas partes del mundo.

Presentamos una breve explicación del análisis que hizo la autoridad inglesa sobre la solicitud de Veolia por la adquisición de Suez, haciendo un símil con las revisiones que otros países han hecho sobre esta misma operación.

Industria de la gestión de residuos en el Reino Unido

El negocio de la gestión de residuos en el Reino Unido se alinea con el ciclo de vida de los residuos, que está compuesto por tres grandes etapas: (i) recolección del residuo, directa (desde los hogares o empresas) o indirecta (desde centros de reciclaje); (ii) reciclaje del residuo, incluyendo su previa clasificación hecha por instalaciones de recuperación de materiales (Materials Recovery Facilities o “MRFs”); (iii) recuperación del residuo, mediante incineración (para generar calefacción o electricidad) o compostaje de residuos orgánicos. Los desechos que no se recuperan se depositan en vertederos o son exportados como combustible derivado de la basura (Refuse-derived fuel o “RDF”).

En el Reino Unido, tanto Veolia como Suez ofrecen una amplia gama de servicios de gestión de residuos, estando presentes en prácticamente todas las etapas de la cadena de gestión de residuos. En su reporte final, la CMA establece que la fusión entre Veolia y Suez generaría riesgos competitivos en la provisión de servicios asociados tanto al mercado de residuos como al tratamiento de aguas.

Como se verá a continuación, en todos los mercados donde se identificaron riesgos competitivos, Veolia y Suez compiten directamente por la provisión de servicios. En estos casos, la CMA estimó que, de concretarse la operación, la entidad fusionada enfrentaría una competencia bastante más reducida. Lo anterior se podría traducir en una provisión de servicios de mayor costo o de menor calidad para los clientes que, en muchos casos, corresponden a autoridades locales.

Efectos de la fusión en los servicios de gestión de residuos

En el Reino Unido, las autoridades locales (p. ej. municipios) son responsables de gestionar la cadena de residuos generados por los hogares. Las autoridades pueden cumplir con esta obligación a través de sus propios equipos internos, o bien, mediante la subcontratación de servicios de empresas especializadas en la gestión de residuos —como Veolia y Suez—.

Los requerimientos de las autoridades locales varían en complejidad y amplitud. Por ejemplo, una autoridad puede requerir la prestación de múltiples servicios dentro de la cadena de la gestión de residuos; también, puede solicitar un servicio asociándose a otra autoridad. La especificidad de estos requerimientos puede limitar el número de proveedores que estén en condiciones de cumplirlos. En efecto, la evidencia recogida por la CMA muestra que la complejidad de los contratos puede afectar la voluntad y la capacidad de competir de los diferentes proveedores de servicios de gestión de residuos.

Por otro lado, la complejidad de los requisitos suele estar relacionada con los contratos de mayor valoración. En cuanto a los contratos municipales de gestión de residuos no peligrosos, en los últimos 5 años, Veolia y Suez se han adjudicado más de la mitad de los contratos valorados en al menos 10 millones de libras esterlinas al año. A pesar de ser una minoría, estos acuerdos representan un 60-70% del valor total de los contratos considerados por la CMA en este contexto.

Es importante tener en cuenta que, aunque Veolia y Suez compiten con otros grandes proveedores (Biffa, Serco, Viridor, FCC, Urbaser), estos ofrecen una menor variedad de servicios. En otras palabras, los servicios de la competencia cubren menos etapas de la cadena de gestión de residuos que Veolia y Suez. A juicio de la CMA, esto limita la presión competitiva que enfrentaría la entidad fusionada, especialmente en los contratos complejos y de mayor valoración.

Además de la gestión de los residuos municipales no peligrosos, las autoridades locales también contratan servicios relacionados con la operación y el mantenimiento (O&M) de dos tipos de instalaciones: las encargadas de la recuperación de materiales (MRFs), y las encargadas de la recuperación de energía (Energy recovery facilities o “ERF”). Por un lado, las MRFs clasifican los desechos, separando aquellos que son vendidos a empresas que los utilizan como insumo. Por otro lado, las ERFs incineran desechos residuales para generar calor o electricidad.

En el caso particular del mercado de MRF, la CMA observó que los proveedores suelen lidiar con riesgos asociados a la volatilidad de los precios de algunos materiales reciclados —que sirven como insumo para otros procesos industriales—. Además, concluyó que, como el tamaño de los proveedores que proveen estos servicios facilita la gestión de estos riesgos, Veolia y Suez tendrían una posición ventajosa respecto de su competencia.

De acuerdo con la CMA, la provisión de ambos tipos de servicios —O&M de MRF y ERF— se ofrecen en mercados altamente concentrados, especialmente en lo que respecta a los contratos más complejos. Por esta razón, la CMA estimó que la fusión entre Veolia y Suez tiene el potencial de reducir sustancialmente la competencia en la provisión de ambos servicios, producto de potenciales efectos unilaterales horizontales.

Por último, la CMA evaluó los efectos de la fusión en el suministro de servicios de recolección de desechos comerciales e industriales (C&I) no peligrosos. De manera similar a los servicios analizados anteriormente, la autoridad concluyó que la fusión reforzaría aún más la elevada participación de mercado de Veolia en este mercado. Por tal motivo, la fusión tendría el potencial de reducir sustancialmente la competencia en la provisión de este servicio.

Además, como la recolección de los residuos C&I suele ir de la mano con su deposición, las empresas que cuentan con su propia infraestructura de eliminación —como Veolia y Suez— tienen más control de sus costos y capacidad de eliminación. Según concluyó la CMA en su reporte, la operación le entregaría una ventaja competitiva a la entidad fusionada, que sería difícil de replicar por los proveedores más pequeños.

Efectos de la fusión en los servicios de tratamiento de aguas

En el Reino Unido, Veolia y Suez son proveedores relevantes de los servicios de O&M de las instalaciones de agua y de aguas residuales para los clientes industriales. En este contexto, los contratos revisados por la CMA señalan que Suez ha ganado la mayoría de las licitaciones. Sin embargo, dentro de los antecedentes acogidos por la autoridad, surgen preocupaciones levantadas tanto por competidores externos como por un informe de la industria. Estos indicaron que, de aprobarse la fusión, Veolia y Suez serían el principal proveedor del servicio de O&M en el tratamiento de agua para clientes industriales.

Incluso, tres grandes clientes señalaron que Veolia y Suez fueron los únicos proveedores que ofertaron por sus contratos. En este contexto, la CMA concluyó que, en el mercado de servicios de O&M de las instalaciones de aguas y aguas residuales, la fusión tiene el potencial de reducir sustancialmente la competencia producto de potenciales efectos unilaterales horizontales.

Por último, la investigación de la CMA evidenció que Suez y Veolia compiten directamente en la provisión de servicios de plantas móviles (Mobile Water Services o “MWS”) a través de ofertas por contratos de varios años. Los MWS consisten en la provisión de suministro de agua en caso de cortes de emergencia o planificados de las instalaciones de un cliente.

El reporte de la CMA concluyó que la participación conjunta de Veolia y Suez —luego de la fusión— alcanzaría entre un 80 y 90% del mercado de MWS en el Reino Unido, concentrando gran parte de la capacidad total del mercado. Por consiguiente, la CMA estimó que, en la provisión de MWS, la fusión entre Veolia y Suez reduciría sustancialmente la competencia, producto de los potenciales riesgos horizontales que surgen de la operación. Así, en el mejor de los casos, la entidad fusionada enfrentaría una competencia limitada.

Requerimientos de desinversión impuestos por la CMA a Veolia

El análisis anterior muestra que la CMA estimó que la fusión entre Veolia y Suez genera riesgos competitivos en una serie de servicios relacionados con la gestión de residuos y el tratamiento del agua. Así, en todos estos casos, la CMA consideró que la fusión tiene el potencial de reducir sustancialmente la competencia producto de potenciales efectos unilaterales horizontales.

Dicho esto, la CMA concluyó que, para remediar los riesgos competitivos que surgen de la fusión, Veolia deberá vender tres líneas de negocio: (i) todos los servicios de gestión de residuos de Suez en el Reino Unido; (ii) todos los servicios de operación y mantenimiento de instalaciones industriales de agua de Suez en el Reino Unido; (iii) todo el servicio de plantas móviles de agua de Veolia en Europa.

Evidencia comparada: Chile, Ecuador, UE, Australia

Distintas autoridades de competencia alrededor del mundo han tenido que evaluar la operación de concentración entre Veolia y Suez, cada una con dinámicas de mercado diversas. Por ejemplo, en el año 2021, la Fiscalía Nacional Económica de Chile aprobó —de manera pura y simple— la adquisición de control exclusivo de Suez por parte de Veolia, descartando posibles riesgos verticales u horizontales (F267-2021).

Interesantemente, en Chile, todos los mercados relevantes estudiados tienen relación con los productos y servicios relacionados con el tratamiento de aguas, diferenciándose de la variedad de mercados evaluados por la CMA. En Chile, los mercados analizados son servicios suministrados a clientes industriales: (i) elaboración y/o suministro de productos químicos, (ii) diseño y/o suministro de equipos; (iii) diseño, suministro y construcción de plantas de tratamiento de agua; (iv) servicios de operación y mantenimiento (O&M) de plantas de tratamiento de agua. En cuanto al análisis competitivo, la FNE descartó la existencia de riesgos horizontales. Esto se debería, entre otras razones, a que las partes no suelen competir en los mismos procesos de licitación, y a la presencia de otros competidores adicionales.

En el año 2021, la Superintendencia de Control del Poder de Mercado (SCPM) de Ecuador autorizó la operación de concentración entre Veolia y Suez. La autoridad ecuatoriana consideró que esta operación sería inocua. Esto se debería, en primer lugar, a la limitada participación que tendrían ambas empresas en el mercado local; en segundo lugar, a las sustanciales diferencias en los servicios que ofrece cada una en el mercado de gestión de residuos peligrosos (SCPM, 2021).

Los dos casos anteriores (Chile y Ecuador) se diferencian de las evaluaciones realizadas —en el mismo año— por la Unión Europea y Australia respecto a las fusiones de Veolia y Suez. En ambos casos, las respectivas autoridades impusieron medidas estructurales similares a las impuestas por el Reino Unido.

En primer lugar, la Comisión Europea consideró que la fusión produciría riesgos horizontales, principalmente en los siguientes mercados: (i) gestión de aguas municipales, industriales y móviles; (ii) recolección y tratamiento de residuos no peligrosos; (iii) tratamiento de residuos peligrosos en Francia. Frente a esto, Veolia propuso una serie de medidas de desinversión para abordar las preocupaciones de competencia, que fueron aceptadas por la Comisión (EC, 2021). Entre estas, se incluye la venta de casi todas las actividades ­—tanto de Veolia como de Suez— para una serie de mercados específicos que operaban en Francia o en el Espacio Económico Europeo (EEE).

Por último, en Australia, la Comisión Australiana de la Competencia y del Consumidor (Australian Competition and Consumer Commission o “ACCC”) expresó sus preocupaciones frente a la fusión entre Veolia y Suez debido a que afectaba a más de 60 mercados locales del país. En particular, una de las principales preocupaciones fue la eventual alza de precios o disminución de los servicios nacionales e interregionales de gestión de residuos putrescibles (residuos sólidos que contienen materia orgánica). Para remediar estos riesgos, la autoridad de competencia australiana exigió a Veolia la venta de activos a 3 compradores distintos que fueron aprobados por la misma autoridad (ACCC, 2021).

En resumen, una clara diferencia que se puede distinguir entre la manera en que distintas autoridades de competencia evaluaron la fusión entre Veolia y Suez tiene que ver con el número y la variedad de los de mercados donde se identificaron riesgos competitivos. En este sentido, es razonable pensar que, tanto en el Reino Unido como en la Unión Europea, el hecho de que Veolia y Suez sean compañías de origen francés hace que la traslape entre sus mercados sea más factible. Por otra parte, las investigaciones llevadas a cabo en Chile y Ecuador concernieron a un conjunto relativamente más reducido de mercados —tratamiento de aguas y gestión de residuos peligrosos, respectivamente—. Esto reduciría la probabilidad de identificar riesgos competitivos en sus mercados.

Referencias

Australian Competition and Consumer Commission (ACCC) (2021). Veolia’s proposed acquisition of Suez not opposed, subject to divestitures. Media releases.

Competition and Markets Authority (CMA) (2022). CMA unwinds Veolia / Suez merger in the UK. Press release.

European Commission (2021).  Mergers: Commission approves the acquisition of Suez by Veolia, subject to conditions. Press release.

Superintendencia de Control del Poder de Mercado (SCPM) (2021). La SCPM autorizó la operación de concentración económica entre VEOLIA ENVIRONNEMENT S.A. y SUEZ S.A. Comunicado SCPM No.005.

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