Hechos y descripción de la operación proyectada

Mediante comunicación radicada el 26 de mayo de 2023– GRUPO BIOS S.A.S. (en adelante, GRUPO BIOS), PRODUCTORA DE ALIMENTOS CONCENTRADOS PARA ANIMALES CONTEGRAL S.A.S. (en adelante, CONTEGRAL), ALIMENTOS FINCA S.A.S. (en adelante, FINCA), COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL ANTILLANA S.A. (en adelante, ANTILLANA) y ANTILLANA ISLAS S.A.S. (en adelante, ANTILLANA ISLAS) presentaron una solicitud de pre-evaluación. La operación proyectada se instrumentará jurídicamente mediante la adquisición por parte de GRUPO BIOS del cien por ciento (100%) de las acciones de ANTILLANA y sus subordinadas.

De acuerdo con la información aportada por las partes, la operación de integración consistiría en lo siguiente:

“La OPERACIÓN PROYECTADA consiste en la adquisición, por parte de GRUPO BIOS, del cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad C.I. ANTILLANA».

Mercado relevante

La Superintendencia determinó que los mercados afectados con la operación proyectada eran los siguientes:

(i) Mercado de producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura) a nivel nacional; y

(ii) Mercado de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos a nivel nacional.

Decisión de la autoridad de competencia

La Superintendencia resolvió AUTORIZAR la operación de integración empresarial proyectada entre GRUPO BIOS S.A.S., PRODUCTORA DE ALIMENTOS CONCENTRADOS PARA ANIMALES CONTEGRAL S.A.S., ALIMENTOS FINCA S.A.S., COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL ANTILLANA S.A. y ANTILLANA ISLAS S.A.S.

Vía Gubernativa / Revisión Judicial:

N/A

La Superintendencia realizó un análisis sobre las barreras a la entrada en el mercado de soluciones de cableado estructurado de cobre, considerando que este factor es relevante cuando la cuota de participación conjunta de las empresas intervinientes es elevada y el mercado presenta un bajo nivel de competencia. En este contexto, evidenció que la concentración en dicho mercado era alta y que aumentaría como consecuencia de la operación proyectada. Sin embargo, determinó que este incremento no implicaba, en el mediano plazo, que la entidad integrada obtuviera una ventaja competitiva que restringiera la competencia.

Se observó que, a pesar del alto nivel de concentración, existían múltiples agentes en el sector que, aunque con participaciones individuales menores, podían generar presión competitiva suficiente para impedir que la empresa resultante de la operación pudiera influir unilateralmente en la dinámica del mercado. En este sentido, la Superintendencia manifestó que no era necesario llevar a cabo un análisis detallado sobre las barreras a la entrada, dado que el mercado permitía a los consumidores adquirir productos a través de importaciones, sin necesidad de presencia local.

Respecto a los efectos horizontales de la operación, la autoridad evidenció que las empresas intervinientes competían en el mercado colombiano tanto en soluciones de cableado de cobre como en fibra óptica. Con la consolidación de la transacción, CS adquiriría los activos de TE en el negocio de telecomunicaciones, redes corporativas e inalámbricas, aumentando así su participación en los mercados definidos. No obstante, determinó que esta redistribución de cuotas no generaría una restricción indebida a la competencia, pues la estructura de mercado no se modificaría sustancialmente y no se preveían cambios relevantes en su dinámica competitiva.

En cuanto a los efectos verticales, la Superintendencia concluyó que la operación no representaba una integración de actores en distintos eslabones de la cadena de valor, por lo que descartó riesgos en este ámbito.

Asimismo, analizó los potenciales efectos restrictivos de la competencia, estableciendo que, según la doctrina y la teoría económica, una integración que refuerce una estructura oligopólica podría facilitar interacciones coordinadas entre competidores, reduciendo el bienestar del consumidor. Sin embargo, se halló que el sector en cuestión estaba compuesto por multinacionales con una fuerte presencia global, que competían activamente a través de importaciones, lo que impedía la fijación de precios elevados, restricciones en la producción o limitaciones en calidad e innovación. Además, se evidenció que el mercado no presentaba las condiciones de estabilidad y simetría que facilitarían una coordinación anticompetitiva.

En relación con los efectos unilaterales, la Superintendencia determinó que la operación no otorgaría a CS una capacidad de mercado que le permitiera restringir la oferta, incrementar precios o imponer condiciones arbitrarias a sus competidores. Aunque TE tenía una participación significativa antes de la operación, se constató que empresas como PANDUIT y SIEMON ejercían suficiente presión competitiva para contrarrestar cualquier intento de restringir el mercado. Adicionalmente, se estableció que la participación de CS, incluso después de la transacción, era insuficiente para inferir una posición de dominio que pudiera afectar la competencia.

Como conclusión, la Superintendencia manifestó que la operación constituía una integración de tipo horizontal en el mercado de soluciones de cableado estructurado de cobre y fibra óptica en Colombia. No obstante, evidenció que la estructura de los mercados afectados no se modificaría de manera sustancial y que la presencia de otros actores relevantes, así como la facilidad de abastecimiento mediante importaciones, garantizaban un nivel adecuado de competencia. Además, el análisis de concentración y dominancia indicó que la transacción no consolidaría una posición de dominio en ninguno de los mercados evaluados.

Por lo expuesto, la autoridad concluyó que no existían indicios de que la operación pudiera generar efectos anticompetitivos y, en consecuencia, determinó que la misma no requería objeciones ni condicionamientos, conforme a lo dispuesto en la Ley 1340 de 2009 y la normativa aplicable.

N/A

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO

Por la cual se aprueba una operación de integración.

Rad No. 23-244660

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO (E)

En ejercicio de sus facultades legales, en especial las previstas en la Ley 155 de 1959, la Ley 1340 de 2009 y el numeral 15 del artículo 3o del Decreto 4886 de 2011, y

CONSIDERANDO

1. Que el artículo 4o de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9o de la Ley 1340 de 2009, dispone que:

“Artículo 4o. (Modificado por el artículo 9o, Ley 1340 de 2009). Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio o;

2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

En los eventos en que los interesados cumplan con algunas de las dos condiciones anteriores, pero en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación (…)”.

2. Que mediante comunicación radicada con el No. 23-244660-0 del 26 de mayo de 2023⁽¹⁾– GRUPO BIOS S.A.S. (en adelante, GRUPO BIOS), PRODUCTORA DE ALIMENTOS CONCENTRADOS PARA ANIMALES CONTEGRAL S.A.S. (en adelante, CONTEGRAL), ALIMENTOS FINCA S.A.S. (en adelante, FINCA), COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL ANTILLANA S.A. (en adelante, ANTILLANA) y ANTILLANA ISLAS S.A.S. (en adelante, ANTILLANA ISLAS) presentaron una solicitud de pre-evaluación. La operación proyectada se instrumentará jurídicamente mediante la adquisición por parte de GRUPO BIOS del cien por ciento (100%) de las acciones de ANTILLANA y sus subordinadas⁽²⁾.

3. Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 156 del Decreto 19 de 2012, en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009 y en el numeral 2.3.2 de la Resolución No. 2751 de 2021, mediante oficio radicado con el No. 23-244660-3⁽³⁾– del 30 de mayo de 2023 se ordenó la publicación en la página web de la Superintendencia de Industria y Comercio del inicio del procedimiento de autorización de la operación presentada⁽⁴⁾

4. Que dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación en la página web de esta Superintendencia –plazo señalado en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009– no se recibieron observaciones y comentarios en relación con la operación proyectada.

5. Que con el fin de complementar y ampliar la información allegada al Expediente, esta Superintendencia, mediante oficio No. 23-244660-4⁽⁵⁾ del 30 de mayo de 2023, formuló requerimiento de información a GRUPO BIOS, CONTEGRAL, FINCA, ANTILLANA y ANTILLANA ISLAS (en adelante y de manera conjunta, las INTERVINIENTES). La información solicitada fue aportada través de oficio No. 23-244660-7 el 2 de junio de 2023⁽⁶⁾.

6. Que dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la presentación de la información de la operación proyectada, y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia consideró procedente dar paso al estudio de fondo de la operación. Así, mediante comunicación radicada con el No. 23-244660-8 del 11 de julio de 2023⁽⁷⁾, informó a las INTERVINIENTES que se daba paso a la segunda etapa del trámite presentado.

7. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8o de la Ley 1340 de 2009, mediante comunicaciones radicadas con los Nos. 23-244660-10⁽⁸⁾, 23-244660-11⁽⁹⁾ y No. 23-244660-12⁽¹⁰⁾ del 14 de julio 2023, esta Superintendencia requirió a la AUTORIDAD NACIONAL DE ACUICULTURA Y PESCA – AUNAP (en adelante, AUNAP), al INSTITUTO COLOMBIANO AGROPECUARIO (en adelante, ICA) y al MINISTERIO DE AGRICULTURA Y DESARROLLO RURAL (en adelante, MINAGRICULTURA) con el fin de que, de considerarlo pertinente, emitieran concepto técnico frente a la operación proyectada.

La AUNAP, a través de comunicación radicada con el No. 23-244660-76 del 9 de agosto de 2023⁽¹¹⁾, presentó algunas consideraciones frente a la operación. No obstante, se abstuvo de emitir concepto técnico. El ICA y MINAGRICULTURA no allegaron respuesta de fondo a la solicitud de esta Superintendencia.

8. Que mediante comunicación No. 23-244660-16 del 17 de julio de 2023⁽¹²⁾, esta Superintendencia requirió a la DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES – DIAN para que allegara información relevante para el análisis de la operación proyectada por las INTERVINIENTES.

9. Que con el fin de complementar y ampliar la información allegada al Expediente, esta Superintendencia, en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 57 del artículo 1o del Decreto 4886 de 2011, formuló requerimientos de información sobre el mercado objeto de la operación proyectada a los principales competidores de las INTERVINIENTES⁽¹³⁾–. Las empresas requeridas aportaron la información en fechas que transcurrieron entre el 11 de agosto de 2023 y el 11 de septiembre de 2023.

10. Que mediante escrito radicado con el No. 23-244660-71 del 3 de agosto de 2023⁽¹⁴⁾ las INTERVINIENTES presentaron la información solicitada por esta Superintendencia y que resulta necesaria para el análisis de la operación proyectada, de conformidad con lo establecido en la “Guía de Estudio de Fondo de Integraciones Empresariales” (Anexo No. 9.2 de la Resolución No. 2751 de 2021 de la Superintendencia de Industria y Comercio).

11. Que mediante comunicaciones con radicado No. 23-244660-91 del 5 de septiembre de 2023 y No. 23-244660-95 del 20 de septiembre de 2023⁽¹⁵⁾, las INTERVINIENTES presentaron información complementaria para que fuera tenida en cuenta por esta Superintendencia en el estudio de fondo de la operación de integración proyectada.

12. Que mediante comunicación con radicado No. 23-244660-97 del 3 de noviembre de 2023⁽¹⁶⁾ esta Superintendencia realizó requerimiento de información adicional a las INTERVINIENTES en los términos del numeral 2.8 de la Resolución 2751 de 2021.

13. Que mediante comunicaciones con radicados Nos. 23-244660-186 y 23-244660-187 del 15 de noviembre de 2023⁽¹⁷⁾ esta Superintendencia recibió respuesta al requerimiento de información adicional a las INTERVINIENTES que se realizó en los términos del numeral 2.8 de la Resolución 2751 de 2021. Por tal razón, el plazo al cual se refiere el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009 empezó a contar a partir del 15 de noviembre de 2023.

14. Que se suspendieron los términos procesales durante los días 12 y 13 de septiembre, emitida bajo la Resolución No. 54645 de 2023. Durante los días 14 y 15 de septiembre, emitida bajo la Resolución No. 54656 de 2023. Durante el 18 de octubre, emitida bajo la Resolución No. 63599 de 2023. Durante los días 24 y 27 de noviembre de 2023, emitida bajo la Resolución No. 72982 de 2023. Durante el 28 de noviembre de 2023, emitida bajo la Resolución 74254 de 2023.

15. Que una vez realizadas las anteriores consideraciones y dentro del término previsto en el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, este Despacho procede a pronunciarse respecto de la operación de integración informada, en los siguientes términos:

12.1. INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN

12.1.1. GRUPO BIOS

GRUPO BIOS es una sociedad colombiana domiciliada en Envigado, Antioquia, e identificada con NIT. No. 900.675.423-3. Fue creada mediante documento privado del 30 de octubre de 2013 e inscrita en la Cámara de Comercio de Aburrá Sur⁽¹⁸⁾. GRUPO BIOS desarrolla actividades de administración empresarial, las cuales se identifican con el código de Clasificación Industrial Internacional Uniforme (en adelante, CIIU) No. 7010: actividades de administración empresarial⁽¹⁹⁾.

De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal de GRUPO BIOS, su objeto social incluye, entre otras, las siguientes actividades:

“La producción, asistencia técnica, prestación de servicios, intermediación, distribución y comercialización de materias primas, insumos, materiales, equipos, bienes, productos elaborados, servicios y la realización de toda clase de actos relacionados con la industria agropecuaria, agroindustria y de alimentos en general, La explotación de actividades agrícola, pecuaria, avícola y piscícola en todas sus etapas y manifestaciones. (…)»⁽²⁰⁾.

Las partes aclararon que GRUPO BIOS no ofrece productos ni servicios. Sin embargo, se encuentra activa en el mercado piscícola a través de sus filiales CONTEGRAL y FINCA, que realizan la producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas de la cadena piscícola (piscinas para peces) en Colombia.⁽²¹⁾ Por ende, GRUPO BIOS se encuentra activa de manera indirecta en la industria piscícola a nivel nacional.

La tabla No. 1 muestra la composición accionaria de GRUPO BIOS.

Tabla No. 1 Accionistas GRUPO BIOS

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽²³⁾.

GRUPO BIOS es la empresa matriz que controla un total de diez (10) sociedades⁽²⁴⁾, de las cuales solo CONTEGRAL y FINCA se especializan en la producción de alimentos preparados para animales y, para el caso, específicamente peces⁽²⁵⁾. Por tanto, corresponden a las sociedades que se dedican a la misma actividad económica o misma cadena de valor del mercado objeto de la operación⁽²⁶⁾. Según la información proporcionada por GRUPO BIOS, la sociedad no está sujeta a ningún tipo de influencia o control por parte de empresas que se dediquen a la misma actividad económica o que formen parte de la misma cadena de valor en la que opera⁽²⁷⁾.

La información de activos totales e ingresos operacionales de GRUPO BIOS con corte a 31 de diciembre de 2022 se presenta a continuación:

Tabla No. 2 Cuentas financieras GRUPO BIOS

(31 de diciembre de 2022)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos totales	1.841.478.533.000
Ingresos operacionales	251.587.826.000

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽²⁸⁾

A continuación se presenta la información de CONTEGRAL y FINCA, que son subordinadas de GRUPO BIOS, quien es su accionista único y controlante (propietario del 100% de su capital social)⁽²⁹⁾ y que hacen parte de la operación proyectada.

– CONTEGRAL

CONTEGRAL es una sociedad colombiana domiciliada en Envigado, Antioquia, e identificada con NIT. No. 890.901.271-5. Su actividad económica principal consiste en la producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (piscinas para peces) en Colombia. Estas actividades económicas se encuentran catalogadas con los Códigos CIIU Nos. 1090 (Elaboración de alimentos preparados para animales) y 4620 (Comercio al por mayor de materias primas agropecuarias, animales vivos)⁽³⁰⁾. Esta sociedad no tiene inversiones permanentes en alguna empresa sobre la que ejerza control, directa o indirectamente, y que se dedique a la misma actividad económica o participe en la misma cadena de valor⁽³¹⁾. La información de activos totales e ingresos operacionales de CONTEGRAL con corte a 31 de diciembre de 2022 se presenta a continuación:

Tabla No. 3 Cuentas financieras CONTEGRAL

(31 de diciembre de 2022)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos totales	1.297.605.652.000
Ingresos operacionales	3.458.992.327.000

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽³²⁾

– FINCA

FINCA es una sociedad colombiana domiciliada en Envigado, Antioquia, e identificada con NIT. No. 860.004.828-1. Su actividad económica consiste en la producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas en Colombia. Estas actividades económicas se encuentran catalogadas con los códigos CIIU Nos. 1090 (Elaboración de alimentos preparados para animales) y 4620 (Comercio al por mayor de materias primas agropecuarias, animales vivos)⁽³³⁾. Esta sociedad no tiene inversiones permanentes en alguna empresa sobre la que ejerza control, directa o indirectamente, y que se dedique a la misma actividad económica o participe en la misma cadena de valor⁽³⁴⁾. La información de activos totales e ingresos operacionales de FINCA con corte a 31 de diciembre de 2022 se presenta a continuación:

Tabla No. 4 Cuentas financieras FINCA

(31 de diciembre de 2022)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos totales	1.190.370.840.000
Ingresos operacionales	2.632.171.017.000

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽³⁵⁾

12.1.2. ANTILLANA⁽³⁶⁾

ANTILLANA es una sociedad colombiana domiciliada en Cartagena de Indias, Bolívar, e identificada con NIT. No. 800.034.825-8. Su actividad económica consiste en el desarrollo de actividades de pesca marítima y comercio al por menor de pescados y productos de mar en establecimientos especializados. Particularmente se dedica a la comercialización de tilapia, salmón, trucha y basa, que en su gran mayoría son importados. Estas actividades económicas se identifican con los Códigos CIIU Nos. 0311 (Pesca marítima) y 4723 (Comercio al por menor de carnes incluidas aves de corral, productos cárnicos, pescados y productos de mar, en establecimientos especializados)⁽³⁷⁾. ANTILLANA se encuentra activa en los 3 últimos eslabones de la cadena de piscicultura: (i) procesamiento⁽³⁸⁾, (ii) importación de pescado⁽³⁹⁾ y (iii) comercialización⁽⁴⁰⁾.

La tabla No. 5 muestra la composición accionaria de ANTILLANA.

Tabla No. 5 Accionistas principales ANTILLANA

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁴¹⁾

ANTILLANA señaló que no está siendo controlada por ninguna empresa que se dedique a la misma actividad económica o que pertenezca a la misma cadena de valor del mercado en el que participa⁽⁴²⁾. Sin embargo, la Superintendencia identificó que el principal accionista de ANTILLANA es AGROPECUARIA ALBORNOZ S.A.S. (en adelante, AGROPECUARIA ALBORNOZ), con una participación accionaria del [Información Confidencial]. AGROPECUARIA ALBORNOZ, a su vez, es controlada por THIFISCA S.A.S. (en adelante, THIFISCA), que posee cerca del 73% de su capital accionario. Por tanto, la participación directa o indirecta de THIFISCA sobre ANTILLANA sería del [Información Confidencial] del total de acciones. Aunado a lo anterior, esta Superintendencia constató que THIFISCA también controla a la sociedad ACUACULTIVOS EL GUAJARO S.A. (en adelante, ACUACULTIVOS), ya que posee el 54,3% de las acciones. A su vez, ACUACULTIVOS controla la empresa TRUCHAS DEL GUAJARO S.A.S. (en adelante, TRUCHAS DEL GUAJARO) con una participación accionaria del [Información Confidencial)⁽⁴³⁾.

Por lo tanto, si bien THIFISCA no tiene la participación mayoritaria sobre ANTILLANA, esta Superintendencia analizará más adelante las relaciones que existen entre THIFISCA, ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUAJARO para verificar si existe algún tipo de influencia material que pueda afectar la forma en que competirán en el mercado las INTERVINIENTES luego de la materialización de la operación proyectada.

Por otro lado, ANTILLANA afirmó que es la matriz controlante de ANTILLANA ISLAS⁽⁴⁴⁾ (subordinada) por cuanto ostenta el [Información Confidencial] de su capital accionario⁽⁴⁵⁾. Las actividades económicas de esta sociedad no tienen impacto directo en la cadena de valor de los mercados analizados, ya que se centran exclusivamente en la importación de pescado «basa» desde Asia. Según las INTERVINIENTES, la creación de esta sociedad respondió únicamente a una estrategia de ahorros logísticos para aprovechar las ventajas legales que otorga nacionalizar productos importados a través de la Isla de San Andrés. Por lo tanto, su operación se limita única y exclusivamente a este territorio, siendo ANTILLANA su único cliente.

La información de activos totales e ingresos operacionales de ANTILLANA y su subordinada con corte a 31 de diciembre de 2022 se presenta a continuación:

Tabla No. 6 Cuentas financieras ANTILLANA y su subordinada

(31 de diciembre de 2022)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos totales	99.677.173.000
Ingresos operacionales	194.740.857.000

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁴⁶⁾

12.2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

De acuerdo con la información aportada por las INTERVINIENTES, la operación proyectada fue presentada en los siguientes términos:

“La OPERACIÓN PROYECTADA consiste en la adquisición, por parte de GRUPO BIOS, del cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad C.I. ANTILLANA»⁽⁴⁷⁾.

La cadena de valor de la piscicultura, con la consecuente comercialización de peces y mariscos al consumidor final, se puede distinguir en cinco (5) segmentos: (i) producción de alimentos balanceados para peces, actividad en la que participa GRUPO BIOS y sus subordinadas (CONTEGRAL y FINCA); (ii) crianza y producción de alevinos, actividad en la que no participa ninguna de las INTERVINIENTES; (iii) producción de carne (levante y engorde de los peces) e importación de carne. En la actividad de producción de carne no participa ninguna de las INTERVINIENTES, pero en la importación participa ANTILLANA y su subordinada (ANTILLANA ISLAS); (iv) procesamiento de la producción doméstica e importaciones (producto entero y filetes congelados); y (v) comercialización para la venta al consumidor final. En las dos últimas actividades participa ANTILLANA.

Como consecuencia de la operación proyectada, GRUPO BIOS consolidará una participación en los segmentos aguas abajo de la cadena de valor que incorpora la importación, procesamiento y comercialización de pescados y mariscos, en la que actualmente participa ANTILLANA. Lo expuesto se ilustra en la siguiente figura.

Figura No. 1 Ilustración de la operación proyectada en la cadena de valor

Fuente: Elaboración GTIE-SIC

12.3. ELEMENTOS QUE CONFIGURAN EL DEBER DE INFORMACIÓN DE LA INTEGRACIÓN

El artículo 4o de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9o de la Ley 1340 de 2009, establece que tendrán el deber de informar previamente a esta Superintendencia las empresas que proyecten llevar a cabo operaciones para efectos de adquirir el control de activos existentes en el mercado, cualquiera sea la forma jurídica de la transacción, siempre que cumplan con los siguientes supuestos:

(i) Subjetivo: cuando las empresas intervinientes se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor. Este supuesto se encuentra verificado porque las INTERVINIENTES participan en distintos eslabones de la cadena de valor del mercado de piscicultura en Colombia. De un lado, GRUPO BIOS –a través de sus filiales CONTEGRAL y FINCA– participa en la producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (piscinas para peces), actividad conocida como acuicultura. De otro lado, ANTILLANA desarrolla actividades de procesamiento, importación y comercialización de productos piscícolas.

(ii) Objetivo: cuando, en conjunto o individualmente consideradas, las empresas tengan durante el año fiscal anterior a la operación proyectada activos totales o ingresos operacionales superiores al monto establecido por la Superintendencia. Este supuesto se encuentra verificado. Para la vigencia fiscal del año 2022 los ingresos operacionales totales de las INTERVINIENTES superaron los 6,5 billones de pesos colombianos, lo cual es mayor que el umbral objetivo definido en la Resolución No. 90523 del 22 de diciembre de 2022⁽⁴⁸⁾.

Finalmente, cuando los agentes conjuntamente cuenten con menos del 20% de participación en el mercado relevante se entenderá autorizada la operación. En el caso particular, GRUPO BIOS ostenta una cuota de participación importante (40% aproximadamente) en el segmento de la cadena de valor en el que participa. Sin embargo, esta cuota no es el resultado de la operación proyectada, sino que corresponde a una condición previa a la misma y no sufriría cambios como consecuencia de la operación proyectada.

12.4. MERCADO RELEVANTE

El mercado relevante es un marco de referencia para analizar los efectos sobre la competencia de una operación de integración⁽⁴⁹⁾. La definición del mercado relevante comprende sus dimensiones de producto⁽⁵⁰⁾ y geográfica⁽⁵¹⁾. En relación con la dimensión de producto, como el caso concreto se relaciona con la la adquisición de control de GRUPO BIOS sobre ANTILLANA y su subordinada, esta transacción podría impactar distintos eslabones de la cadena de valor del mercado de piscicultura en Colombia y, particularmente, la dinámica futura en los siguientes mercados: (i) producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura); y (ii) procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos.

A continuación se definirán los mercados relevantes para la operación proyectada, delimitando tanto el mercado de producto como el geográfico.

12.4.1. Delimitación de los mercados de producto y geográfico

De acuerdo con la información presentada se observa que la operación proyectada es de carácter vertical y tiene efectos en la cadena de piscicultura en Colombia, la cual está conformada por los siguientes eslabones (segmentos)⁽⁵²⁾:

– Producción de alimentos balanceados: esta actividad consiste en la fabricación de los alimentos preparados dirigidos a las unidades productivas (piscinas para peces).

– Crianza y producción de alevinos: esta etapa comprende la cría y producción de pescados en sus etapas tempranas de vida.

– Producción de carne: actividad consistente en el levante y engorde de los pescados hasta alcanzar los pesos deseados.

– Importación: actividad que consiste en la importación de diferentes variedades de pescados y mariscos.

– Procesamiento: en esta fase se desarrollan actividades de fileteo, porcionado y empaquetado de pescados enteros en filetes congelados y mariscos.

– Comercialización: esta etapa hace referencia a la comercialización de pescados y mariscos a clientes finales en Colombia y en el exterior.

La oferta de servicios en la producción de alimentos balanceados para peces de GRUPO BIOS se desarrolla por medio de sus subordinadas CONTEGRAL y FINCA. Las actividades de importación, procesamiento y comercialización de pescados (como salmón, trucha, tilapia y basa, entre otros) las desarrolla actualmente ANTILLANA⁽⁵³⁾. La siguiente tabla presenta los mercados en la cadena de valor de la piscicultura en los que se encuentran activas las INTERVINIENTES.

Tabla No. 7 Mercados en que participan las INTERVINIENTES

MERCADO	GRUPO BIOS	ANTILLANA
CONTEGRAL		FINCA
Producción de alimentos balanceados	X	X	—
Crianza y producción de alevinos	—	—	—
Importación de variedades de pescado	—	—	X
Procesamiento (producto entero y filetes congelados)	—	—	X
Comercialización pescados y mariscos	—	—	X

Fuente: Elaboración GTIE-SIC.

12.4.2. Producción de alimentos balanceados para unidades piscícolas

CONTEGRAL y FINCA producen alimentos balanceados específicamente diseñados para su uso en unidades piscícolas (piscinas para peces), tanto para la cría de alevinos como para el crecimiento y engorde de diferentes tipos de pescados (trucha, tilapia, mojarra, cachama, carpa, bagre, peces tropicales y especies nativas). La mayoría de estos productos se comercializan en el mercado en presentaciones de 40 kilogramos (ocasionalmente se venden en empaques de 1 y 20 kilogramos). La población objetivo son las unidades productivas piscícolas (acuicultura) que emplean sistemas de producción semi intensivos en estanques, jaulones y sistemas superintensivos⁽⁵⁴⁾.

Las partes involucradas han indicado que los productos fabricados por CONTEGRAL y FINCA pueden ser sustituidos por otros productos como la harina de pescado, lombrices de tierra, vísceras frescas de pollo, desechos de carne de bovino y/o porcino, harina de tilapia y pulpa de remolacha, entre otros. Esto debido a factores como el contenido proteico, graso y de fibra, entre otros, que permiten la sustitución de los alimentos concentrados balanceados. Sin embargo, esta Superintendencia no encontró evidencia que permita concluir que existan productos sustitutos directos para aquellos asociados a las actividades de CONTEGRAL y FINCA. Por lo tanto, con el fin de realizar el análisis del mercado de la manera más rigurosa posible, esta Superintendencia examinará su estructura asumiendo que la producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas corresponde a un mercado en sí mismo.

GRUPO BIOS señaló que comercializa sus productos a través de ventas directas y que su zona de influencia (en la que se materializa el [Información Confidencial] de sus ventas) abarca los siguientes departamentos⁽⁵⁵⁾: (i) Huila; (ii) Tolima; (iii) Casanare; (iv) Santander; (v) Bolívar; (vi) Córdoba; (vii) Antioquia y (viii) Caquetá. Además, en relación con plantas de producción, CONTEGRAL cuenta con [Información Confidencial] plantas ubicadas [Información Confidencial], mientras que FINCA cuenta con [Información Confidencial] plantas ubicadas [Información Confidencial)⁽⁵⁶⁾.

Considerando la ubicación estratégica de las plantas de producción, así como la zona de influencia de CONTEGRAL y FINCA, este Despacho considera que para la operación de integración objeto de análisis se entenderá que el mercado geográfico abarca todo el territorio nacional. Esta consideración se basa en la inexistencia de barreras geográficas que impidan a las INTERVINIENTES atender la demanda a nivel nacional.

12.4.3. Procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos

ANTILLANA ofrece un amplio portafolio de pescados⁽⁵⁷⁾ y mariscos⁽⁵⁸⁾ para el consumo humano que no fabrica directamente. La empresa se encarga de realizar un proceso de preparación y empacado de filetes de pescado como trucha, tilapia, basa, salmón y de mariscos, la mayoría de los cuales son importados. De acuerdo con la información aportada, los productos ofrecidos por ANTILLANA que hacen parte de la cadena productiva (trucha, tilapia, basa y salmón) pueden ser reemplazados por otras especies como róbalo, corvina y otras fuentes de proteínas (carne de res, pollo y carne de cerdo, entre otros)⁽⁵⁹⁾. No obstante, esta Superintendencia no encontró evidencia suficiente en el Expediente que permitiera el reconocimiento de estos productos como sustitutos directos de los ofrecidos por ANTILLANA. Así, con el fin de realizar el análisis del mercado de la manera más rigurosa posible, esta Superintendencia examinará la estructura del mercado asumiendo que las actividades de procesamiento, importación y comercialización de pescado corresponden cada una a un mercado en sí mismo.

ANTILLANA indicó que comercializa sus productos a través de canales de venta al por menor (retail) e institucionales. Su área de influencia –en la que se materializa el [Información Confidencial] de sus ventas–abarca los siguientes departamentos⁽⁶⁰⁾: (i) Bogotá D.C.; (ii) Antioquia; (iii) Atlántico; (iv) Bolívar; (v) San Andrés; (vi) Cundinamarca; (vii) Valle del Cauca; (viii) Santander; (ix) Magdalena y (x) Risaralda. Además, ANTILLANA cuenta con [Información Confidencial] plantas y bodegas distribuidas en [Información Confidencial)⁽⁶¹⁾.

De acuerdo con la ubicación estratégica de las plantas, bodegas de almacenamiento y la zona de influencia comercial de ANTILLANA, este Despacho considera que el alcance del mercado geográfico abarca todo el territorio nacional. Esta consideración se basa en la inexistencia de barreras geográficas, institucionales o estructurales que impidan a las INTERVINIENTES atender la demanda a nivel nacional.

12.4.4. Conclusiones sobre el mercado relevante

Considerando lo expuesto en los numerales anteriores, el marco de referencia sobre el cual se analizarán los posibles efectos de la operación de integración corresponde a los siguientes mercados con alcance nacional: (i) producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura); y (ii) procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos.

12.5. ESTRUCTURA DEL MERCADO RELEVANTE

Una vez definida la dimensión del mercado relevante, esta Superintendencia procederá a identificar los principales competidores y sus respectivas cuotas de participación con el fin de tener una aproximación de las condiciones de competencia en cada uno de los mercados afectados.

12.5.1. Producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura)

Para calcular la cuota de participación de GRUPO BIOS (CONTEGRAL y FINCA) en el mercado, las INTERVINIENTES tomaron en consideración las cifras de la producción piscícola nacional proporcionadas por la FEDERACIÓN COLOMBIANA DE ACUICULTORES (en adelante, FEDEACUA)⁽⁶²⁾. Para calcular el total del mercado y las cuotas de participación utilizaron la siguiente metodología: (i) la producción total de pescado en Colombia para el año 2021 fue de 188.658 toneladas; (ii) para estimar la cantidad de alimento necesaria para alimentar a los peces en las unidades piscícolas, se utilizó un factor de conversión alimentaria de 1.55 (que representa la cantidad de alimento medida en kilos necesaria para producir un kilo de pescado). Al aplicar este factor de conversión, se determinó que se consumieron 292.420 toneladas de alimento en Colombia para alcanzar dicha producción piscícola⁽⁶³⁾; y (iii) considerando que las ventas de CONTEGRAL y FINCA en 2021 fueron de [Información Confidencial] toneladas, se concluyó que la participación de GRUPO BIOS en el mercado sería del [Información Confidencial]%⁽⁶⁴⁾.

Para verificar lo anterior, esta Superintendencia realizó un requerimiento de información⁽⁶⁵⁾ a los competidores de GRUPO BIOS en el mercado de alimentos balanceados para peces, que son⁽⁶⁶⁾: SOLLA S.A.,⁽⁶⁷⁾ ITALCOL S.A.⁽⁶⁸⁾, AGRINAL COLOMBIA S.A.⁽⁶⁹⁾, COMPAÑÍA INDUSTRIAL DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS CIPA S.A.⁽⁷⁰⁾ y ALIMENTOS CONCENTRADOS RAZA LTDA⁽⁷¹⁾. Estas son sociedades activas en todas las categorías de la industria de alimentos balanceados y cuentan con la capacidad financiera para satisfacer la demanda del mercado en condiciones competitivas.

Con fundamento en la información recolectada, se identificó que entre 2020 y 2022 el total de ventas en kilogramos se incrementó 19,23%, para un total en 2022 de 302.86.466 kilogramos. La siguiente tabla muestra la evolución de las cuotas de participación en el mercado de producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura).

Tabla No. 8 Participaciones sobre las ventas en volumen de alimentos balanceados para la acuicultura – 2022

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁷³⁾

Por tanto, luego de solicitar toda la información de los agentes que participan en el mercado esta Superintendencia pudo verificar con precisión la magnitud del tamaño del mercado y las cuotas de participación de los competidores. En particular, se identificó que, a pesar de ser un mercado que podría considerarse concentrado, los tres principales competidores están en la capacidad de contrarrestarse mutuamente ante estrategias lesivas a la competencia o ejercicios de dominancia por parte de cualquier agente del mercado.

Finalmente, sobre este mercado esta Superintendencia concluyó que: (i) no hay traslapes horizontales entre las actividades económicas (aguas arriba y aguas abajo) llevadas a cabo por las INTERVINIENTES; y (ii) la operación proyectada no involucra sociedades en el eslabón inmediatamente inferior, que serían los compradores de alimentos balanceados para peces y corresponde a la crianza, levante y producción de carne de pescado. Por lo tanto, considerando lo expuesto, la operación proyectada no supone cambios en la estructura, incrementos en la concentración y, menos aún, una consolidación de la posición que ya tiene GRUPO BIOS en el mercado de alimentos balanceados para la acuicultura.

12.5.2. Procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos

La actividad de procesamiento corresponde a las actividades de lavado, eviscerado, remoción de piel, fileteo, porcionado y empaquetado⁽⁷⁴⁾ de pescados y mariscos de los pescados que adquiere ANTILLANA en los mercados domésticos y vía importaciones. Por tanto, corresponde a una actividad verticalmente integrada en el proceso de producción. En promedio, entre 2020 y 2022, del total de pescados y mariscos comercializados por ANTILLANA un [Información Confidencial]% tuvo origen doméstico y el restante [Información Confidencial]% se abasteció por medio de importaciones⁽⁷⁵⁾.

El mercado de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos enfrenta un problema para la determinación efectiva de sus valores totales: una alta proporción de los volúmenes tranzados se realiza por canales informales o por transacciones de muchos agentes atomizados en plazas de mercado. En este sentido, esta Superintendencia calculará la participación de ANTILLANA considerando diferentes metodologías de tal forma que se pueda dar luces sobre la estructura del mercado. Así, la cuota de participación se aproximará por los siguientes métodos:

– Método 1: considerando las ventas en volúmenes y valor de los competidores horizontales más preponderantes.

– Método 2: considerando la participación de los productos de ANTILLANA en los volúmenes y valores de los principales agentes del canal retail.

– Método 3: considerando la proporción de ANTILLANA en las importaciones en volumen y valor.

– Método 4: considerando la información del Scantrack de Nielsen.

Método 1. Para cuantificar las participaciones por el Método 1 se tomaron dos parámetros para seleccionar a los competidores del universo de agentes económicos, estos son: (i) que tuvieran una participación relevante en las importaciones de pescados y mariscos y (ii) que comercializaran y/o aprovisionaran las marcas propias del canal retail. Lo anterior, para tener una muestra consistente de agentes económicos que estuvieran en capacidad de competir con ANTILLANA⁽⁷⁶⁾. Los resultados fueron los siguientes:

Tabla No. 9 Participaciones sobre las ventas competidores horizontales – Método 1

Participaciones en volumen (Kg)	Participaciones en valores ($COP)
[Información Confidencial]	[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁷⁷⁾

Método 2. Para el caso del mercado de retail se realizaron requerimientos de información a los supermercados con representatividad nacional. Así, para el cálculo de las participaciones por el Método 2 se revisó la información que aportaron los supermercados sobre las transacciones de compra en las que el vendedor fuera ANTILLANA. Este método surgió producto del análisis de la información de las ventas (volumen y valor) de ANTILLANA. De esta manera, se identificó que para 2022 las ventas de ANTILLANA por el canal retail representaron el [Información Confidencial]% del volumen en kilogramos y [Información Confidencial]% del valor en pesos colombianos.

Así las cosas, las ventas (volumen y valor) de ANTILLANA para aprovisionar las marcas propias de supermercados en el canal retail representaron en promedio (2020 a 2022) el [Información Confidencial]% del volumen en kilogramos y el [Información Confidencial]% del valor en pesos colombianos. La siguiente tabla desglosa la información de los terceros a los que ANTILLANA le fábrica marcas propias.

Tabla No. 10 Ventas de ANTILLANA a terceros para Marcas Propias – Método 2

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁷⁸⁾

Identificada la información asociada con las marcas propias, se recuperaron las ventas de ANTILLANA por medio de su marca comercial en el canal retail. De esta manera, se estableció que ANTILLANA participa en el canal retail de dos maneras. (i) De un lado, a través de fabricar las marcas propias de los supermercados. En esta actividad no tiene control sobre el precio final (lo determina el supermercado) y compite con el resto de los agentes económicos que se presentaron en el Método 1 por ofrecerle el precio más bajo al supermercado. De otro lado, (ii) por medio de sus marcas comerciales. Esta actividad supone que los productos se exhiban en las góndolas de los supermercados y se compita por diferenciación de marca frente al consumidor final. La siguiente tabla presenta los resultados de las participaciones por venta (volumen y valor) de ANTILLANA en el canal retail:

Tabla No. 11 Participaciones sobre las ventas del retail de ANTILLANA – Método 2

Participaciones en volumen (Kg)	Participaciones en valores ($COP)
[Información Confidencial]	[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁷⁹⁾

Método 3. Para cuantificar las participaciones por el Método 3 se utilizó información aportada por las INTERVINIENTES del SISTEMA INTEGRADO DE COMERCIO EXTERIOR – SICEX⁽⁸⁰⁾. Para 2022, las importaciones CIF de pescados y mariscos en Colombia totalizaron USD 299.159.375 con un peso neto de 92.306.236,46 kilogramos. La siguiente tabla presenta las cuotas de participación en el mercado de importaciones de pescados y mariscos en Colombia entre 2020 y 2022.

Tabla No. 12 Participaciones sobre las importaciones de pescados y mariscos – Método 3

Participaciones en volumen (Kg)	Participaciones en valores ($COP)
[Información Confidencial]	[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁸¹⁾

Método 4. Para este método se utilizó la información que suministraron las INTERVINIENTES sobre el canal retail con fuente NIELSEN⁽⁸²⁾. Esta información se aportó en kilogramos equivalentes, que corresponde a una unidad de referencia que calcula NIELSEN para unificar sus métricas. En ese contexto, y solo como aproximación, se convirtió el valor de los kilogramos que ANTILLANA produce para las marcas propias de los supermercados. De esta manera, se estimó que el volumen equivalente relacionado con las marcas propias de los supermercados que produce ANTILLANA corresponde a una cuota de participación de [Información Confidencial]%. Por tanto, en kilogramos equivalentes la cuota de participación de ANTILLANA sobre la fuente NIELSEN para 2022 sería del [Información Confidencial]%. No obstante, como se mencionó en el Método 2, ANTILLANA no ejerce control sobre las variables de competencia de las marcas propias y su relación con el supermercado se limita al suministro. La siguiente tabla presenta las participaciones:

Tabla No. 13 Participaciones mercado comercialización minorista de pescado – 2022

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁸⁴⁾

Luego de aplicar las anteriores aproximaciones para valorar el mercado relevante, esta Superintendencia concluyó que para 2022: (i) la cuota de participación en el escenario más crudo (Método 1) en volumen sería de [Información Confidencial]% y en valor de [Información Confidencial]%; (ii) el canal retail representó cerca de la mitad ([Información Confidencial]%) de las ventas de ANTILLANA; (iii) en el canal retail ANTILLANA participa con su marca comercial y con productos para las marcas propias de los supermercados; (iv) en el segmento de supermercados la cuota de participación sería de [Información Confidencial]% en volumen y [Información Confidencial]% en valor; (iv) dicha cuota no significa que ANTILLANA tenga control sobre esa participación, ya que cerca del [Información Confidencial]% de la participación en el canal retail corresponde a las marcas propias que ANTILLANA elabora para los supermercados; (v) ANTILLANA no controla las variables de competencia en las marcas propias y su relación con el supermercado se limita al suministro; (vi) si ANTILLANA decidiera manipular las variables de competencia en la relación vertical con el supermercado existe suficiente competencia horizontal que restringiría cualquier comportamiento anticompetitivo y/u oportunista; (vi) la participación de ANTILLANA sobre las importaciones de pescados y mariscos en volumen sería del [Información Confidencial]% y en valor del [Información Confidencial]%, por tanto, existe suficiente oferta para ejercer presiones competitivas ante un eventual comportamiento anómalo por parte de ANTILLANA; y (vii) con información de kilogramos equivalentes de NIELSEN se tiene que la participación de ANTILLANA sería de [Información Confidencial]% en sus marcas comerciales y cerca del [Información Confidencial]% en relación con las marcas propias.

De lo expuesto, se extrae que ANTILLANA no está en capacidad de desplegar comportamientos unilaterales que tengan la potencialidad de restringir la libre competencia en este mercado. Lo anterior, considerando que existe suficiente oferta y agentes de mercado⁽⁸⁵⁾ que pueden ejercer presiones competitivas frente a cualquier comportamiento anormal por parte de ANTILLANA. Además, luego de materializada la operación proyectada, la cuota de participación de ANTILLANA se mantendría inalterada. Por las razones expuestas, no se considera que ANTILLANA, como parte del ente integrado, le aporte algún poder de mercado a GRUPO BIOS que le permita generar restricciones verticales (incrementando o fortaleciendo un poder de mercado) en la cadena de valor de piscicultura en Colombia.

12.6. EFECTOS DE LA OPERACIÓN DE INTEGRACIÓN

Las INTERVINIENTES desarrollan sus actividades en diferentes eslabones de la cadena de valor del mercado de piscicultura en Colombia. GRUPO BIOS –a través de sus filiales CONTEGRAL y FINCA– participa en la producción de alimentos balanceados dirigidos a la acuicultura, mientras que ANTILLANA desarrolla actividades de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos. Por tanto, la operación proyectada tiene un efecto diversificador del portafolio de productos de GRUPO BIOS, pues actualmente no tiene presencia en el mercado de venta de pescados y mariscos.

Esta Superintendencia reconoce que GRUPO BIOS, a través de sus subsidiarias CONTEGRAL y FINCA, ya tiene una participación significativa en el mercado de producción de alimentos balanceados para la acuicultura. No obstante, esta participación no es consecuencia de la operación proyectada, sino que existía con anterioridad. Además, existen en el mercado de alimentos balanceados para la acuicultura agentes con la capacidad de ejercer presiones competitivas frente a un eventual comportamiento contrario a la libre competencia por parte de GRUPO BIOS.

Por el lado de ANTILLANA, esta Superintendencia determinó que no tiene la capacidad de realizar actos unilaterales que afecten la libre competencia en los mercados en los que participa. Lo anterior, pues en el mercado de comercialización de pescados y marisco existen suficientes presiones competitivas que permiten limitar cualquier ejercicio de poder de mercado y/o dominancia en el mercado.

Esta Superintendencia verificó que la relación vertical entre GRUPO BIOS y ANTILLANA es indirecta, pues no se presenta una relación secuencial, descendente o ascendente, entre los agentes del mercado. De esta manera, no existe una relación de suministro en la que una de las INTERVINIENTES sea demandante u oferente de la otra. Esto se debe a que estas sociedades y sus subordinadas desarrollan sus actividades en diferentes eslabones de la cadena de valor y a que, además, ninguna de ellas participa en el segmento de crianza y producción de alevinos. Por tanto, la operación proyectada no implica una integración vertical completa entre distintos agentes de la cadena de la acuicultura en Colombia. Esta circunstancia descarta preocupaciones en relación con la posibilidad de que GRUPO BIOS, como adquiriente de 100% de las acciones de ANTILLANA, pueda reforzar su posición de mercado o pueda implementar conductas anticompetitivas –exclusorias o explotativas– en los segmentos en los que entrará a participar luego de la materialización de la operación proyectada.

Como se explicó, actualmente GRUPO BIOS únicamente participa –a través de sus subsidiarias CONTEGRAL y FINCA– en el mercado de producción de alimentos balanceados para la acuicultura. Estos alimentos son vendidos a los agentes que participan en el segmento inmediatamente inferior, que corresponde a la crianza, levante y producción de carne de pescado. Ya que ninguna de las INTERVINIENTES participa en la actividad de la crianza, levante y producción de carne de pescado, GRUPO BIOS no tendría incentivos para implementar conductas anticompetitivas –exclusorias o explotativas– en este segmento de la cadena de valor como resultado de la materialización de la operación.

Por su parte, ANTILLANA y su subordinada únicamente participan en los segmentos de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos. Estos segmentos en los que participa ANTILLANA no tienen relación directa con el segmento de producción de alimentos balanceados para la acuicultura en el que participa GRUPO BIOS. Además, GRUPO BIOS no participa actualmente en los segmentos de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos, ni directamente ni por medio de empresas subordinadas. Lo anterior descarta la posibilidad de que GRUPO BIOS, luego de materializada la operación proyectada, pueda consolidar una concentración de mercado en estos segmentos. Además, también descarta la posibilidad de que GRUPO BIOS tenga incentivos para implementar conductas anticompetitivas –exclusorias o explotativas– en estos segmentos de la cadena de valor.

Por lo tanto, el efecto de la operación de integración consiste en que GRUPO BIOS entrará a participar en los segmentos aguas debajo de la cadena de valor en los que actualmente participa ANTILLANA. Esta operación no alteraría la estructura ni las condiciones de competencia que actualmente existen en estos mercados, pues las cuotas de mercado de las INTERVINIENTES no se modificarán ni se reforzará la posición de mercado de ninguna de ellas.

Como evidencia de lo expuesto, a continuación se presenta: (i) el análisis de las explicaciones de las INTERVINIENTES en relación con unas presuntas relaciones de control de ANTILLANA sobre algunas sociedades en la cadena de valor de la piscicultura; (ii) los comentarios de competidores de las INTERVINIENTES sobre la operación proyectada; y (iii) unas consideraciones sobre las barreras de entrada a los mercados relevantes definidos.

12.6.1. Análisis de las explicaciones de las INTERVINIENTES en relación con unas presuntas relaciones de control de ANTILLANA sobre algunas sociedades en la cadena de valor de la piscicultura

Esta Superintendencia identificó dos sociedades –ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUÁJARO– que participan en el segmento de crianza y producción de alevinos de la cadena de valor y que potencialmente podrían mantener relaciones de control con ANTILLANA. Esto resulta relevante puesto que si esas sociedades se encuentran controladas por ANTILLANA y, por consiguiente, hacen parte de la operación proyectada, se daría una integración vertical completa en la cadena de valor de la piscicultura. Por tanto, para analizar lo expuesto se presentan los siguientes elementos:

a. ACUACULTIVOS desarrolla principalmente actividades de alevinaje, cría y engorde de tilapia, cachama y camarón, así como la comercialización de su producción en el mercado doméstico y de exportación. Esta compañía no tiene ningún rol en la transacción, por tal razón las partes no la citaron como una INTERVINIENTE.

b. Las INTERVINIENTES no tienen ningún tipo de participación en el capital social de ACUACULTIVOS y tampoco ejercen control sobre dicha sociedad.

c. ACUACULTIVOS es proveedor no exclusivo de tilapia, cachama y camarón de ANTILLANA. Por su parte, ANTILLANA le presta a ACUACULTIVOS algunos servicios, principalmente de maquila y productos de arrendamiento.

d. ACUACULTIVOS es el principal cliente de FINCA⁽⁸⁶⁾, quien le suministra alimentos para peces. Sin embargo, no tiene ninguna otra relación comercial con el GRUPO BIOS (CONTEGRAL y FINCA).

e. TRUCHAS EL GUAJARO, subordinada de ACUACULTIVOS, se dedica principalmente a la cría y engorde de trucha. Esta sociedad le vende pescado tipo trucha a ANTILLANA⁽⁸⁷⁾. Sin embargo, entre TRUCHAS DEL GUÁJARO y las demás INTERVINIENTES no existe ninguna relación comercial, ni algún tipo de control (positivo o negativo) que implique subordinación luego de que se materialice la operación proyectada. Por tanto, esta sociedad tampoco hace parte de la operación proyectada.

f. La operación proyectada no alterará la relación comercial existente ni la manera como compiten en el mercado ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUÁJARO. Lo anterior se confirma al revisar la cláusula 8.05(ii)⁽⁸⁸⁾ del Contrato de Compraventa de Acciones, con la que queda perfectamente estipulado que tanto ACUACULTIVOS como TRUCHAS DEL GUÁJARO seguirán ejerciendo sus actividades económicas en el mercado en los mismos términos en los que se han venido desarrollando, sin que la operación proyectada límite de manera alguna su ejecución.

Con estos elementos se procede a verificar la participación de ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUÁJARO en los mercados de piscicultura y camaronicultura. Las siguientes tablas presentan la participación de ACUACULTIVOS en los mercados de piscicultura y camaronicultura para el año 2022:

Tabla No. 14 Participación en el mercado de la piscicultura – 2022

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁸⁹⁾

Tabla No. 15 Participación en el mercado de la camaronicultura – 2022

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽⁹¹⁾.

De esta manera, se identificó que la participación de ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUÁJARO en los mercados de piscicultura y camaronicultura es poco significativa. Por tanto, no resulta probable que estas sociedades tengan la capacidad de influir de manera unilateral en las condiciones de competencia en los mercados en los que participan y menos aún influir en la cadena de valor.

Ahora bien, en relación con la posibilidad de que el ente integrado tenga la capacidad de influenciar las actividades de ACUACULTIVOS o la disposición de bienes esenciales para el desarrollo de la empresa, se tiene que:

(i) ACUACULTIVOS es una entidad autónoma que no participa en la operación planificada. Administra sus contratos de arrendamiento con los propietarios de las fincas en las que opera de manera independiente, de acuerdo con sus propios criterios y en consonancia con sus intereses. Se verificó que el ente resultante de la operación proyectada no ha tenido ni tendrá ninguna intervención en acuerdos contractuales ni en las actividades económicas llevadas a cabo por ACUACULTIVOS.

(ii) ACUACULTIVOS ocasionalmente suministra productos a ANTILLANA en condiciones de mercado. La operación proyectada no implica que tales relaciones comerciales deban suspenderse.

(iii) Ninguna de las partes involucradas tiene relaciones de arrendamiento de terrenos a TRUCHAS DEL GUÁJARO. El terreno en el que TRUCHAS DEL GUÁJARO realiza sus actividades económicas es propiedad de la sociedad DE7 S.A.S., quien no forma parte de la operación proyectada.

(iv) Ninguno de los activos donde ACUACULTIVOS adelanta sus actividades de producción pertenece a ANTILLANA ni a ninguna de las involucradas en la operación proyectada. ACUACULTIVOS no ha establecido contratos de arrendamiento con ANTILLANA ni con ninguna otra de las INTERVINIENTES en relación con los terrenos utilizados para sus actividades de producción. No obstante, las partes aclararon que ACUACULTIVOS ha arrendado una pequeña oficina en las instalaciones de ANTILLANA en Albornoz, Cartagena, donde desarrolla exclusivamente labores administrativas.

Con base en lo expuesto, esta Superintendencia concluye que el ente integrado no tendrá la capacidad de influenciar las actividades de ACUACULTIVOS ni de TRUCHAS DEL GUÁJARO. En primer lugar, porque no ejerce ningún tipo de control sobre ellas, ni antes ni después de la operación proyectada. En segundo lugar, se encuentra que ACUACULTIVOS y TRUCHAS DEL GUÁJARO no hacen parte de la operación proyectada y son entidades independientes y autónomas que gestionan sus propios criterios e intereses. Tampoco desarrollan sus actividades económicas en terrenos de propiedad de las INTERVINIENTES. Por tanto, no se evidencia que existan relaciones de control (positivo o negativo) que pudieran hacer considerar a esta Autoridad que la operación proyectada corresponde a una integración completa en la cadena de valor.

12.6.2. Comentarios de los competidores sobre la operación proyectada

En general, esta Superintendencia identificó que los agentes económicos que participan en la cadena de valor consideran que la operación no tendrá efectos directos (neutra) o que presentará condiciones pro competitivas en la cadena de valor de la piscicultura.

– ANCLA Y VIENTO S.A.S. (en adelante, ANCLA Y VIENTO)⁽⁹²⁾:

“El mercado de Pescados y Mariscos es inmenso en los mercados informales de las plazas de mercado. La participación de Antillana en el mercado total nacional de Pescados y Mariscos es muy pequeña, al igual que la de nuestra empresa. Por otro lado, el Grupo Bios no está metido en la comercialización de Pescados y Mariscos. Teniendo en cuenta lo anterior considero que esta transacción tendría un efecto neutro en el mercado de Pescados y Mariscos de Colombia»⁽⁹³⁾. (Subrayado fuera del texto original).

– ALMACENES ÉXITO S.A. (en adelante, ALMACENES ÉXITO)⁽⁹⁴⁾:

“(…) los procesos de integración empresarial llevados a cabo en cumplimiento de los parámetros establecidos en la ley pueden ser beneficiosos para el mercado por cuanto se puede aprovechar de mejor manera el know how generado por las compañías involucradas y además pueden unirse fuerzas operativas y comerciales con las cuales se facilite el proceso de consecución de materia prima, se mejoren las formulaciones de los productos y se desarrollen en mejor forma los procesos productivos, generando un impacto positivo en los clientes»⁽⁹⁵⁾_.

– ALIMENTOS CONCENTRADOS RAZA LTDA. (en adelante, ALIMENTOS RAZA)⁽⁹⁶⁾:

“Consideramos que pueden venir beneficios para los clientes de piscicultura y el mercado en general al encontrar nuevos productos con características diferentes a las existentes en el mercado»⁽⁹⁷⁾_.

– ITALCOL S.A. (en adelante, ITALCOL)⁽⁹⁸⁾:

“En opinión de ITALCOL, la operación de integración entre estas empresas no implicaría beneficios o restricciones para el mercado de alimentos balanceados»⁽⁹⁹⁾_.

– ATLANTIC FS S.A.S (en adelante, ATLANTIC FS)⁽¹⁰⁰⁾:

“Desde nuestra experiencia, no se presentarían beneficios o restricciones en el mercado en caso de llevarse a cabo la operación de integración indicada»⁽¹⁰¹⁾_.

– DISTRIBUIDORA EL AMAZONAS S.A.S. (en adelante, EL AMAZONAS)⁽¹⁰²⁾:

“No se observan restricciones (…)»⁽¹⁰³⁾.

– PACIFIC SEAFOOD S.A.S. (en adelante PACIFIC SEAFOOD)⁽¹⁰⁴⁾:

“En nuestra opinión la entrada de un grupo como el que relacionan puede afectar los precios del mercado de manera negativa porque las empresas que consideramos más grandes en este segmento (Cointegral y Finca) se están uniendo, nos podríamos enfrentar a un monopolio que maneje los precios sin competidores»⁽¹⁰⁵⁾

Las sociedades ANCLA Y VIENTO, ITALCOL, ATLANTIC FS y EL AMAZONAS coincidieron en afirmar que una vez se perfeccione la operación proyectada no se anticipan beneficios ni restricciones significativas. Por tanto, el impacto de la operación no conllevaría a restricciones de la libre competencia en los mercados analizados.

Además, ALMACENES ÉXITO y ALIMENTOS RAZA sostienen que la transacción propuesta resulta pro competitiva en la medida que permite optimizar el conocimiento especializado generado por las empresas involucradas, colaborar en la operación y el comercio para facilitar la adquisición de materias primas, mejorar las formulaciones de productos y optimizar los procesos de producción. Esto podría tener un efecto beneficioso para el consumidor final.

En relación con los comentarios de PACIFIC SEAFOOD se aclara que el objeto de la operación proyectada no corresponde a la fusión horizontal entre CONTEGRAL y FINCA. De hecho, estas sociedades ya operan como un ente integrado como parte de GRUPO BIOS. Por tanto, operan bajo una misma unidad de propósito y dirección siendo CONTEGRAL y FINCA las subordinadas y GRUPO BIOS la empresa matriz. Además, se descarta la consolidación de un monopolio en el eslabón de la cadena donde participa GRUPO BIOS. Lo anterior, puesto que se identificó que en ese eslabón de la cadena de valor existen presiones competitivas por parte de los agentes que participan en el mercado (SOLLA, ITALCOL, AGRINAL COLOMBIA S.A. y ALIMENTOS RAZA). Estas empresas representan alternativas significativas para los consumidores de alimentos balanceados para peces en caso de que GRUPO BIOS decidiera ejercer comportamientos explotativos o exclusorios.

Teniendo en cuenta los anterior, esta Superintendencia observa de manera preliminar que la operación proyectada no conferirá a las INTERVINIENTES la capacidad de generar efectos restrictivos de la competencia en el mercado analizado.

12.6.3. Sobre las barreras de entrada a los mercados relevantes definidos

El análisis de las barreras a la entrada cobra relevancia cuando la cuota de participación conjunta de los involucrados es alta y el mercado carece de competencia. Sin embargo, esta situación por sí sola no implica necesariamente que, en el futuro, el agente que se integra tendrá la capacidad de establecer las condiciones del mercado o de actuar de forma autónoma en relación con otros participantes.

Es fundamental considerar que existen circunstancias mitigantes que pueden evitar que las empresas que planean integrarse tengan la capacidad de determinar las condiciones del mercado en el corto y mediano plazo, de manera independiente de otros agentes económicos. Por ejemplo, la presencia de barreras bajas que permiten la entrada de nuevas empresas al mercado sin otorgar ventajas competitivas a las empresas ya establecidas.

En un escenario como este, cualquier estrategia restrictiva de la competencia, diseñada para aumentar los beneficios de uno o varios agentes en un mercado con barreras bajas, atraería rápidamente a nuevos competidores debido a las ganancias potenciales, lo que corregiría la restricción inicial implementada. En otras palabras, en un mercado donde no existen restricciones significativas que desalienten o impidan la entrada de nuevos competidores, los agentes existentes tienen pocas posibilidades de restringir la competencia de manera rentable, como aumentar continuamente los precios, restringir la oferta o reducir la calidad de sus productos.

Bajo este contexto, esta Superintendencia recoge algunos de los cometarios de agentes que participan en el mercado ante la siguiente pregunta: “(…) ¿considera que existen barreras, ya sean de tipo legal y/o económico, para acceder a los productos señalados [producción de alimentos balanceados, dirigida a unidades productivas piscícola y (ii) procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos]”. Los competidores señalaron lo siguiente:

– ANCLA Y VIENTO: “[N]o existen barreras para acceder a los productos de este mercado. Hay pescados y mariscos en un amplio rango de precios (…)»⁽¹⁰⁶⁾.

– COMERCIALIZADORA FRESMAR (en adelante FRESMAR)⁽¹⁰⁷⁾: “No existen barreras legales o económicas, todos son de libre comercialización»⁽¹⁰⁸⁾.

– ALMACENES ÉXITO: “No se considera que existan barreras de tipo económico que limiten el acceso a los productos objeto de análisis»⁽¹⁰⁹⁾

– CENCOSUD COLOMBIA S.A. (en adelante, CENCOSUD)⁽¹¹⁰⁾: “(…) la accesibilidad al mercado está garantizada casi en su totalidad (…) contando con una oferta suficiente (…)»⁽¹¹¹⁾

– ITALCOL: “No existen barreras de tipo económico o tecnológico»⁽¹¹²⁾_.

– HICO FISH S.A.S. (en adelante, HICO FISH)⁽¹¹³⁾: “No consideramos que haya barreras ni económicas ni legales para la adquisición de estos productos»⁽¹¹⁴⁾

– ATLANTIC FS: “No consideramos que existan barrera. Lo anterior, debido a que no hemos identificado, hasta la fecha, impedimentos de esta naturaleza_.⁽¹¹⁵⁾

De conformidad con lo expuesto, se encuentra que las respuestas por parte de ANCLA Y VIENTO, FRESMAR, ALMACENES ÉXITO, CENCOSUD, ITALCOL, HICO FISH y ATLANTIC FS fueron consistentes en señalar que no existen barreras de tipo legal o económico en Colombia para la entrada de nuevos competidores al mercado de productos relevantes definidos.

En línea con lo anterior, las INTERVINIENTES presentaron las siguientes consideraciones respecto de barreras de entrada para los mercados involucrados en la operación:

– Inversión inicial

La cantidad mínima de inversión necesaria para entrar en el mercado de producción de alimentos balanceados destinados a unidades piscícolas, con un volumen comparable al de los productos de CONTEGRAL y FINCA, alcanza la cifra de [Información Confidencial] pesos colombianos. A continuación, se presenta en detalle la inversión inicial requerida para el proceso de producción:

 Tabla No. 16 Inversión total requerida

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽¹¹⁶⁾

La información previamente mencionada se refiere a la construcción de una planta de extrusión destinada a la producción de peces, con una capacidad de producción equivalente a la de CONTEGRAL y FINCA en el año 2022, que alcanza las [Información Confidencial] toneladas al año. En el presupuesto se contempla una línea de dosificación de materias primas principales y secundarias, una línea de molienda y mezcla, una línea de molienda texturizada y tres líneas de extrusión, cada una con una capacidad nominal de [Información Confidencial] toneladas por hora para satisfacer las demandas de producción. Esta instalación incluye también instalaciones complementarias como almacenes para materias primas, una caldera de vapor, una subestación eléctrica, un almacén para productos terminados, un edificio administrativo, una planta de tratamiento de agua y las infraestructuras básicas, como carreteras y áreas de circulación.

Respecto al mercado de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos, las INTERVINIENTES señalaron que la inversión inicial estimada para desarrollar un esquema de comercialización a la escala del desarrollado actualmente por ANTILLANA se calcula en [Información Confidencial] distribuidos de la siguiente manera:

Tabla No. 17 Inversión total requerida

[Información Confidencial]

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽¹¹⁹⁾.

– Barreras legales

Las INTERVINIENTES informaron que para ingresar al mercado de producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura) se deben satisfacer los siguientes requisitos:

– Obtener el Registro de Fabricante o Importador concedido por el ICA (Título II de la Resolución 61252 del 3 de febrero de 2020).

– Obtener el Registro de Alimento para Animales otorgado por el ICA (Título III de la Resolución 61252 del 3 de febrero de 2020).

– Cumplir con las regulaciones relacionadas con el etiquetado de alimentos para animales (Título V de la Resolución 61252 del 3 de febrero de 2020).

– Adherirse a las buenas prácticas en la Manufactura para Animales (Anexo Técnico de la Resolución 61252 del 3 de febrero de 2020).

Además, los productos deben cumplir con las siguientes directivas técnicas de alimentos para animales expedidas por el ICA:

 Tabla No. 18 Normas técnicas ICA

DIRECTIVAS TÉCNICAS DE ALIMENTOS PARA ANIMALES – ICA	ÁMBITO
DIP 30-100-001	Alimentos para animales. Composición garantizada tolerancias
DIP 30-100-002	Alimentos para animales. Niveles máximos permisibles de micotoxinas
DIP 30-100-003	Alimentos para animales. Parámetros biológicos
DIP 30-100-004	Sales mineralizadas. Composición garantizada tolerancias

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽¹²⁰⁾.

Respecto al mercado de procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos, las INTERVINIENTES informaron que se debe cumplir con los siguientes requisitos:

– Obtener Permiso de la AUTORIDAD NACIONAL DE ACUICULTURA Y PESCA – AUNAP para la comercialización, el cual se tramita en 30 días para cualquier proveedor presentando (i) plan de actividades y (ii) certificaciones de los proveedores que enviarán los productos.

– Para los productos listos para la venta y consumo que requieran registro sanitario, debe tramitarse autorización ante el INSTITUTO NACIONAL DE VIGILANCIA DE MEDICAMENTOS Y ALIMENTOS – INVIMA y obtener la resolución de registro sanitario emitida por dicha entidad.

– Fijar controles de cumplimiento con proveedores, en la medida que las plantas de procesamiento y los proveedores deben responder solidariamente por cualquier incumplimiento que se pudiere presentar.

– Cumplir con las normas de rotulado vigentes.

– Cumplir con los requisitos de salvoconducto en transporte (AUNAP).

– Cumplir con la Resolución 1407 disposición final de envases, en caso de que aplique.

– Competencia potencial

Las siguientes tablas presentan la información de empresas que participan en el mercado colombiano y que tendrían potencialmente la capacidad de ajustar sus instalaciones de producción para iniciar actividades en el mercado de productos similares a los ofrecidos por las INTERVINIENTES:

 Tabla No. 19 Empresas nacionales de otros mercados que pueden ingresar al mercado de CONTEGRAL y FINCA

EMPRESA	NOMBRE COMERCIAL	CIUDAD
COOPERATIVA COLANTA LTDA(121)	COLANTA	MEDELLÍN
NUTRICIÓN Y RECURSOS DE COLOMBIA S.A(122).	NUTRYR	CHÍA
PRODUCTOS ALIMENTICIOS EL GALPÓN LTDA(123)	EL GALPÓN	BOGOTÁ
AGROINDUSTRIAL SAN JOSÉ S.A. – AGRINSA(124)	AGRINSA	MANIZALES
MEJÍA Y CÍA S.A.(125)	MEJÍA	MOSQUERA
ALIMENTOS CONCENTRADOS NUTRIHEN S.A.S.(126)	NUTRIHEN	MADRID
NESTLÉ PURINA PET CARE DE COLOMBIA S.A.(127)	PURINA	BOGOTÁ
ALIMENTOS POLAR COLOMBIA S.A.S.(128)	POLAR	BOGOTÁ
PRODUCTORA DE CONCENTRADOS CAMPEÓN LTDA(129)	PROCAMPEÓN	FACATATIVÁ

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽¹³⁰⁾

Tabla No. 20 Empresas nacionales que pueden ingresar al mercado de ANTILLANA

EMPRESA	DESCRIPCIÓN
CALYPSO DEL CARIBE	Dedicada a la distribución de alimentos congelados, como papas para freír, verduras congeladas, cortes de cerdo congelado y pollo congelado, entre otros.
MCCAIN FOODS	Sociedad extranjera con presencia en Colombia a través de distribuidores encargada de comercializar alimentos congelados a base de papa, yuca y vegetales.
CARGILL	Sociedad extranjera con presencia en Colombia a través de la compañía Pollos el Bucanero. Su actividad consiste en la distribución de proteínas animales congeladas y la venta de proteínas animales para grandes almacenes.
KOKORIKO	Sociedad colombiana dedicada a la producción y venta de pollo. Sus actividades incluyen la distribución de proteínas animales congeladas y la venta de proteínas animales a grandes almacenes.

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con información del expediente⁽¹³¹⁾

Por tanto, esta Superintendencia observa que existen actores con presencia en Colombia que tienen la capacidad de adaptar sus instalaciones de producción en el corto o mediano plazo para comenzar sus operaciones. En ese sentido, los mercados en los que participan las INTERVINIENTES son disputables y se pueden enfrentar a competencia potencial.

12.7. CONCLUSIONES

Evaluada la información aportada por las INTERVINIENTES en relación con la operación objeto de estudio, esta Superintendencia concluye:

– La transacción proyectada podría tener efectos verticales en los siguientes mercados nacionales: (i) producción de alimentos balanceados dirigidos a unidades productivas piscícolas (acuicultura) y (ii) procesamiento, importación y comercialización de pescados y mariscos. No obstante, se corroboró que la relación entre las actividades de GRUPO BIOS y de ANTILLANA no es directa en la cadena de valor de la piscicultura en Colombia.

– La estructura de los mercados no se modificaría sustancialmente, pues, una vez materializada la operación propuesta por las INTERVINIENTES, sus cuotas de mercado se mantendrían sin alteraciones. Por tanto, se concluye que la operación proyectada no refuerza la posición de mercado de ninguna de las partes.

– Si bien GRUPO BIOS ostenta una participación importante en el mercado de producción de alimentos balanceados dirigido a la acuicultura, existen agentes como SOLLA, ITALCOL, AGRINAL, CIPA y ALIMENTOS RAZA que tienen la capacidad atender de forma suficiente la demanda de estos productos.

– Se pudo constatar que ANTILLANA no cuenta con poder de mercado suficiente para poder restringir de manera indebida las condiciones de competencia (aguas abajo) de la cadena de valor analizada. Además, tiene suficientes presiones horizontales y en sus relaciones verticales con los supermercados en el canal retail que le dificultan ejercer comportamientos explotativos o exclusorios.

– No se evidenciaron preocupaciones horizontales y/o verticales que fuesen presentadas por los agentes que participan en la cadena de valor y que debieran explorarse por parte de esta Superintendencia.

– Del análisis de barreras a la entrada en los mercados definidos, pudo constatarse que no existen dificultades u obstáculos significativos que desincentiven o impidan la entrada de nuevos competidores al mercado.

De acuerdo con lo expuesto en la presente actuación administrativa, esta Superintendencia concluye que la operación proyectada, en los términos en los que fue presentada, no representa un riesgo para las condiciones actuales de competencia en los mercados afectados. Por lo que, de conformidad con lo señalado en los artículos 9o y 10 de la Ley 1340 de 2009 y demás normas concordantes, esta Superintendencia no encuentra procedente realizar un estudio de fondo de la operación proyectada y concluye que no amerita ninguna objeción ni condicionamiento.

En mérito de lo expuesto,

RESUELVE

ARTÍCULO 1o. AUTORIZAR la operación de integración empresarial proyectada entre GRUPO BIOS S.A.S., PRODUCTORA DE ALIMENTOS CONCENTRADOS PARA ANIMALES CONTEGRAL S.A.S., ALIMENTOS FINCA S.A.S., COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL ANTILLANA S.A. y ANTILLANA ISLAS S.A.S.

ARTÍCULO 2o. ORDENAR la notificación de la presente resolución a GRUPO BIOS S.A.S., PRODUCTORA DE ALIMENTOS CONCENTRADOS PARA ANIMALES CONTEGRAL S.A.S., ALIMENTOS FINCA S.A.S., COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL ANTILLANA S.A. y ANTILLANA ISLAS S.A.S., entregándoles copia de esta en su versión reservada e informándoles que contra el presente acto procede el recurso de reposición ante este Despacho, el cual podrá presentarse dentro de los diez (10) días siguientes a su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C, a los

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO (E)

FRANCISCO MELO RODRÍGUEZ