Hechos y descripción de la operación proyectada

El 22 de diciembre de 2014, RTS S.A.S. (RTS) y la Fundación Renal de Colombia (FRC) presentaron ante la Superintendencia de Industria y Comercio una solicitud de pre-evaluación para una operación de integración.

La transacción consistía en la celebración de un contrato de operación, en virtud del cual RTS asumirá la gestión de algunas unidades renales actualmente operadas por FRC en los departamentos de La Guajira y Atlántico.

Bajo este acuerdo, RTS se haría cargo de la operación con sus propios recursos técnicos, equipos, personal humano, administración y financiamiento.

La integración permitiría a RTS expandir su presencia en el sector de salud renal en la región, mientras que FRC transferiría parte de su operación sin dejar de estar presente en el mercado.

Mercado relevante

La Superintendencia determinó que la operación de integración propuesta abarcaba el mercado de servicios de hemodiálisis y diálisis peritoneal (en conjunto, terapia dialítica) a nivel regional, en los departamentos de La Guajira y Atlántico.

Adicionalmente, la operación también abarcaba los mercados de: i) suministro de insumos para hemodiálisis; y ii) suministro de insumos para diálisis peritoneal.

Decisión de la autoridad de competencia

La Superintendencia mediante resolución 37252 de 23 de julio de 2015 resolvió no objetar ni someter a condicionamientos la integración empresarial proyectada.

Vía Gubernativa / Revisión Judicial:

N/A

La autoridad competente llevó a cabo un análisis detallado de los mercados relevantes afectados por la integración, con el propósito de evaluar su funcionamiento y estructura actual. Este ejercicio permitió comparar las condiciones previas a la integración con aquellas que podrían derivarse de su materialización, a fin de determinar si el nuevo escenario generaría efectos anticompetitivos.

En este contexto, la autoridad identificó dos tipos de efectos que podrían surgir como resultado de la operación: efectos unilaterales y efectos coordinados. Los primeros se presentan cuando la integración confiere a las empresas involucradas la capacidad de ejercer una posición de dominio en el mercado, mientras que los segundos ocurren cuando la operación facilita la reducción de presiones competitivas, propiciando o fortaleciendo condiciones que favorecen la coordinación entre competidores.

Para el análisis del impacto de la transacción, la autoridad examinó en primera instancia la estructura de los mercados en los que se identificaron efectos horizontales, evaluando las variaciones correspondientes. Posteriormente, se abordó la incidencia de la integración en los mercados donde se identificaron efectos verticales.

En lo que respecta al mercado de terapia dialítica en los departamentos del Atlántico y La Guajira, la autoridad utilizó como referencia el número de pacientes atendidos, información reportada por la Cuenta de Alto Costo (CAC), por ser la fuente oficial más adecuada para calcular la participación de las empresas involucradas y sus competidores. No obstante, la autoridad reconoció que esta variable podría presentar ciertos sesgos derivados de la frecuencia con la que los pacientes requieren terapias y controles, dependiendo de su estado de salud. Sin embargo, al tratarse de mercados con una dimensión departamental, se estimó metodológicamente adecuado asumir que la incidencia de la insuficiencia renal se distribuye de manera uniforme entre la población de cada región, permitiendo así que los prestadores de estos servicios enfrenten una composición de pacientes con necesidades similares en términos de frecuencia de atención.

Con base en la información del Registro Especial de Prestadores de Servicios de Salud (REPS), la autoridad evidenció que en el departamento del Atlántico operaban 12 IPS habilitadas para la prestación de servicios de diálisis peritoneal y hemodiálisis. Se constató que FRESENIUS y RTS participaban en este mercado con múltiples IPS: FRESENIUS con tres y RTS con dos. Además, se determinó que no todas las IPS ofrecían simultáneamente ambos tipos de terapias.

Respecto a la participación de FRC en el Atlántico, se estableció que una de sus sedes, la Fundación Clínica Materno Infantil Adela De Char, no hacía parte de la operación, lo que implicaba que, tras la transacción, su participación en hemodiálisis se reduciría a un 1,51%, correspondiente a 17 pacientes atendidos en dicha sede. En consecuencia, se verificó que el incremento en la participación de RTS en este segmento sería de 2,9 puntos porcentuales, representando un crecimiento inferior al 15%. Asimismo, la autoridad constató que la Fundación Clínica Materno Infantil Adela De Char no atendía pacientes con diálisis peritoneal, lo que conllevaba la salida de FRC de dicho mercado tras la operación.

Adicionalmente, se evidenció la existencia de un actor líder en ambos mercados (FRESENIUS), el cual no formaba parte de la operación y que, incluso después de la integración, superaba ampliamente el tamaño alcanzado por RTS. Con base en estos hallazgos, la autoridad concluyó que la operación proyectada no alteraba de manera significativa la estructura actual del mercado y que la presencia de FRESENIUS aseguraba una presión competitiva sobre RTS, incluso después de la adquisición de la Unidad Renal Joaquín Díaz Granados Almazora, administrada por FRC.

En relación con La Guajira, la autoridad verificó que RTS no tenía participación en el mercado de terapia dialítica en este departamento. Esta afirmación fue reiterada por el representante legal de RTS, quien aseguró que la empresa no contaba con prestadores de servicios de diálisis en la región. A través del REPS, se identificó que en La Guajira operaban tres IPS habilitadas para servicios de diálisis peritoneal y hemodiálisis, ubicadas en Riohacha y San Juan del Cesar, siendo FRC responsable de la operación de una de ellas. En virtud de estos hallazgos, la autoridad determinó que la operación no generaría efectos horizontales en este mercado.

Asimismo, al evaluar el impacto a nivel nacional, se estableció que la integración representaría un incremento del 1,41% en el número de pacientes atendidos por RTS, derivado de la incorporación de 52 pacientes en Atlántico y 61 en La Guajira. En consecuencia, se verificó que la demanda de insumos en el país resultante de la transacción sería inferior al 1,5%, lo que se consideró un cambio marginal dentro del mercado.

Finalmente, la autoridad reconoció que BX, empresa controlante de RTS, ya contaba con una posición importante en el mercado de insumos para terapia dialítica antes de la operación. No obstante, se determinó que esta posición no era el resultado de la integración, sino una condición preexistente. En este sentido, la existencia de otros oferentes de insumos, incluyendo un actor de gran relevancia como FRESENIUS, que cuenta con una red de atención semejante a la de las empresas involucradas, aseguraba la competencia en el mercado.

En virtud de los elementos analizados, la autoridad concluyó que la integración proyectada no generaba un cambio sustancial en la estructura del mercado ni representaba riesgos significativos para la libre competencia. En particular, se determinó que: (i) el mercado colombiano de insumos para terapia dialítica contaba con múltiples oferentes competidores de BX; (ii) FRESENIUS, principal competidor, tenía una participación nacional similar a la de las empresas involucradas en la prestación de servicios; y (iii) la internalización de ventas de insumos por parte de BX derivada de la operación sería mínima, sin un impacto significativo en su poder de mercado frente a los compradores de estos insumos.

Por lo anterior, y con fundamento en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y demás normas aplicables, la autoridad determinó que la operación proyectada no ameritaba objeción ni la imposición de condicionamientos, al no representar efectos restrictivos sobre la competencia.

N/A

RESOLUCIÓN DE INTEGRACIÓN 37252 DE 2015

(julio 23)

Radicación 14-280596 de 2015

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO

RESOLUCIÓN DE INTEGRACIÓN 37252 DE 2015

Por la cual se aprueba una operación de integración

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO

en ejercicio de sus facultades legales, en especial las previstas en la Ley 155 de 1959, la Ley 1340 de 2009 y el numeral 15 del artículo 3 del Decreto 4886 de 2011,

y

CONSIDERANDO

PRIMERO: Que el artículo 9 de la Ley 1340 del 24 de julio de 2009 prevé lo siguiente en relación con el control de integraciones empresariales:

«Artículo 9. Control de Integraciones Empresariales. El artículo 4^o de la Ley 155 de 1959 quedará así:

Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio o;

2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

En los eventos en que los interesados cumplan con algunas de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación (.)».

SEGUNDO: Que de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, mediante comunicación inicial radicada con el No. 14-280596-00 del 22 de diciembre de 2014,^[1] RTS S.A.S. (en adelante RTS), y FUNDACIÓN RENAL DE COLOMBIA (en adelante FRC), presentaron ante esta Entidad la solicitud de pre- evaluación de una operación de integración proyectada entre estas dos sociedades, consistente en un contrato en virtud del cual RTS operaría algunas de las unidades renales que actualmente opera FRC en los departamentos de La Guajira y Atlántico, con sus propios recursos técnicos, dotación de equipos, recursos humanos, administrativos y financieros.

TERCERO: Que según lo previsto en el artículo 156 del Decreto Ley No. 19 de 2012 y en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, el 22 de diciembre de 2015 ^[2] se publicó en la página web de esta Entidad ^[3] el inicio del procedimiento de autorización de la operación proyectada.

CUARTO: Que dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación en la página web de esta Superintendencia, fijados de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, ningún tercero presentó información que aportara elementos para el análisis de la operación.

QUINTO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, mediante sendas comunicaciones radicadas el 9 de enero de 2015, esta Superintendencia formuló requerimiento de información a los principales agentes competidores en el mercado de insumos para terapia dialítica y Empresas Promotoras de Salud (EPS) contratantes de los servicios de terapia dialítica para sus afiliados, con el fin de obtener información relacionada con dicho mercado.^[4] Las empresas requeridas aportaron la información en fechas que transcurrieron entre el 14 de enero y el 30 de marzo de 2015.

SEXTO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, mediante comunicación radicada con el No. 14- 280596-28 del 9 de enero de 2015,^[5] esta Superintendencia formuló requerimiento de información a la CUENTA DE ALTO COSTO (en adelante CAC), con el fin de obtener información relacionada con este mercado. Dicho requerimiento fue contestado el 3 de marzo de 2015 y aclarado el 9 de abril de 2015.

SÉPTIMO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, mediante comunicaciones radicadas el 7 de mayo de 2015, esta Superintendencia requirió a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD (en adelante SUPERSALUD) y al MINISTERIO DE SALUD Y PROTECCIÓN SOCIAL (en adelante MINSALUD), para que, de considerarlo pertinente, emitieran concepto técnico sobre la operación analizada.^[6]

En atención a lo anterior, SUPERSALUD emitió su concepto mediante radicado 14- 280596-78 del 10 de junio de 2015, sin presentar objeciones al proceso que adelantan las intervinientes.^[7]

OCTAVO: Que dentro de los treinta (30) días hábiles a que se refiere el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia consideró procedente continuar con el procedimiento de análisis de la integración presentada, para lo cual mediante comunicación radicada con el número 14-280596-36 del 16 de enero de 2015,^[8] informó a RTS y FRC (en adelante y de manera conjunta, INTERVINIENTES) que se daba paso al estudio de fondo de la operación proyectada y les solicitó aportar la información señalada en la Guía de Estudio de Fondo de Integraciones Empresariales (Anexo No. 2 de la Resolución No. 12193 de 2013).

La información requerida fue aportada mediante radicado número 14-280596-66 del 11 de febrero de 2015^[9] y complementada mediante radicado número 14- 280596-73 del 9 de abril de 2015.^[10]

NOVENO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, esta Superintendencia requirió al señor STEFANO LAGANIS VALCARCEL para que en su calidad de representante legal de RTS rindiera testimonio, con el objeto de ampliar información sobre el mercado de prestación de servicios de diálisis, en especial en los departamentos de La Guajira y Atlántico. Dicho testimonio se practicó en las instalaciones de esta Superintendencia el 29 de abril de 2015.^[11]

El 19 de mayo de 2015, el señor STEFANO LAGANIS VALCARCEL, con el No. 14-280596-77, radicó un documento dando alcance al testimonio practicado, ampliando la información dada durante la diligencia.^[12]

DÉCIMO: Que una vez realizadas las anteriores consideraciones y estando dentro del término previsto en el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, este Despacho procede a pronunciarse respecto de la operación de integración informada, en los siguientes términos:

10.1 EMPRESAS INTERVINIENTES EN LA INTEGRACIÓN

10.1.1 RTS S.A.S.

RTS, identificada con el NIT 805.011.262-0 y con domicilio principal en Cali, Valle del Cauca, es una sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública No. 2679 del 18 de junio de 1998.

El objeto social de RTS es «la prestación de servicios médicos asistenciales en salud y del sector social, generales o en cualquier tipo de especialidad o subespecialidad, a través de sus instalaciones propias o instalaciones de terceros que pueda llegar a utilizar para tales fines en virtud de cualquier relación contractual».^[13]

De conformidad con lo anterior, RTS ejerce como una Institución Prestadora de Servicios de Salud (IPS)^[14] privada, particularmente en la subespecialidad de nefrología, entendiendo esta como el tratamiento de la enfermedad renal crónica y aguda.

De manera general, RTS indica que sus actividades económicas se encuentran agrupadas en los siguientes códigos CIIU.^[15]

Tabla No. 1

Actividades económicas de RTS

CIIU	ACTIVIDADTECONOMICA
8621	Actividades de la práctica médica, sin internación.
8699	Otras actividades de atención de la salud humana.

Fuente: Folio 11. Cuaderno Público 1 del Expediente.

El único propietario y controlante de RTS es RTS COLOMBIA LTDA. (en adelante, RTS COLOMBIA),^[16] sociedad que, según su Certificado de Existencia y Representación Legal, es matriz de un grupo empresarial compuesto por 21 subordinadas, todas ellas dedicadas a la «prestación de servicios de salud en especial en el área de la nefrología»,^[17] en diferentes zonas del país.

Adicionalmente, RTS COLOMBIA es controlada actualmente por BAXTER INTERNATIONAL INC. (en adelante, BAXTER INTERNATIONAL).^[18]

A continuación se presentan los activos totales e ingresos operacionales de RTS con corte a 31 de diciembre de 2013.

Tabla No. 2

Cuentas financieras RTS

(31 de diciembre de 2013)

CUENTA	VALOR EN MILES DE PESOS
ACTIVOS	$156.422.568.000
INGRESOS OPERACIONALES	$256.742.520.000

Fuente: Folio 50. Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

10.1.2 FUNDACIÓN RENAL DE COLOMBIA

FRC es una sociedad privada sin ánimo de lucro, constituida en julio de 2003,^[19] dedicada a la prestación de servicios de salud en la subespecialidad de nefrología. Atendiendo a lo anterior, se encuentra definida de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 100 de 1993, como una IPS. El código CIIU en el cual se contienen las actividades económicas a las que se dedica FRC es el 8621 – Actividades de práctica médica sin internación.

A continuación se presentan las cifras de activos totales e ingresos operacionales de FRC, con corte a 31 de diciembre de 2013.

Tabla No. 3

Cuentas financieras de FRC

(31 de diciembre de 2013)

CUENTA	VALOR EN MILES DE PESOS
ACTIVOS	$ 5.845.958.000
INGRESOS OPERACIONALES	$ 63.429.995.000

Fuente: Folio 50. Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

10.2 EMPRESAS VINCULADAS A INTERVINIENTES

10.2.1 LABORATORIOS BAXTER S.A. (en adelante, BX)

BX es una sociedad domiciliada en Cali, Valle del Cauca, identificada con el NIT 890.300.292-0. Dicha sociedad, mediante la escritura pública No. 2550 del 7 de julio de 1956, protocolizó el establecimiento de una sucursal para desarrollar negocios de carácter permanente en Colombia de la sociedad BAXTER LABORATORIES LTD.

BX se dedica a las actividades económicas de fabricación de productos farmacéuticos, sustancias químicas medicinales y productos botánicos de uso farmacéutico, agrupadas dentro del CIIU 2100.^[20] En ejercicio de tales actividades, suministra algunos de los insumos requeridos para la realización de terapia dialítica tales como: soluciones para diálisis peritoneal, adaptador de titanio, máquina cicladora, dializador, soluciones dializantes, desechables, entre otros.^[21]

Tanto RTS como BX, pertenecen al mismo grupo empresarial, controlado por BAXTER INTERNATIONAL INC.^[22 Según el estudio económico de integración entre las empresas BX y TECNOQUÍMICAS S.A. (radicado No. 13-1124), para la fecha de dicha integración BX tenía como único accionista a BAXTER WORLD TRADE CORPORATION, cuya participación es a su vez concentrada en su totalidad por BAXTER INTERNATIONAL INC.^[23]

A continuación se presentan los activos totales e ingresos operacionales de BX, con corte a 31 de diciembre de 2013.

Tabla No. 4

Cuentas financieras BX

(31 de diciembre de 2013)

CUENTA	VALOR EN MILES DE PESOS
ACTIVOS	$ 692.511.744.000
INGRESOS OPERACIONALES	$ 584.345.955.000

Fuente: SUPERSOCIEDADES.^[24]

10.3. DEBER DE INFORMACIÓN PREVIA DE LA INTEGRACIÓN

El régimen de control previo o «ex ante» de integraciones empresariales busca evaluar los efectos económicos que se producirían como resultado de una concentración de dos o más agentes en el mercado, con el fin de evitar que se presente una restricción indebida de la competencia y en consecuencia se reduzca el bienestar de los consumidores.

Al aplicar dicho régimen, esta Entidad debe evaluar si los efectos en el mercado originados en virtud de una concentración ameritan su objeción, su autorización sujeta al cumplimiento de condiciones encaminadas a preservar la competencia en el mercado, o su autorización pura y simple.

El artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, establece que las empresas que proyecten llevar a cabo operaciones para efectos de adquirir el control de una o varias empresas, cualquiera sea la forma jurídica con la cual se manifieste, tendrán el deber de informarlas previamente a la SIC, siempre que se cumplan los siguientes dos supuestos:

i. Supuesto subjetivo: cuando las empresas que intervienen en la integración se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor.

ii. Supuesto objetivo: cuando en conjunto o individualmente consideradas, las empresas que intervienen en la integración superen el monto establecido para ingresos operacionales o para activos totales.

En consecuencia, las empresas que pretendan llevar a cabo un proceso de concentración empresarial, en cualquiera de sus manifestaciones, y cuya situación se enmarque en los supuestos previstos en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, deberán informar previamente la operación a esta Superintendencia.

10.3.1 Verificación de supuestos

i. Supuesto subjetivo:

Para el caso concreto, se encuentra que las INTERVINIENTES desarrollan de manera coincidente la actividad económica de prestación de servicios de salud, particularmente de terapia dialítica.

Así mismo, se encuentra que BX produce insumos necesarios para la prestación de servicios de terapias dialíticas, participando de este modo en la misma cadena de valor relacionada con la prestación de servicios de terapia dialítica.

Con lo anterior, se encuentra verificado el supuesto subjetivo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

ii- Supuesto objetivo:

El artículo primero de la Resolución SIC 82295 del 20 de diciembre de 2013 fijó en cien mil salarios mínimos legales mensuales vigentes (100.000 SMLMV), el valor de ingresos operacionales y activos totales que se tendrán en cuenta durante 2014, para determinar si las empresas que intervienen en una operación de integración, cumplen el supuesto objetivo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

Así, en concordancia con el artículo 1 del Decreto 3068 de 2013 (que fijó el salario mínimo legal mensual a partir del 1 de enero de 2014 en seiscientos dieciséis mil pesos – $616.000), el valor de ingresos operacionales o activos totales a partir del cual se cumple el supuesto objetivo para la operación informada por las INTERVINIENTES, es de sesenta y un mil seiscientos millones de pesos ($61.600.000.000).

De acuerdo con la información presentada en las tablas 2, 3 y 4 del presente acto administrativo, para la vigencia fiscal 2013 las INTERVINIENTES contaron conjuntamente con ingresos operacionales por valor superior a $904 mil millones y activos totales por valor superior a $854 mil millones.

Con lo anterior se encuentra verificado el supuesto objetivo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

10.3.2. Configuración del deber de información previa de la integración

Habiendo verificado los supuestos subjetivo y objetivo se encuentra configurado el deber de informar la operación proyectada ante esta Superintendencia, de manera previa a su perfeccionamiento.

10.4 DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

De acuerdo con la descripción presentada en el documento de solicitud de pre- evaluación, la operación objeto de estudio consistiría en la celebración de un contrato entre las INTERVINIENTES, mediante la cual RTS operaría algunas de las unidades renales que actualmente son operadas por FRC en los departamentos de Atlántico y La Guajira.

La operación conllevaría además a que RTS opere dichas unidades renales con sus propios recursos técnicos, dotación de equipos, recursos humanos, administrativos y financieros.^[25]

10.5 DEFINICIÓN DEL MERCADO RELEVANTE

Por la importancia de una adecuada definición de mercado relevante en la determinación de los efectos de una integración, esta Superintendencia se ha apoyado en los lineamientos diseñados por la Red Internacional de Autoridades de la Competencia (ICN, por sus siglas en inglés) en su documento ICN Merger Guidelines Workbook.

La ICN destaca dos razones importantes por las cuales la definición del mercado relevante es de crítica importancia. Por un lado, es primordial para entender el escenario en que las fuerzas competitivas tienen lugar y, por el otro, y aún más importante, la definición del mercado es fundamental para poder calcular las cuotas de cada competidor en el mercado en cuestión, dado que estas se calculan con base en el tamaño total del mercado.

Nótese que este último factor constituye el indicador básico del poder de mercado de una empresa. Así, cuando se observa que la suma de las cuotas de mercado de las empresas que intervienen en una integración es elevada, la autoridad de competencia detecta que la operación puede generar problemas de competencia en el mercado y viceversa.

La definición de mercado relevante se lleva a cabo en dos niveles: primero, está la definición del mercado de producto y, luego, la definición del mercado geográfico.

En la definición del mercado de producto se debe tener presente la sustituibilidad del producto al nivel de la demanda. La ICN indica que «la sustituibilidad de la demanda se analiza a través del grado en que los clientes podrían y querrían cambiar entre productos sustitutos ante un cambio relativo de precios, calidades, disponibilidad u otros factores».^[26] En otras palabras, lo importante en este apartado es encontrar qué productos son considerados como sustitutos por parte de sus consumidores.

Si bien algunas jurisdicciones tienen en cuenta la sustituibilidad de la oferta al momento de definir el mercado relevante,^[27] esta Superintendencia toma en consideración dicho concepto al momento de analizar las barreras de entrada y la competencia potencial en el mercado definido.

Respecto al otro gran nivel de definición del mercado relevante, la ICN señala que «el mercado geográfico es un área en la que puede ocurrir una razonable sustitución de los productos de las intervinientes’.^[28] Esta sustitución se debe dar por parte de los consumidores del producto en la medida que encuentren otros bienes sustitutos en el área referida. Generalmente, el mercado geográfico se puede definir como local, regional, nacional, continental o internacional.

El mercado relevante, definido en los términos anteriormente descritos, es el marco de referencia apropiado para analizar los efectos sobre la competencia de una operación de integración. Tal como indica la ICN en el documento ICN Merger Guidelines Workbook, «[e]l mercado relevante, en la práctica, no es más que el marco apropiado para analizarlos efectos competitivos»^[29] de una operación.

Con base en la metodología descrita, a continuación se definirá el mercado relevante para la operación objeto de estudio por parte de esta Superintendencia:

10.5.1 Mercado de producto

De acuerdo con la información aportada por las INTERVINIENTES, estas ofrecen los siguientes servicios:

Tabla No. 5

Servicios ofrecidos por las INTERVINIENTES

SERVICIO	DESCRIPCIÓN	RTS	FRC
Terapia dialítica para pacientes crónicos	Tratamiento realizado en pacientes que requieren terapias de reemplazo renal en forma crónica.	X	X
Terapia dialítica para pacientes en Unidad De Cuidado Intensivo (UCI)	Tratamientos realizados en pacientes que requieren terapias de reemplazo renal en entorno hospitalario a causa de una falla renal aguda. Generalmente con permanencia en UCI.	X
Programas de nefroprotección	Programas de prevención secundaria enfocados en disminuir y controlar la Enfermedad Renal Crónica (ERC), con el fin de disminuir el riesgo de ingreso a diálisis.	X
Telemedicina	Programa que busca mejorar el acceso de pacientes en zonas apartadas, a la subespecialidad de nefrología.	X
Gestión integral del riesgo en pacientes renales	Programa para el control del riesgo cardiovascular, infeccioso, entre otros, para pacientes renales.	X
Administración de hospitales	Tercerización total o parcial de servicios hospitalarios como urgencias, consulta externa, hospitalización e internación, apoyo diagnóstico y terapéutico, quirófanos y salas de parto.	X

Fuente: Elaboración GIE con información obrante en folios 17 y 18 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

Se observa entonces que el único servicio coincidente entre las INTERVINIENTES es el de terapia dialítica para pacientes con Enfermedad Renal Crónica (ERC): Dicha terapia consiste en la atención a pacientes con enfermedad renal crónica, que requieren tratamiento mediante la realización de diálisis.

Adicionalmente, tal y como se indicó en los numerales 10.1.1 y 10.2.1 del presente acto administrativo, BX es controlante indirecta de RTS y participa en el mercado de suministro de insumos para terapia dialítica, razón por la cual existe una relación vertical entre las INTERVINIENTES y BX, por lo que esta operación también resulta en una integración vertical.

A continuación, se procederá a presentar la descripción de la ERC, para posteriormente abarcar los tratamientos disponibles para el tratamiento de esta enfermedad.

10.5.1.1. ERC

La ERC comprende diferentes patologías asociadas con una función renal anormal y la disminución progresiva en la Tasa de Filtración Glomerular (TFG).^[30] El paciente con ERC^[31] es aquel que presenta «daño renal por más de tres meses, consistente en la alteración funcional o estructural del riñón, con o sin disminución de la tasa de filtración glomerular (TFG), manifestada por marcadores de daño renal (anomalías en la composición de la sangre o la orina o de los exámenes con imágenes) o una TFG < 60 mL/min/1.73 m² de superficie corporal, con o sin daño renal».^[32]

Las principales causas de la ERC son: (i) la diabetes mellitus, (ii) la hipertensión arterial y (iii) la glomerulonefritis.^[33]

La ERC es además una enfermedad considerada de alto costo, ya que por sus características tiene un impacto financiero muy elevado sobre el Sistema General de Seguridad Social en Salud (SGSSS) en Colombia. En consecuencia, se ha creado un mecanismo para garantizar que la solvencia de las empresas aseguradoras de salud no se vea comprometida debido a la adecuada atención de la ERC. Dicho mecanismo es la CAC.

En el país, la CAC es una entidad constituida a partir del Decreto 2699 de 2007 modificado parcialmente por el Decreto 3511 de 2009 y sus funciones se dividen básicamente en dos: (i) la administración de recursos financieros para garantizar la prestación de servicios de salud para pacientes con patologías de alto costo, y (ii) la administración de recursos financieros para la prevención y detección temprana de dichas patologías.

Para la primera de las funciones, la CAC hace un proceso de redistribución entre las EPS, donde aquellas que cuenten con menor cantidad de pacientes con ERC ceden recursos a aquellas con mayor cantidad de pacientes con dicha enfermedad.

10.5.1.2Tratamientos para de la ERC

En general, existen dos tipos de tratamiento para los pacientes con ERC: (i) diálisis, y (ii) trasplante renal. El estado del paciente y la recomendación médica son los principales determinantes de la selección de la modalidad del tratamiento.^[34]

i. Diálisis

En general, la diálisis es el proceso mediante el cual se eliminan los desechos y exceso de fluido de la sangre. Este proceso se realiza mediante una membrana semipermeable,^[35] que permite «el paso de partículas pequeñas (como los productos de desecho y el exceso de fluido) y que mantienen en su lugar a las de gran tamaño (como las células sanguíneasj)».^[36] La células sanguíneas se ubican a un lado de la membrana y del otro lado, se encuentra un fluido especial denominado dializador, al cual fluyen los productos de desecho de la sangre (Figura No. 1).

Figura No. 1.

La diálisis

Fuente: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf

Los pacientes de diálisis se clasifican como: prevalentes e incidentes. Los primeros, «son aquellos que llevan más de 3 meses en terapia de remplazo renal en una misma unidad renal».^[‘^3]. Los segundos, son aquellos que llevan menos de 3 meses en terapia.

Particularmente, existen dos tipos de tratamiento de diálisis: a) diálisis peritoneal; y b) hemodiálisis.

a. Diálisis peritoneal:

La diálisis peritoneal realiza la limpieza de la sangre y elimina el exceso de fluidos mediante la utilización de la membrana peritoneal como filtro,^[38] es decir, la sangre se purifica dentro del organismo del paciente (Figura No. 2). El procedimiento consiste en la instalación de un catéter en el abdomen del paciente, por medio del cual se inyecta en el peritoneo la solución dializadora. Después de algunas horas, dicha solución es drenada y cambiada por una solución fresca, la cual debe permanecer en la cavidad peritoneal cerca de cuatro horas.^[39]  Cada intercambio, tarda entre 20 y 30 minutos. Generalmente, el proceso se repite de cuatro a seis veces, durante el día o la noche.^[40]

Figura No. 2

Diálisis peritoneal

Fuente: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf

Existen dos tipos de diálisis peritoneal: i) diálisis peritoneal continua ambulatoria; y diálisis peritoneal automatizada. En el primer tipo de diálisis, el paciente es el encargado de realizar los intercambios del líquido dializador. Estos intercambios pueden ser realizados por el paciente en su casa. En el segundo, una máquina denominada cicladora realiza de manera automática los intercambios.

Se debe resaltar que este procedimiento se puede realizar en el domicilio del paciente, sin la presencia de personal especializado, aunque sí requiere de visitas periódicas a un centro asistencial como medida de control.

b. Hemodiálisis

Otro tipo de terapia de sustitución renal es la hemodiálisis. En este procedimiento, se depura y filtra la sangre usando una bomba que la hace pasar por la membrana semipermeable, con el fin de eliminar temporalmente los desechos peligrosos del cuerpo y el exceso de sal y agua⁴¹. En tal sentido, a diferencia de la diálisis peritoneal este procedimiento se realiza fuera del cuerpo del paciente en un ‘riñón artificial» (Figura No. 3).

Figura No. 3

Hemodiálisis

Fuente: http://www.kidneyfund.org/espanol/falla-renal/hemodilisis.html.

Adicionalmente, cuenta con otras diferencias en cuanto al procedimiento, tales como los tiempos que duran las sesiones de diálisis y otras características adicionales. La hemodiálisis usualmente se hace tres veces por semana y cada sesión tiene una duración aproximada de cuatro horas.^[42] A su vez, para la realización del procedimiento siempre se sugiere que sea realizado bajo la supervisión de un técnico de enfermería en un centro clínico especializado o unidad renal.^[43]

Otra diferencia sustancial con respecto al otro tipo de terapia es el acceso vascular. Dado que el procedimiento supone la extracción de la sangre para ser limpiada y posteriormente reinsertarla al cuerpo del paciente, es necesario generar un acceso al torrente sanguíneo. En la actualidad, para la realización de la hemodiálisis existen tres tipos de accesos a saber:

-Fístula: consiste en una pequeña cirugía mediante la cual se une una arteria y una vena, para que mediante el aumento del torrente sanguíneo se fortalezca la vena y permita repetidas inserciones de las agujas (Figura No. 4).

Figura No. 4

Fístula

Fuente: http://www.sanlucas.cl/v3/AI-paciente/Acceso-vascular/definicion.html.

– Injerto: cuando no es posible realizar la fístula, se utiliza un tubo flexible para que una la arteria y la vena, y las agujas son insertadas directamente al injerto. Este procedimiento tiene mayores posibilidades de coagulación e infecciones (Figura No. 5).

Figura No. 5

Injerto

Fuente: http://www.sanlucas.cl/v3/AI-paciente/Acceso-vascular/definicion.html.

– Catéter: este último tipo de acceso consiste en un tubo conectado directamente de la vena en el cuello o en la pierna. Sin embargo dado que es el más propenso a infecciones y a coagulación solo son recomendados para emergencias o un uso temporal.

ii. Trasplante Renal

El trasplante renales la segunda alternativa de tratamiento para la ERC en estadio 5. Consiste en una cirugía mediante la cual se sitúa un riñón sano de un donante a la persona que padece de la enfermedad.^[44] (Figura No. 6).

Figura No. 6

Trasplante Renal

Fuente: http://kidney.niddk.nih.gob/spanish/pubs/choosinqtreatment/#4.

Ahora bien, pese a que este es el tratamiento más similar a tener en funcionamiento los riñones propios del paciente y cuenta con mayor esperanza ^[45] y calidad de vida,^[46] éste se encuentra sujeto a múltiples limitantes para ser aplicable. Estas limitantes incluyen desde la condición física del paciente, hasta la disponibilidad del riñón de un donante que sea compatible con el paciente y los medicamentos inmunosupresores que son utilizados con posterioridad de la cirugía para garantizar el no rechazo del nuevo riñón por el cuerpo.

Adicionalmente, existe un tiempo de espera entre el momento en que se selecciona el tipo de tratamiento y el momento en que se puede realizar el trasplante, puesto que la cantidad de riñones disponibles es siempre menor a la de pacientes a la espera del trasplante. Durante este tiempo el paciente debe someterse a alguno de los procedimientos de diálisis descritos, inclusive por unos días o semanas posteriores a la intervención quirúrgica mientras el nuevo riñón entra en funcionamiento.^[47]

.

10.5.1.3 Sustituibilidad entre los tratamientos para la ERC

Ya definidas las opciones de tratamiento que existen para la ERC, a continuación se identificará la posible sustituibilidad entre cada uno de estos.

En primera instancia, se debe tener en cuenta que según la «GUÍA PARA EL MANEJO DE LA ENFERMEDAD RENAL CRÓNICA -ERC-» del MINSALUD, debe prevalecer el derecho del paciente de elegir el tratamiento de su preferencia. Sin embargo, esta discrecionalidad tiene ciertas limitaciones médicas y de disposición de recursos, como en el caso del trasplante de riñón.

Ahora, si bien el trasplante de riñón es una opción de tratamiento, debe considerarse que toda persona que padezca la ERC, aun eligiendo el trasplante renal, debe someterse a alguno de los procedimientos de diálisis. En tal sentido no puede considerarse este tipo de tratamiento como sustituto de los otros dos, puesto que no existe forma en que el paciente en espera de un donante compatible sobreviva sin ser sometido a los procesos de diálisis.

En cuanto al nivel de sustituibilidad entre los tratamientos de diálisis, esta Superintendencia encuentra que las dos empresas prestan servicios tanto de diálisis peritoneal como de hemodiálisis. En efecto, lo que sucede es que el grado de especialización de las empresas va enfocado a la ERC en general y encuentran en ello la posibilidad de ofertar todo lo que comprende la atención de esta enfermedad.

Por el lado de la demanda, la sustituibilidad depende de la preferencia del paciente y estadísticamente muchos estudios coinciden en que no hay diferencia sustancial de la supervivencia entre el uso de la diálisis peritoneal y la hemodiálisis, mientras exista función remanente del riñón⁴⁸. En mérito de lo anterior, es posible deducir que la diálisis peritoneal es un sustituto de la hemodiálisis, salvo excepciones en las cuales las condiciones médicas del paciente otorgan preferencia sobre alguno de los dos tratamientos.

En este mismo sentido, durante la diligencia de testimonio realizada, el señor STEFANO LAGANIS VALCARCEL, afirmó:

«(…) Si uno quisiera una cifra burda 70 – 75% de los pacientes pudieran estar en dos terapias, en cualquiera de las dos terapias desde el punto de vista clínico, y debería sopesarse la presencia en una o en otra dependiendo de otras enfermedades, condición clínica, su condición social (…) el paciente también toma una decisión importante en qué tipo de terapia escoge».^[49]

Asimismo, respecto del trasplante renal dijo:

«(…) El trasplante renal es la terapia elección es decir si uno tiene un riñón que no funciona, la prioridad, lo primero que piensa el nefrólogo es poder trasplantar ese paciente. Y es digamos lo primero que hay que ofrecerle a un paciente obviamente pues también depende de las condiciones de edad y demás. Entonces voy a poner de extremos pues en un país donde los donantes son pocos y las opciones de trasplante también, si uno tiene un paciente de 15 años – 8 años tiene que darle prioridad que a uno que quiere trasplantarse a los 70, por ejemplo, pero todo paciente (…) su primera elección es el trasplante. Cuando la opción de trasplante falla en términos de administrativos, barreras de acceso, posibilidades de conseguir un donante; pues es la diálisis la terapia de reemplazo porque es la única forma de que el paciente siga con vida (…) es el trasplante la primera opción y la diálisis la segunda».^[50]

Con lo anterior se puede concluir que tanto la diálisis peritoneal como la hemodiálisis son servicios que pueden considerarse como sustitutos entre sí, debido a que en la mayoría de los pacientes puede someterse a su libre elección entre las dos opciones. Por su parte, el trasplante de riñón comprende características adicionales que restringen su uso como una alternativa directa de las opciones existentes para el tratamiento de la ERC.

10.5.1.4. Insumos para terapia dialítica

Como se ha indicado anteriormente, BX, actual controlante de RTS, participa en el mercado de suministro de insumos para terapia dialítica, razón por la cual se encuentra necesario incluir este eslabón en el análisis de la operación informada por las INTERVINIENTES.

De acuerdo con la información obrante en el Expediente, los insumos para terapia dialítica se pueden clasificar de la siguiente manera:

Para hemodiálisis:

– Dializador – filtro

– Máquinas de hemodiálisis

– Soluciones dialisantes

– Desechables

Para diálisis peritoneal:

– Soluciones para diálisis peritoneal

^–  Adaptador de titanio

– Tapa para diálisis peritoneal

– Máquina cicladora

No obstante, dicha clasificación resulta en un nivel de detalle superior al necesario para ser considerado como un mercado en sí mismo. La razón de lo anterior se sustenta en que todos ellos resultan necesarios para la prestación del servicio de terapia dialítica, razón por la cual usualmente se adquieren en forma empaquetada.

En concordancia con lo anterior, se observa que proveedores de este tipo de insumos, como B. BRAUN MEDICAL S.A., FRESENIUS MEDICAL CARE COLOMBIA S.A. y BX, buscan abastecer toda una red de prestadores de servicios en salud, con todos los insumos respectivos para los procedimientos, y no especializarse en un solo tipo de insumo.

Asimismo, al observar las respuestas a los requerimientos de información, se encuentra que los oferentes de insumos para terapia dialítica ofrecen todos los insumos para al menos uno de los dos tipos de procedimientos aplicables a enfermos renales crónicos.

En este sentido, sin pérdida de generalidad, puede tratarse el conjunto de insumos necesarios para cada tipo de terapia dialítica (diálisis peritoneal y hemodiálisis) como dos grandes mercados de productos estrechamente relacionados entre sí.

En consecuencia, a nivel de insumos se tendrán en cuenta dos mercados producto: i) insumos para hemodiálisis; e ii) insumos para diálisis peritoneal.

10.5.2 Mercado geográfico

De acuerdo con las INTERVINIENTES la operación consiste en que RTS operará algunas unidades renales en los departamentos de Atlántico v La Guajira. Respecto de dichos establecimientos esta Superintendencia encontró, con base en el registro de IPS habilitadas por el MINSALUD, que las INTERVINIENTES cuentan con las siguientes sedes en dichos departamentos:

Tabla No. 6

IPS habilitadas de las INTERVINIENTES

INTERVINIENTE	DEPARTA MENTO	Nombre de la Sede	Dirección
RTS	Atlántico	RTS Sucursal Barranquilla	Calle 80 No. 49 C- 65
FRC	Atlántico	Fundación Clínica Materno Infantil Adela de Char	Calle 47 entre Calle 6 Y 7- SOLEDAD
Atlántico		FRC Unidad Renal Joaquín Díaz Granados Almazora	Carrera 49C No. 82-145
La Guajira		FRC	Carrera 11A No. 13-70

Fuente: Registro Especial de Prestadores de Salud (REPS) ^[51] y Folio 50 del cuaderno No. 1 Reservado de Intervinientes

Las INTERVINIENTES aclaran en su escrito que la sede ubicada en Soledad, Atlántico (Fundación Clínica Materno Infantil Adela de Char), seguirá siendo operada por FRC, a diferencia de las otras dos que sí pasarían a ser operadas por RTS.^[52]

Para la definición del mercado geográfico se debe tener en cuenta que la elección del sitio donde se realiza el tratamiento responde principalmente a la cercanía con respecto al domicilio del paciente.

Esta afirmación se refuerza con las afirmaciones presentadas por COOMPARTA EPS-S,^[53] SALUD TOTAL EPS S.A.^[54]y EPS Y MEDICINA PREPAGADA SURAMERICANA S.A.,^[55] donde se señala que los cambios de una IPS a otra por solicitud de usuarios, en muchos casos corresponden a cambios de domicilio del paciente. Adicionalmente, indican que un elemento fundamental en la negociación entre EPS e IPS depende de la ubicación geográfica de sus pacientes. Como corolario de lo anterior la oferta de servicios tiende a centralizarse en aquellas regiones con mayor densidad poblacional.

Con el fin de verificar lo anterior, mediante consulta realizada al REPS, se pudo verificar que en los dos departamentos que resultan afectados por la integración, la oferta se encuentra fuertemente centralizada en sus capitales (Barranquilla y Riohacha). En el Atlántico de las 10 IPS habilitadas para realizar servicios de terapia renal 8 operan en Barranquilla, y por su parte, en La Guajira 2 de las 3 IPS habilitadas para este tipo de servicios se ubican en Riohacha.

En concordancia con lo anterior, es claro que la oferta de los servicios de sustitución renal se encuentra centralizada principalmente en las capitales o municipios con mayor densidad poblacional, haciendo así que los pacientes de ERC se desplacen desde las periferias hacia las capitales, conformando entonces una demanda geográfica determinada por los departamentos, con algunas pocas salvedades en casos en los cuales la población de la periferia de algún departamento se encuentre más cerca de una unidad renal ubicada en otro departamento.

Por otra parte, en el mercado de insumos para terapia dialítica, tanto BX como sus competidores cuentan con una red de comercialización de alcance nacional, en la cual cualquiera de los oferentes que tenga a disposición los insumos requeridos por las IPS objeto de la integración podrían competir. En consecuencia, si bien la integración aguas abajo es de carácter regional, el suministro de insumos se considerará de carácter nacional.

10.5.3 Conclusión del mercado relevante

Con base en lo señalado anteriormente, se concluye que la operación de integración propuesta entre las INTERVINIENTES abarca el mercado de servicios de hemodiálisis y diálisis peritoneal (en conjunto, terapia dialítica) a nivel regional, en los departamentos de La Guajira y Atlántico.

Adicionalmente, teniendo en cuenta el vínculo de control de BX sobre RTS, la operación también abarca los mercados de: i) suministro de insumos para hemodiálisis; y ii) suministro de insumos para diálisis peritoneal. Estos dos mercados tienen una dimensión nacional.

10.6 ANÁLISIS DEL MERCADO RELEVANTE

Una vez definidos los mercados relevantes afectados como consecuencia de la integración, es necesario ahondar en el funcionamiento y la situación actual de dichos mercados. Lo anterior, por cuanto conocer las circunstancias que rodean el mercado permite prever si las condiciones en la cuales se encuentra el mismo comparadas con las que tendría con posterioridad a la integración, constituyen un escenario propenso a generar efectos anticompetitivos.

Al respecto, el ICN Merger Workbook, ha previsto dos tipos de efectos que resultan anticompetitivos ante el perfeccionamiento de una operación de integración empresarial: efectos unilaterales y efectos coordinados. El primero de los efectos, se encuentra cuando, como resultado de la integración, las firmas integradas se encuentran en condiciones de ejercer posición de dominio. Los efectos coordinados responden a cuando, como consecuencia de la integración, se reducen las presiones competitivas, fortaleciendo o creando condiciones que facilitan la coordinación entre los competidores.^[56]

La forma en la cual se abordará la presente sección consistirá primero en la descripción de la estructura de los mercados en donde se presentan los efectos horizontales, observando sus respectivas variaciones, y finalmente se abarcarán los mercados en los cuales revisten efectos verticales.

Para la estimación de la dimensión de los mercados de terapia dialítica en los departamentos de Atlántico y La Guajira, esta Superintendencia utilizó la variable «número de pacientes atendidos» reportada por la CAC, toda vez que esta sería la información oficial disponible más adecuada para calcular el tamaño relativo de las INTERVINIENTES y sus competidores.

Esta Superintendencia reconoce que la variable utilizada puede contener sesgos derivados de la frecuencia con la que los pacientes atendidos son sometidos a terapias dialíticas y controles, pues esto dependerá del estado de salud de cada individuo.

Sin embargo, se considera que en la medida en que los mercados afectados son de dimensión departamental, no resulta inapropiado desde el punto de vista metodológico, suponer que la patología de falla renal y su incidencia se distribuyen de manera uniforme entre los habitantes de una misma región. Así, todos los prestadores de terapia dialítica de una misma zona, enfrentarían iguales proporciones de pacientes con mayor o menor desarrollo de la enfermedad, haciendo que en promedio atiendan a estos individuos con una misma frecuencia promedio.

Habiendo aclarado lo anterior, a continuación se procede a presentar la estructura de los mercados afectados y su correspondiente análisis de competencia.

10.6.1 Terapia dialítica en el Atlántico

De acuerdo con la información recopilada mediante el REPS, en el Atlántico existen 12 IPS habilitadas para servicios de diálisis peritoneal y hemodiálisis.^[57]. Vale la pena aclarar que FRESENIUS y RTS participan en este mercado con más de una IPS cada una: FRESENIUS con tres (3) y RTS con dos (2), y que no todas las IPS ofrecen conjuntamente los servicios de servicios de diálisis peritoneal y hemodiálisis.

En las tablas No. 7 y 8 que se presentan a continuación se observan las participaciones de las INTERVINIENTES y sus competidores en cada una de los mercados: hemodiálisis y diálisis peritoneal.

Tabla No. 7

Participaciones de HEMODIALISIS (2014)

HEMODIALISIS
COMPETIDOR	TOTAL PACIENTES	% ANTES DE LA OPERACIÓN	% DESPUÉS DE LA OPERACIÓN
FRESENIUS	510	45,33%	45,33%
RTS	245	21.78%	24.71%
DAVITA	177	15,73%	15,73%
USSER S.A.S.	76	6,76%	6,76%
CLINICA COLOMBIANA DEL RIÑON S.A.	46	4,09%	4,09%
FRC	50	4.44%	1.51%
IPS CLINICA DE LA COSTA LTDA	15	1,33%	1,33%
CENTRO DE DIALISIS SANTA MARGARITA	6	0,53%	0,53%
TOTAL	1125	100%	100%

Fuente: cuenta de Alto Costo (CAC). Folio 423, cuaderno Reservado de Terceros del Expediente.

Tabla 8

Participaciones de DIÁLISIS PERITONEAL (2014)

DIALISIS PERITONEAL
COMPETIDOR	TOTAL PACIENTES	% ANTES DE LA OPERACIÓN	% DESPUÉS DE LA OPERACIÓN
FRESENIUS	148	51,93%	51,93%
RTS	110	21.78%	39.30%
DAVITA	13	4,56%	4,56%
USSERS S.A.S.	12	4.21%	4.21%
FRC	2	0.70%	0%
TOTAL	285	100%	100%

Fuente: Cuenta de Alto Costo (CAC). Folio 423, cuaderno Reservado de Terceros del Expediente.

Vale reiterar en este punto que según lo informado por las INTERVINIENTES, de las dos sedes con las que cuenta FRC en el departamento del Atlántico, una se encuentra excluida de la operación (Fundación Clínica Materno infantil Adela De Char), razón por la cual FRC quedaría con un pequeño porcentaje de participación en la terapia de hemodiálisis (1,51%) después de la transacción, correspondiente a 17 pacientes que actualmente son atendidos en dicha sede. Así, como resultado de la operación, el incremento en la participación de RTS en esta terapia, sería de 2,9 puntos porcentuales, equivalente a un crecimiento inferior al 15%.

Es importante señalar que, de acuerdo con las cifras de la Cuenta de Alto Costo (CAC), la Fundación Clínica Materno Infantil Adela De Char no atendió pacientes con diálisis peritoneal; por esta razón, como resultado de la operación, FRC dejaría de participar en este mercado.

Adicionalmente, en cada una de las terapias se observa un agente líder (FRESENIUS) no vinculado a las INTERVINIENTES, que supera ampliamente el tamaño que alcanzaría RTS después de la integración.

De acuerdo con lo anterior, se encuentra que la operación proyectada, en los términos presentados por las INTERVINIENTES, no implicaría una variación significativa de la estructura actual de cada mercado. Adicionalmente, se observa que el líder de los mercados de diálisis peritoneal y hemodiálisis es un tercero independiente, con un tamaño significativo, que puede ejercer presión competitiva sobre RTS, aún después de incorporar a su operación la Unidad Renal Joaquín Díaz Granados Almazora, administrada actualmente por FRC.

10.6.2 Terapia dialítica en La Guajira

En relación con el mercado de servicios de terapia dialítica en La Guajira, las INTERVINIENTES afirman que RTS no tiene participación en el mismo,^[58] razón por la cual en esta región no existe una relación de competencia entre ésta última y FRC.

En este mismo sentido el señor STEFANO LAGANIS VALCARCEL, en su calidad de representante legal de RTS, reiteró a esta Superintendencia mediante declaración verbal, que RTS no cuenta con ningún prestador de los servicios de diálisis en La Guajira.

Según el REPS, en el departamento de La Guajira se encuentran habilitadas para la prestación de servicios de diálisis peritoneal y hemodiálisis tres IPS, de las cuales dos se encuentran en Rioacha (FRC y Centro de Salud de La Guajira) y la otra en San Juan del Cesar (Clínica San Juan Bautista), aunque esta última solamente se encuentra habilitada para el servicio de hemodiálisis.

Con base en la misma fuente, esta Superintendencia pudo corroborar que solamente una de las tres IPS ubicadas en La Guajira es operada por FRC.

Por lo anteriormente expuesto y dado que RTS no presta los servicios de terapia dialítica en el departamento de La Guajira, esta Superintendencia encuentra que el efecto horizontal de la operación proyectada en este mercado es neutro.

10.6.3 Venta de insumos para terapia dialítica

Según las INTERVINIENTES, en Colombia son cinco los principales competidores de BX. Dos de ellos, además de la venta de insumos, también participan en el mercado de la prestación de servicios de terapia renal (FRESENIUS y BBRAUN)

Tabla No. 9

Participaciones de mercado nacional de insumos para terapia dialítica (2013)

EMPRESA	HEMODIALISIS	DIALISIS PERITONEAL
UND		COL$	UND	COL$
BX[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
FRESENIUS	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
NIPRO	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
PISA	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
BBRAUN	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
ITOCHU	[Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]	[Texto de carácter reservado]
TOTAL	100%	100%	100%	100%

Fuente: Información aportada por terceros e INTERVINIENTES.

Para efectos de la anterior tabla, y su correcta interpretación es necesario reiterar que tanto BX como sus competidores FRESENIUS y BBRAUN, son empresas que utilizan parte o la totalidad de sus productos a comercializar en una red propia de IPS.

En el caso de BX, a lo largo del documento se ha indicado su relación vertical con RTS, la cual cuenta con un total de 50 IPS a nivel nacional para la prestación de servicios médicos renales.^[59] De acuerdo con la información aportada por las INTERVINIENTES, las ventas de insumos para terapia dialítica realizadas por BX en 2013 a su propia red de IPS (RTS) para autoconsumo representan el [Texto de carácter reservado] del total de sus ventas, tanto en valor como en volumen.^[60]

FRESENIUS también se encuentra integrada verticalmente. Según la información disponible en la página web de la empresa, FRESENIUS cuenta con una red de 37 IPS^[61] para el tratamiento de la enfermedad renal crónica y aguda distribuidas en las principales ciudades del país. Para esta empresa el auto consumo representa el [Texto de carácter reservado] de sus ventas en volumen y el [Texto de carácter reservado] de sus ventas en valor.^[62]

Por último, BBRAUN, empresa dedicada a la producción y comercialización de insumos para terapia dialítica, manifestó que dicha sociedad solamente comercializa sus productos a DIALY-SER S.A.S., empresa en la cual tiene participación accionaria y que pertenece al mercado de prestación de servicios de terapia dialítica, encontrando así otro vínculo de carácter vertical.^[63]

No obstante lo anterior, al referenciar los datos de la Tabla No. 9 del presente acto administrativo, se encuentra que de la participación de mercado con la que cuenta BX podrían derivarse preocupaciones sobre el adecuado abastecimiento de insumos de terapia dialítica en el país. Por ello, y tomando como base la información de BBRAUN, FRESENIUS y BX sobre el auto consumo, esta Superintendencia elaboró la siguiente tabla.

Tabla No. 10

Participaciones de mercado nacional sin auto consumo de insumos para terapia dialítica (2013)

EMPRESA	TOTAL
UND		COL$
BX	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]
FRESENIUS	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]
NIPRO	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]
PISA	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]
ITOCHU	[Texto de carácter reservado]	Texto de carácter reservado]
TOTAL	100%	100%

Fuente: Información aportada por terceros e INTERVINIENTES.

Como se observa en la anterior tabla, BX ostenta la mayor participación en la venta de insumos: [Texto de carácter reservado]% calculada por unidades y [Texto de carácter reservado]% calculada en dinero. Con estos resultados se mantiene la preocupación anteriormente mencionada sobre el poder que puede tener la interviniente en el mercado y dificultar el acceso de IPS no vinculadas a su red a insumos para la prestación de servicios de diálisis. Sin embargo, con base en la información recabada dentro del presente trámite, se pudo establecer que hay factores que mitigan el riesgo y que además denotan que la transacción propuesta no altera sustancialmente las condiciones del mercado dadas en un escenario ex ante la integración.

El primer factor a considerar es que ante una eventual restricción por parte de BX a aquellas IPS que compiten con la red de RTS, estas pueden trasladar su demanda a otras empresas que ofrecen insumos para terapia dialítica, como FRESENIUS, NIPRO, PISA e ITOCHU, quienes cuentan con el [Texto de carácter reservado] del mercado calculado en unidades aproximadamente y poco más del [Texto de carácter reservado] calculado en dinero. Además se debe contar con que BBRAUN, si bien no oferta sus productos a terceros no integrados con su red de IPS, cuenta con el potencial de hacerlo en el corto plazo.

Ahora bien, según información de la CAC, de los 23.264 pacientes de terapia dialítica atendidos durante 2014 en Colombia, FRESENIUS y RTS atendieron el 32% y el 34% respectivamente, a través de la red de IPS con la que cada una cuenta. Así, estas dos empresas atienden más del 65% de los pacientes de terapia dialítica en Colombia, mientras que el 35% restante es atendido en IPS que no pertenecen a la red de FRESENIUS y RTS, las cuales pueden adquirir los insumos a empresas diferentes de BX, incluido FRESENIUS.

Asimismo, al evaluar las condiciones del mercado de prestación de servicios de terapia dialítica a nivel nacional, se encuentra que con el perfeccionamiento de la operación proyectada, el incremento en el número de pacientes que atiende RTS sería del 1,41%, correspondientes a los 52 pacientes del departamento de Atlántico y los 61 pacientes del departamento de la Guajira que actualmente atiende FRC. En consecuencia, la demanda de insumos en el territorio colombiano que internalizaría BX con la concentración proyectada entre las INTERVINIENTES, representa un incremento inferior al 1,5%, tomando como referencia el crecimiento que tendría RTS en el número total de pacientes atendidos.

Con base en lo anterior, esta Superintendencia reconoce que las BX cuenta actualmente con una posición importante en el mercado de insumos para terapia dialítica. Sin embargo, esta no es una posición que se alcance como producto de la operación proyectada, sino una condición previa a la misma.

En línea con lo anterior, surgen varios elementos que permiten concluir que la integración por sí misma no tiene como efecto un cambio sustancial en la estructura del mercado que conlleve riesgos significativos para la libre competencia. Ellos se pueden resumir en: (i) existe en el mercado colombiano la oferta de insumos para terapia dialítica por parte de otras empresas competidoras de BX; (ii) el más importante de estos competidores (FRESENIUS), tiene su propia red de atención, con una participación nacional semejante a la de las INTERVINIENTES en la prestación de servicios, situación que con menor participación de mercado se repite con BBRAUN; y (iii) la internalización esperada de ventas de insumos por parte de BX con la incorporación de los pacientes de FRC a la red de RTS es mínima, con lo cual no se esperaría un incremento significativo en el poder de mercado de BX frente a los compradores de este tipo de insumos.

10.7 CONCLUSIONES

– La presente transacción conlleva efectos horizontales debido a que dos de las INTERVINIENTES desarrollan de manera coincidente la actividad de prestación de servicios de terapia dialítica, en los departamentos de La Guajira y Atlántico.

– Así mismo, la integración conlleva efectos verticales dado que BX, empresa controlante de RTS, participa en el mercado de suministro de insumos para terapia dialítica (tanto hemodiálisis como diálisis peritoneal).

– El efecto horizontal de la operación proyectada no resulta ser significativo en el Atlántico y sería neutro en La Guajira, toda vez que RTS no cuenta con IPS en este departamento.

– A nivel nacional, el incremento derivado de los pacientes de FRC que ahora serían atendidos por RTS, no representa más del 1,5% con respecto al número de pacientes atendidos actualmente por este último prestador, con lo cual no se esperaría un incremento en el poder de mercado de RTS que pudiera repercutir negativamente en el mercado aguas arriba, para los agentes dedicados a la venta de insumos para terapia dialítica a nivel nacional.

– Existe un competidor importante (FRESENIUS), que también se encuentra verticalmente integrado y ostenta una cobertura similar a la de las INTERVINIENTES en la prestación de servicios de terapia dialítica a nivel nacional.

– Gracias a la eventual presión competitiva que pudieran ejercer tanto FRESENIUS como los demás oferentes de insumos para terapia dialítica y teniendo en cuenta que el incremento en el tamaño de la red de IPS de RTS no sería significativo, no resulta probable que con la operación proyectada BX pudiera incrementar su poder de mercado, en perjuicio de los consumidores de insumos para terapia dialítica.

– Que una vez analizados los mercados afectados, esta Superintendencia no encuentra que de la operación proyectada se puedan derivar efectos restrictivos sobre la competencia que ameriten una objeción o la imposición de condicionamientos.

Por lo anterior y de conformidad con los supuestos contenidos en el artículo 9^o de la Ley 1340 de 2009 y demás normas concordantes, la operación proyectada no amerita ninguna objeción ni condicionamiento.

En mérito de lo expuesto en este documento, este Despacho:

RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO: NO OBJETAR ni someter a condicionamientos la operación de integración propuesta entre RTS S.A.S. y FUNDACIÓN RENAL DE COLOMBIA.

ARTÍCULO SEGUNDO: NOTIFCAR personalmente el contenido de la presente resolución a RTS S.A.S. y FUNDACIÓN RENAL DE COLOMBIA entregándole copia de la misma e informándole que contra el presente acto procede recurso de reposición, el cual deberá presentarse dentro de los diez (10) días siguientes a su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los 23 JUL. 2015

G

El Superintendente de Industria y Comercio,

PABLO FELIPE ROBLEDO DEL CASTILLO

_____________

¹ Folios 8 a 9 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente. Entiéndase que en el presente acto administrativo cuando se hace referencia al Expediente, el mismo corresponde al radicado con el No. 14-280596.

² Folio 56 del Cuaderno Público No.1 del Expediente.

³ Ver: http://www.sic.gov.co/drupal/inicio-autorizacion-integracion. Consultado el 26 de enero de 2014.

⁴ El requerimiento de información se formuló a las siguientes empresas: FRESENIUS MEDICAL CARE COLOMBIA S.A. NIPRO MEDICAL CORP, ASAHI KASEI MEDICAL AMERICA INC, C.I. ITOCHU S.A., PISA FARMACEUTICA DE COLOMBIA S.A., B BRAUN MEDICAL S.A., NUEVA EPS S.A., COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A., SALUDCOOP ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD ORGANISMOS COOPERATIVO, CAFESALUD EPS S.A., ASOCIACION MUTUAL SER EPS-S, COMPENSAR EPS, COOPERATIVA DE SALUD COMUNITARIA -COMPARTA EPS, CAPRECOM EPS, ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD SERVICIO OCCIDENTAL DE SALUD S.A., EMSSANAR E.S.S., SOLSALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD DEL REGIMEN CONTRIBUTIVO Y SUBSIDIADO, COOSALUD LTDA., CAJACOPI EPS, ALIANZA MEDELLIN ANTIOQUIA EPS S.A.S., COMFAMILIAR DE LA GUAJIRA, SALUD TOTAL E.P.S. S.A., EPS Y MEDICINA PREPAGADA SURAMERICANA S.A. y ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD SANITAS S.A. – E.P.S. SANITAS S.A. Folios 57 a 100 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

⁵ Folios 101 a 102 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

⁶ Folios 101 a 102 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

⁷ Folios 448 a 449 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

⁸ Folios 136 a 137, Carpeta Pública No. 1 del Expediente.

⁹ Folios 391 a 416 del Cuaderno Reservado de Intervinientes del Expediente.

¹⁰ Folios 429 a 434 del Cuaderno Reservado de Intervinientes del Expediente.

¹¹ Folios 443 a 447 del Cuaderno Público del Expediente.

¹² Folios 442 a 447. Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

¹³ Folio 42. Cuaderno Público No. 1 del Expediente. Entiéndase que en el presente acto administrativo cuando se hace referencia al «Expediente», el mismo corresponde al radicado con el No. 14-246959.

¹⁴ Las IPS son los hospitales, clínicas, laboratorios, etc., que prestan directamente el servicio a los usuarios y aportan los recursos necesarios para la recuperación de la salud y la prevención de la enfermedad, los profesionales independientes de salud (médicos, enfermeras/os, etc.) y los transportadores especializados de pacientes (ambulancias). Capítulo II de la Ley 100 de 1993.

¹⁵ Clasificación Industrial Internacional Uniforme.

¹⁶ Folio 13 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No.1 del Expediente.

¹⁷ Certificado de Existencia y Representación Legal de RTS COLOMBIA LTDA. Hojas 6 a 10. Disponible en:

http://www.rues.org.co/RUES_Web/consultas/DetalleRM?codigo_camara=08&matricula=00004380 20-

¹⁸ Folio 14 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

¹⁹ Ver: http://www.fundacionrenaldecolombia.com/sitio/index.php/nosotros. Consultado el 4 de junio de 2015.

²⁰ Registro Único Empresarial. Ver:

http://www.rues.orq.co/RUES_Web/consultas/DetalleRM?codigo_camara=08&matricula^:=00000031 91. Consultado el 4 de junio de 2015.

²¹ Folio 16 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

²² Ibíd.

²³ Estudio Económico LABORATORIOS BAXTER S.A. y TECNOQUÍMICAS, mediante el cual se aprobó una integración empresarial que involucraba el mercado de laxantes en el territorio nacional. Ver: http://www.sic.qov.co/drupal/sites/default/files/estados/ESTUDIO_ECONOMICO_DE_INTEGRACION_ENERO_08_DE_2013_BAXTER.pdf. Consultado el 4 de junio de 2015.

²⁴ Ver: http://www.supersociedades.gov.co/asuntos-economicos-y-contables/estudios-y-supervision-por-riesgos/SIREM/Paqinas/default.aspx. Consultado el 28 de enero de 2014.

²⁵ Folio 8. Cuaderno Público de Intervinientes No. 1 del Expediente.

²⁶ El texto original del párrafo A. 12, en inglés, dice textualmente lo siguiente: «Demand-side substitutability assesses the extent to which customers could and would switch among substitute Products in response to a change in relative prices or quality or availability or other factors».

²⁷ El texto original del párrafo A. 13, en inglés, dice textualmente lo siguiente: «Supply-side substitutability examines the extent to which suppliers of alternative products could and would switch their existing production facilities to make alternative products in response to a change in relative prices, demand or other market conditions».

²⁸ El texto original del párrafo A.24, en inglés, dice textualmente lo siguiente: «The geographic market is an area within which reasonable substitution for the merging parties’ products can occur».

²⁹ ICN Merger Working Group: Investigation and Analysis Subgroup, «ICN Merger Guidelines Workbook» (documento preparado para la Quinta Reunión Anual del ICN, Ciudad del Cabo, Sudáfrica, 16 de abril, 2006), A.8, disponible en (consulta 17 de diciembre de 2013):

http://www.internationalcompetitionnetwork.orh/uploads/library/doc321.pdf

³⁰ «Es un examen utilizado para verificar qué tan bien están funcionando los riñones. Específicamente, brinda un cálculo aproximado de la cantidad de sangre que pasa a través de los glomérulos. Los giomérulos son los diminutos filtros en los riñones que filtran los residuos de la sangre». En: http://www.nim.nih.gov/medlineplus/spanish/ency/article/007305.htm. Consultado el 4 de agosto de 2014.

³¹ Disponible en:

http://www.minsalud.gov.co/sites/rid/Lists/BibliotecaDiqital/RIDE/VS/ED/GCFI/OERCAV_001%202 2.10.2013%20v1-pdf.  Consultado el 4 de agosto de 2014.

³² Artículo 2 de la Resolución 2565 de 2007 del MINSALUD.

³³ Gómez R.A., Renal Disease in Colombia. Renal Failure 2006; 28:643-647.

³⁴ MINISTERIO DE PROTECCIÓN SOCIAL. Guía para el manejo de la Enfermedad Renal Crónica -ERC-. Basada en la evidencia Colombia. Bogotá, 2005.

³⁵ «Una membrana semipermeable es una superficie delgada con diminutos orificios que permiten el paso de partículas pequeñas (como los productos de desecho y el exceso de fluido) y mantienen en su lugar a fas de gran tamaño (como las células sanguíneas)». En: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf.

Consultado el 5 de agosto de 2014.

³⁶ En: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP TreatmentOptions.pdf. Consultado el 5 de agosto de 2014.

³⁷ VARELA, Diana y RODRÍGUEZ, Konniev. Factores asociados a calidad de vida en pacientes de hemodiálisis incidentes y prevalentes. Marzo, 2013.

³⁸ «La membrana peritoneal es un revestimiento que rodea al peritoneo o cavidad abdominal, donde se encuentra el estómago, el bazo, el hígado y los intestinos». En: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf. Consultado el 5 de enero de 2015.

³⁹ En: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf. Consultado el 5 de enero de 2015.

⁴⁰ En: http://www.kidney.org/atoz/pdf/DiabCKD-Stg5_SPAN.pdf. Consultado el 5 de enero de 2015.

⁴¹ En http://kidney.niddk.nih.gov/spanish/pubs/choosinatreatment/#4. Consultado el 5 de agosto de 2014

⁴² En http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf. Consultado el 5 de agosto de 2014

⁴³ Ibíd.

⁴⁴ En: http://kidney.niddk.nih.gov/spanish/pubs/choosingtreatment/#4. Consultado el 6 de agosto de 2014.

⁴⁵ Wolfe RA, Ashby VB, Milford EL, Ojo AO, Ettenger RE, Agodoa LY, Held PJ, Port FK. Comparison of mortality in all patients on dialysis, patients on dialysis awaiting transplantation, and recipients of the first cadaveric transplant. N Engl J Med 1999; 341: 1725-1730.

⁴⁶ Laupacis A, Keown P, Pus N, Krueger H, Ferguson B, Wong C, Muirhead N. A study of the quality of life an cost-utility or renal transplantation. Kidney Int 1996; 50: 235-242.

⁴⁷ En: http://www.renalinfo.com/us/resources/files/AL06094SP_TreatmentOptions.pdf. Consultado el 6 de agosto de 2014.

⁴⁸ A. Antolín. Et Al. (2002). «Análisis de la supervivencia en diálisis: hemodiálisis vs diálisis peritoneal y la importancia de la comorbilidad.». Disponible en: http://www.revistanefrologia.com/revistas/P1-E194/P1-E194-S132-A3500.pdf.

Consultado el 6 de agosto de 2014.

⁴⁹ Folio 438 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

⁵⁰ Ibíd.

⁵¹ Ver: http://prestadores.minsalud.gov.co/habilitacion/consultas/serviciossedes.aspx?tbcodigo_habilitacion=. Consultado el 16 de marzo de 2015

⁵² Folio 33 del Cuaderno Reservado de Intervinientes.

⁵³ En el Folio 209 del Cuaderno Reservado de Terceros, COOMPARTA señala que respecto del proceso de negociación llevado a cabo para la contratación con IPS contemplan, entre otras: «(…) Georreferencia: Se revisa la oferta del prestador teniendo en cuenta la ubicación geográfica del afiliado.

⁵⁴ En el Folio 213 del Cuaderno Reservado de Terceros, SALUD TOTAL señala; «(…) se aclara que los pacientes con terapia de reemplazo renales que son atendidos actualmente en las IPS Cedit, Fundación Cardioinfantil y Fundación Renal de Colombia corresponden a tutelas taxativas por sitio de prestación de servicio de diálisis por lo cual se manejan en dichas IPS a pesar de no pertenecer a la rede de SALUD TOTAL EPS S.A» (subrayado fuera de texto original) y más adelante también indican: «En virtud de la especificidad de la información solicitada para el departamento del Atlántico, nos permitimos aclarar que el paciente de dicho departamento cambia de IPS de terapia de reemplazo renal corresponde a un paciente que cambia de municipio de residencia».

⁵⁵ En el Folio 235 del Cuaderno Reservado de Terceros, EPS SURA señala:»(…) el porcentaje de solicitud de cambio de prestador de nivel superior, es bajo, toda vez que el mismo se presente sólo en circunstancias especiales de acuerdo con las condiciones de ubicación y satisfacción de atención del usuario.»

⁵⁶ Ver: http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/librarv/doc321.Ddf. Consultado el 25 de agosto de 2014.

⁵⁷ CLINICA COLOMBIANA DEL RIÑON S.A., CLÍNICA MURILLO – INVERCLÍNICAS S.A., CLÍNICA REINA CATALINA & CIA LTDA., DAVITA BARRANQUILLA, FRESENIUS MEDICAL CARE COLOMBIA S.A. UNIDAD RENAL CLINICA CAMPBELL, FRESENIUS MEDICAL CARE COLOMBIA S.A. UNIDAD RENAL RIOMAR, FRESENIUS MEDICAL CARE COLOMBIA S.A. UNIDAD RENAL UNIRENAL, FUNDACION CLÍNICA MATERNO INFANTIL ADELA DE CHAR, FUNDACION RENAL DE COLOMBIA, IPS CLÍNICA DE LA COSTA LTDA., RTS SUCURSAL BARRANQUILLA, y USSER S.A.S. Fuente: Registro Especial de Prestadores de Salud (REPS).

⁵⁸ Folio 33 del cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

⁵⁹ http://www.latinoamerica.baxter.com/colombia/downloads/a_dir_clin_2014_digital.pdf. Consulta 7 de junio de 2015.

⁶⁰ Anexo 13 del folio 50 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

⁶¹ http://www.fmc-ag.com.co/FME_PORTALWEB/contenido/contenido.aspx?catlD=513&conlD=89. Consulta 7 de junio de 2015.

⁶² Folios 343 y 426 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

⁶³ Folio 156 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.