Hechos y descripción de la operación proyectada

Mediante comunicación radicada el 7 de noviembre de 2018, GANADERÍA MANZANARES S.A.S (en adelante MANZANARES) y AGROINVERSIONES RG S.A.S (en adelante AGROINVERSIONES), informaron a esta Entidad la intención de realizar una operación de integración empresarial consistente en la compra, por parte de MANZANARES, de las acciones que AGROINDUSTRIAL posee en FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A. (en adelante, VIJAGUAL).

De acuerdo con la información aportada por las partes, la operación de integración consistiría en lo siguiente:

“La operación que constituye la integración vertical objeto del presente reporte es la compra por parte de GANADERÍA MANZANARES S.A.S. de las acciones que AGROINDUSTRIAL RG (sic) posee en FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A., empresa dedicada al sacrificio y desposte de ganado”.

Mercado relevante

La Superintendencia determinó que los mercados afectados con la operación proyectada eran los siguientes:

(i) Servicio de sacrificio de ganado en pie, en un radio de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de la ubicación de VIJAGUAL;

(ii) Servicio de desposte, en un radio de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de la ubicación de VIJAGUAL;

(iii) Comercialización de carne a nivel nacional.

Decisión de la autoridad de competencia

La Superintendencia resolvió AUTORIZAR la operación de integración empresarial propuesta entre GANADERÍA MANZANERAS S.A.S. y AGROINVERSIONES RG S.A.S.

Vía Gubernativa / Revisión Judicial:

N/A

En el caso específico, la autoridad determinó que la operación proyectada tendría efectos horizontales en los mercados relevantes, dado que las partes involucradas estaban activas en la industria de servicios de salud, particularmente en el ámbito de imágenes diagnósticas, como tomografías y resonancias magnéticas.

Se descartaron efectos verticales en dichos mercados, ya que la operación no implicaba la concentración de empresas que operaran en diferentes eslabones de la cadena de valor.

En relación con los mercados analizados, la autoridad también descartó la posibilidad de efectos unilaterales, al señalar que, tras la perfección de la operación, el ente integrado no alcanzaría una participación de mercado que fuera significativamente superior a la de sus competidores, lo cual dificultaría que pudiera determinar por sí mismo las condiciones del mercado.

Por el contrario, se observó que el ente integrado continuaría enfrentando competidores de considerable tamaño y con cuotas de participación importantes, como CLÍNICA CES, PRODIAGNÓSTICO y ESCANOGRAFÍA NEUROLÓGICA, entre otros.

En el mercado de tomografías, la autoridad identificó una simetría en las cuotas de participación entre DINÁMICA IPS y CLÍNICA CES, situación que ya existía antes de la operación y que no surgió como consecuencia de la misma.

En virtud de lo expuesto, la autoridad concluyó que no era necesario realizar un análisis más detallado sobre los posibles efectos coordinados de la operación en este mercado.

N/A

RESOLUCION 6032 DE 2019

(marzo 15)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Esta norma no incluye análisis de vigencia>

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO

“Por la cual se aprueba una operación de integración”

Rad. 18-284530

VERSIÓN PÚBLICA

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO

En ejercicio de sus facultades legales, y en especial las previstas en la Ley 155 de 1959, la Ley 1340 de 2009 y el numeral 15 del artículo 3 del Decreto 4886 de 2011, y

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 dispone que:

Artículo 4. (Modificado por el artículo 9, Ley 1340 de 2009). Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio o;

2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

En los eventos en que los interesados cumplan con algunas de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación.

(…)”.

SEGUNDO: Que de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, mediante comunicación radicada con el No. 18-284530-0 del 7 de noviembre de 2018^[1], GANADERÍA MANZANARES S.A.S (en adelante MANZANARES) y AGROINVERSIONES RG S.A.S (en adelante AGROINVERSIONES), informaron a esta Entidad la intención de realizar una operación de integración empresarial consistente en la compra, por parte de MANZANARES, de las acciones que AGROINDUSTRIAL posee en FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A. (en adelante, VIJAGUAL).

TERCERO: Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 156 del Decreto 19 de 2012, en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009 y en el numeral 2.3.2 de la Resolución No. 10930 de 2015, mediante oficio radicado con el No. 18-284530-1 del 13 de noviembre de 2018^[2], se ordenó la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación presentada, en la página web de esta Superintendencia^[3].

CUARTO: Que dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación en la página web de esta Superintendencia, plazo señalado en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, no se recibieron observaciones ni comentarios de terceros en relación con la operación proyectada.

QUINTO: Que mediante comunicación radicada con el No. 18-284530-2 del 21 de noviembre de 2018, esta Superintendencia formuló requerimiento de información a MANZANARES y AGROINVERSIONES (en adelante y de manera conjunta, las INTERVINIENTES). Las empresas requeridas aportaron la información el 23 de noviembre de 2018.

SEXTO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, mediante comunicaciones radicadas con fecha 12 de diciembre de 2018, esta Superintendencia formuló requerimientos de información a PLANTA ECOLÓGICA DE BENEFICIO ANIMAL RÍO FRÍO S.A.S. (competidor) y algunos clientes de las INTERVINIENTES^[4]. Las empresas requeridas aportaron la información entre el 28 de diciembre de 2018 y el 10 de enero de 2019.

SÉPTIMO: Que dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la presentación de la información de la operación proyectada, y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia consideró procedente continuar con el procedimiento de autorización de la operación proyectada. Mediante comunicación radicada con el No. 18-284530- 11 del 12 de diciembre de 2018^[5], se le informó a las INTERVINIENTES sobre la procedencia de continuar con dicho proceso.

Mediante oficio radicado con el No. 18-284530-13 del 8 de enero de 2019^[6], las INTERVINIENTES allegaron la información solicitada por esta Superintendencia.

OCTAVO: Que en cumplimiento del numeral 2.5.4. de la Resolución No. 10930 de 2015 y tal y como consta en el acta de reunión celebrada el 5 de febrero de 2019^[7] en las instalaciones de la Superintendencia de Industria y Comercio, se celebró una reunión con las INTERVINIENTES con el fin de analizar algunos de los posibles efectos de la operación, de tal forma que tuvieran la oportunidad de presentar ante esta Superintendencia los condicionamientos pertinentes.

NOVENO: Que mediante comunicación radicada con el No. 284530-21 del 15 de febrero de 2019^[8], las INTERVINIENTES presentaron la información solicitada en la reunión del 5 de febrero de 2019.

DÉCIMO: Que mediante comunicación radicada con el No. 18-284530-22 del 27 de febrero de 2019^[9], esta Superintendencia formuló requerimiento de aclaración a las INTERVINIENTES, quienes aportaron la información el 8 de marzo de 2019^[10].

DÉCIMO PRIMERO: Que una vez hechas las anteriores consideraciones y dentro del término previsto en el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, este Despacho procede a pronunciarse respecto de la operación de integración informada, en los siguientes términos:

11.1. INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN DE INTEGRACIÓN

11.1.1. GANADERÍA MANZANARES S.A.S.

MANZANARES es una sociedad colombiana identificada con NIT 800.168.533-8, con domicilio principal en Floridablanca, Santander.

MANZANARES fue constituida con el nombre de ACEVEDO MEJÍA Y CIA LIMITADA el 15 de junio de 1992 mediante Escritura Pública No. 3348 en la Notaría 3 de Bucaramanga, e inscrita en Cámara de Comercio el 7 de julio del mismo año con el No. 16433 del Libro IX. Mediante Acta No. 20 del 26 de agosto de 2010, inscrita el 4 de octubre de 2010 con el No. 88261 del Libro IX, la sociedad pasó a denominarse GANADERÍA MANZANARES S.A.S.^[11],

Tal y como consta en su Certificado de Existencia y Representación Legal, el objeto principal de MANZANARES es la explotación del sector agropecuario^[12], especialmente en relación con la cría y levante de ganado bovino y bufalino y comercialización de carne^[13].

A continuación, se muestra la composición accionaria de la compañía:

Tabla No. 1

Composición accionaria de MANZANARES

Fuente: Folio 89 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

MANZANARES indicó que hace parte del grupo empresarial – aclarando que las demás empresas pertenecientes a este grupo desarrollan actividades económicas distintas y no forman parte de la misma cadena de valor. De otra parte, precisó que no ejerce control sobre ninguna empresa^[14].

La información de activos totales e ingresos operacionales de MANZANARES, con corte a 31 de diciembre de 2017, se presenta a continuación.

Tabla No. 2

Cuentas financieras MANZANARES

(31 de diciembre de 2017)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos	–
Ingresos operacionales	–

Fuente: Folios 39 y 42 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

11.1.2. AGROINVERSIONES RG S.A.S.

AGROINVERSIONES es una sociedad colombiana, identificada con NIT 900.874.381-6, con domicilio principal en Bucaramanga, Santander. Fue constituida el 30 de julio de 2015 mediante Documento Privado de Asamblea General de Accionistas de Bucaramanga, e inscrita en Cámara de Comercio el 3 de agosto de 2015 con el No. 130908 del Libro 9^[15].

Como consta en su Certificado de Existencia y Representación Legal, en el objeto social de AGROINVERSIONES se encuentra el desarrollo, entre otras, de actividades como “(…) la producción (sic) cultivo y explotación de toda clase de actividad agropecuaria (sic) piscícola (sic) avícola y ganaderas en general (…)”^[16]

Sin embargo, está expreso en el documento de pre-evaluación que AGROINVERSIONES, en la actualidad, tiene como única actividad la inversión en FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A. (en adelante, VIJAGUAL), compañía sobre la cual ejerce control^[17].

A continuación, se muestra la composición accionaria de la compañía:

Tabla No. 3

Composición accionaria de AGROINVERSIONES

Fuente: Folios 73 y 91 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

AGROINVERSIONES indicó que no hace parte de grupo empresarial alguno en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995 y que ninguna compañía ejerce control sobre esta^[18].

Dado que la única actividad que hoy en día ejerce AGROINVERSIONES es la de invertir en VIJAGUAL, y que esta última compañía participa en las actividades de sacrificio y desposte de ganado, esta Superintendencia procederá a revisar la información de VIJAGUAL.

– FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A.

VIJAGUAL es una sociedad colombiana identificada con NIT 804.002.981-6, con domicilio principal en Bucaramanga, Santander. Fue constituida con el nombre de CENTRAL DE SACRIFICIO Y FRIGORÍFICO DE SANTANDER FRIGOSAN S.A. el 28 de noviembre de 1996 mediante Escritura Pública No. 7694 en la Notaría 3 de Bucaramanga, e inscrita en Cámara de Comercio el 12 de diciembre del mismo año con el No. 31514 del libro IX^[19].

Mediante Escritura Pública No. 1412 del 23 de mayo de 2000 de la Notaría 2 de Bucaramanga, e inscrita el 25 de mayo de 2000 con el No. 44166 del libro IX, la sociedad pasó a denominarse FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A.^[20],

Tal y como consta en su Certificado de Existencia y Representación Legal, en el objeto social de VIJAGUAL, se encuentra el desarrollo, entre otras, de las siguientes actividades:

“a) el servicio de sacrificio y procesamiento de ganado mayor y ganado menor; b) el servicio de corrales y báscula o pesaje de ganado mayor y ganado menor; c) la comercialización al por mayor y al detal de ganado mayor y menor; d) la producción, conservación y comercialización de toda clase de productos y subproductos de ganado mayor y menor tales como carnes empacadas al vacío, despostadas y/o refrigeradas, carnes en canal (…)”^[21].

Así, VIAJAGUAL manifestó que su objeto principal es el sacrificio y desposte de ganado^[22].

A continuación, se muestra la composición accionaria de la compañía:

Tabla No. 4

Composición accionaria de VIJAGUAL

Fuente: Folios 93 al 97 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

La información de activos totales e ingresos operacionales de VIJAGUAL, con corte a 31 de diciembre de 2017, se presentan a continuación.

Tabla No. 5

Cuentas financieras VIJAGUAL

(31 de diciembre de 2017)

CUENTA	VALOR (COP $)
Activos	–
Ingresos operacionales	–

Fuente: Folios 58 y 59 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

11.2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

La operación proyectada fue informada por las INTERVINIENTES, en los siguientes términos:

“La operación que constituye la integración vertical objeto del presente reporte es la compra por parte de GANADERÍA MANZANARES S.A.S. de las acciones que AGROINDUSTRIAL RG (sic) posee en FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A., empresa dedicada al sacrificio y desposte de ganado^[23].

Nótese que, en la actualidad, MANZANARES posee el -% del total de acciones de VIJAGUAL (ver Tabla No. 4).

11.3. DEBER DE INFORMACIÓN PREVIA DE LA INTEGRACIÓN

El régimen de control previo o ex ante de integraciones empresariales busca evaluar los efectos económicos que se producirían como resultado de una integración de dos o más agentes en el mercado, con el fin de evitar que se presente una restricción indebida de la competencia y en consecuencia se reduzca el bienestar de los consumidores.

Al aplicar dicho régimen, esta Entidad debe evaluar si los efectos en el mercado originados en virtud de una integración ameritan su objeción, su autorización sujeta al cumplimiento de condiciones encaminadas a preservar la competencia en el mercado, o su autorización pura y simple.

El artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, establece que las empresas que proyecten llevar a cabo operaciones para efectos de adquirir el control de una o varias empresas, cualquiera sea la forma jurídica con la cual se manifieste, tendrán el deber de informarlas previamente a esta Superintendencia, siempre que se cumplan los siguientes dos supuestos:

– Supuesto subjetivo: cuando las empresas intervinientes se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor.

– Supuesto objetivo: cuando en conjunto o individualmente consideradas, las empresas intervinientes superen el monto establecido para ingresos operacionales o para activos totales, para el año anterior a la operación.

En consecuencia, las empresas que pretendan llevar a cabo un proceso de integración empresarial, en cualquiera de sus formas jurídicas, y cuya situación se enmarque en los supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, deberán informar previamente la operación a esta Superintendencia.

11.3.1. Supuesto subjetivo

De acuerdo con la información presentada en los numerales 11.1.1 y 11.1.2 del presente acto administrativo, se observa que las INTERVINIENTES participan en la misma cadena de valor, toda vez que, AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL) participa en el servicio de sacrificio y desposte de ganado, y MANZANARES participa en los mercados de cría y levante de ganado, y comercialización de carne.

En este sentido, se encuentra verificado el supuesto subjetivo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

11.3.2. Supuesto objetivo

La Resolución No. 88920 del 28 de diciembre de 2017^[24] fijó en 60.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) los ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta en el año 2018, para efectos de lo previsto en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

Así, en concordancia con el Decreto 2269 del 30 de diciembre de 2017 (que fijó el SMMLV a partir del 1 de enero de 2018 en setecientos ochenta y un mil doscientos cuarenta y dos pesos ($781.242), el valor del umbral objetivo para el año 2018 será de cuarenta y seis mil ochocientos setenta y cuatro millones quinientos veinte mil pesos ($46.874.520.000).

De acuerdo con la información presentada en las tablas 2 y 5 de la presente resolución, para la vigencia fiscal del año anterior, las INTERVINIENTES contaron conjuntamente con ingresos operacionales por valor de $- y activos totales por valor de $ –

En este sentido, se encuentra verificado el supuesto objetivo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, toda vez que, los activos de las INTERVINIENTES, conjuntamente considerados, superan el umbral establecido por esta Entidad ($46.874.520.000)^[25].

11.3.3. Configuración del deber de información previa de la integración

Con la verificación de los supuestos subjetivo y objetivo, se encuentra configurado el deber de informar ante esta Superintendencia la operación proyectada, de manera previa a su ejecución.

11.4. DEFINICIÓN DEL MERCADO RELEVANTE

La definición del mercado relevante para el análisis de una operación de integración es primordial para identificar el escenario en el que las fuerzas competitivas tienen lugar. Además, permite calcular las cuotas de cada competidor, pues para esto es necesario contar con una aproximación del tamaño total del mercado. Por lo anterior, el mercado relevante es un marco de referencia para analizar los efectos sobre la competencia de una operación de integración^[26].

La participación de mercado de las empresas intervinientes en la operación de integración, así como la de sus competidores, resultan una herramienta fundamental para detectar posibles efectos restrictivos de la competencia que pudieran derivarse de la misma, pues dicho indicador guarda relación con el poder de mercado que tiene cada oferente.

Al determinar el mercado relevante es necesario definir el mercado de producto y el mercado geográfico; de tal forma que puedan establecerse los efectos de una integración entre dos o más de los competidores.

En la definición del mercado de producto debe tenerse presente la sustituibilidad al nivel de la demanda, pues deben identificarse aquellos productos (si los hay) hacia los cuales los consumidores pudieran desviar su demanda en caso de un incremento en los precios o una reducción en la calidad de los productos por parte de un determinado oferente.

Si bien algunas autoridades de competencia en otras jurisdicciones tienen en cuenta la sustituibilidad de la oferta al momento de definir el mercado relevante, esta Superintendencia toma en consideración dicho concepto en caso de requerir un análisis de barreras de entrada y competencia potencial.

Con la dimensión geográfica del mercado relevante, se busca reconocer el área de influencia que tienen las empresas intervinientes en la operación de concentración, pues si enfrentaran alguna barrera que impida o dificulte que sus productos lleguen a alguna zona determinada, deberá entenderse que en dicha área no son competidores activos.

Es decir, el análisis de competencia debe limitarse a las zonas en las cuales las empresas intervinientes ejercen una competencia efectiva, pues sería dicha condición la que podría verse afectada con la operación.

En definitiva, el mercado relevante permite determinar los bienes y servicios entre los que puede desarrollarse una competencia efectiva, así como el ámbito geográfico dentro del cual se ofrecen y se intercambian, analizando la sustituibilidad entre los productos ofrecidos y demandados.

Acorde con lo anterior, se procederá a definir el mercado relevante por la operación proyectada, delimitando primero el mercado de producto y, luego, el mercado geográfico, así como la relación de sustituibilidad entre los distintos productos ofrecidos y demandados.

11.4.1. Mercado de producto

El mercado de producto incluye todos aquellos bienes y/o servicios en los que participan de forma coincidente las INTERVINIENTES, y aquellos considerados intercambiables o sustituibles por el consumidor. En otras palabras, se considera que un bien puede ser incluido dentro del mercado de producto objeto de la integración si es visto por el consumidor como sustituto del producto afectado por ella.

Ahora bien, teniendo en cuenta que la operación evaluada no tiene efectos horizontales sino verticales, se procederá a analizar y determinar aquellas actividades económicas desarrolladas por las INTERVINIENTES que hacen parte de la misma cadena de valor. Lo anterior, para determinar la existencia de posibles restricciones sobre la competencia a lo largo de la cadena.

Así las cosas, esta Superintendencia encuentra que la operación proyectada ocasionará una integración vertical a lo largo de la cadena de valor del sector cárnico, tal y como se muestra a continuación:

Tabla No. 6

Actividades desarrolladas por las INTERVINIENTES

ACTIVIDADES ECONÓMICAS	MANZANARES	AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL)
Cría y levante de ganado	X
Servicio de sacrificio de ganado en pie	X
Desposte de ganado	X
Comercialización de carne	X

Fuente: Elaboración GTIE-SIC^[27] con base en la información aportada por las INTERVINIENTES. Folio 131 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

En este punto, esta Superintendencia considera importante aclarar que a pesar de que MANZANARES participa en el mercado de cría y levante de ganado bovino, según las INTERVINIENTES dicha actividad económica es únicamente para consumo interno, es decir, que la compañía no comercializa ganado en pie. Expresamente manifestaron que no realizan venta alguna a terceros^[28]. Así, esta Superintendencia no examinará dentro del análisis del mercado la actividad económica en cuestión.

A continuación, se revisarán los diversos eslabones que componen la cadena de valor cárnica y se analizarán puntualmente los eslabones donde se van a presentar los efectos de la operación de integración proyectada. De esta forma, se procederá a describir los servicios involucrados en las actividades económicas anteriormente expuestas (Tabla No. 6).

11.4.1.1. Cadena de valor cárnica

El proceso de elaboración y transformación de la carne en Colombia pasa por cuatro (4) grandes eslabones, a partir de los insumos bovinos (ganado en pie, abonos, medicamentos, alimentos, entre otros), tal y como se ilustra en el siguiente esquema:

Esquema No. 1

Cadena de valor del sector de carne bovina

Fuente: Disponible en: http://repository.urosario.edu.co/bitstream/handle/10336/3958/1016016986-2012.pdf?sequence=1. Consulta: 04 de diciembre de 2018.

En el primer eslabón de la cadena de valor del sector cárnico (producción primaria) se encuentran los ganaderos, actores que son los encargados de la cría y levante del ganado, y que a su vez, realizan la comercialización de los animales vivos.

De acuerdo con el estudio económico de la integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018)^[29]:

“(…) la actividad de cría y levante de ganado en pie, tiene como finalidad la producción de terneros, levantándolos en un periodo de nueve (9) meses de edad animal hasta los dos (2) años. En este lapso de tiempo los terneros pueden ser engordados por su mismo criador en establecimientos donde se presten cuidados de tipo nutricional, sanitario y de bienestar al animal, o por el contrario pueden ser vendidos para su engorde a otros productores o invernadores^[30].

En esta actividad económica, la unidad de comercialización corresponde al ternero en pie.

En el mercado intervienen diversos actores tales como acopiadores^[31], comisionistas^[32], colocadores^[33] y subastas, quienes se encargan de fijar los precios mediante la libre concurrencia”.

En segundo lugar, se procede a realizar el sacrificio de ganado en pie, a través de los frigoríficos^[34]. En este eslabón de la cadena el principal objetivo es transformar los animales vivos en carne para consumo humano. Seguidamente, se procede a separar la piel, cabeza, cola y visceras, dejando así la res “en canal”, pieza sobre la cual se realiza el “desposte”, para así, separar los cortes que son demandados por el mercado.

Luego, la carne obtenida es transformada en embutidos u otros productos cárnicos de valor agregado, actividad que es realizada por la industria cárnica. Finalmente, se efectúa la distribución y venta de dichos productos hacia el consumidor final, a través de supermercados, hipermercados, plazas de mercado, famas y puntos de venta especializados, además de hoteles, restaurantes, entre otros^[35].

Vale la pena aclarar que, de acuerdo con lo indicado en el estudio económico de la integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018)^[36]:

“(…) dentro del eslabón de sacrificio de ganado en pie se encuentra incluido el servicio de desposte, a través del cual se retira la carne del hueso (…). Sin embargo, debe considerarse que, pese a que dicho servicio está incluido en el eslabón de frigoríficos de la cadena cárnica colombiana, no todas las plantas de sacrificio cuentan con los equipos necesarios para prestarlo, razón por la cual, puede ser suministrado por otros agentes.»

En este orden de ideas, a continuación, se presenta una descripción detallada de las actividades desarrolladas por las INTERVINIENTES a lo largo de la cadena de valor cárnica (servicio de sacrificio de ganado en pie, servicio de desposte de ganado y comercialización de carne), tal y como se evidenció en la Tabla No. 6.

11.4.1.2. Servicio de sacrificio de ganado en pie

De conformidad con el artículo 195 del Decreto 2278 de 1982^[37], el sacrificio de ganado hace referencia a:

“(…) el proceso que se efectúa en un animal para consumo humano para darle muerte, desde el momento de la insensibilización hasta su sangría mediante la sección de los grandes vasos. Las operaciones posteriores que se lleven a cabo en el matadero, distintas de la Inspección post-mortem y las relacionadas con el destino final de los productos se denominan faenamiento”.

Puntualmente, el servicio de sacrificio inicia con la admisión de las reses en los corrales para su respectivo alojamiento; allí deben reposar por un periodo que oscila entre 12 y 24 horas. Posteriormente, los animales son lavados y conducidos a la caja de insensibilización, para luego ser desangrados una vez perdido el conocimiento^[38].

Así, el sacrificio de ganado en pie comprende dos (2) fases: (i) la etapa de aturdimiento, y (ii) la etapa de degüello o sangría^[39]. En cuanto a la labor de faenado, es importante mencionar que este procedimiento corresponde a la desintegración del animal, es decir, se realiza el corte de cuernos y extremidades, ligado del recto y del esófago, corte de la cabeza, desuello, corte del esternón, evisceración, corte de la canal y el lavado, pesaje, clasificación y almacenamiento de la canal^[40].

En términos generales, este servicio se define como “el beneficio de un animal mediante procedimientos higiénicos, oficialmente autorizados para fines de consumo humano, en donde como producto final se le entrega al cliente la carne en “canal”, al igual que los subproductos (…)^[41].

El desarrollo de estas actividades está a cargo de los mataderos o también llamados plantas de beneficio o sacrificio (frigoríficos). Estas plantas corresponden a establecimientos dotados de instalaciones necesarias para el sacrificio de los animales de abasto público o para consumo humano, así como para tareas complementarias de elaboración o industrialización que, de conformidad con lo establecido por la ley, cuente con las respectivas licencias^[42].

Así, dependiendo de las condiciones técnicas y de la capacidad de sacrificio, estos mataderos pueden dividirse en Clase I, Clase II, Clase III, Clase IV y Mínimos, tal y como se observa en la siguiente tabla:

Tabla No. 7

Clasificación de las plantas de beneficio según su capacidad

CLASE	TURNOS (HORAS)	CAPACIDAD DE SACRIFICIO DIARIO
I	8	> 480 reses y > 400 cerdos
II	8	> 320 reses y > 240 cerdos
III	8	> 160 reses y > 120 cerdos
IV	8	40 reses y 40 cerdos
Mínimos[43]	2 reses y 2 cerdos (por hora)

Fuente: Elaboración GTIE-SIC con base en el Decreto 1036 de 1991.

De acuerdo con el Decreto 1500 de 2007, modificado por el Decreto 2270 de 2012, que estableció el reglamento técnico por el cual se crea el Sistema Oficial de Inspección, Vigilancia y Control de Carne, Productos Cárnicos Comestibles y Derivados Cárnicos, destinados para el consumo humano, además de los requisitos sanitarios y de inocuidad que deben cumplirse en el proceso de producción primaria, beneficio, desposte, desprese, procesamiento, almacenamiento, comercialización, transporte, expendio, importación y/o exportación de carne en el territorio nacional, se tiene que los frigoríficos deben cumplir con los requisitos sanitarios y ambientales que garanticen la idoneidad y calidad de los productos.

En el caso particular, AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL) participa en este eslabón mediante la actividad de sacrificio de ganado en pie, a través de su planta ubicada en el municipio de Bucaramanga, Santander.

11.4.1.3. Servicio de desposte

El servicio de desposte es un procedimiento a través del cual se retira la carne del hueso, es decir, corresponde al deshuese de las carnes bovinas. En Colombia, el 100% de la carne adquirida por el consumidor es despostada^[44].

Tal y como se estableció en el estudio económico de la integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018) “(…) el servicio de desposte hace parte del eslabón de industrialización de los frigoríficos^[45], un servicio que puede ser practicado directamente por las plantas de sacrificio (como servicio adicional) o por plantas especializadas en esta materia»^[46].

AGROINVERSIONES (por medio de VIJAGUAL) se encuentra activo en este mercado, a través de la prestación del servicio de desposte en su planta ubicada en el municipio de Bucaramanga, Santander.

11.4.1.4. Comercialización de carne

De acuerdo con la información obrante en el expediente el servicio de comercialización de carne “inicia después del servicio de sacrificio y desposte donde la carne que se obtiene es utilizada por la industria cárnica para la transformación en embutidos y/o productos cárnicos para posteriormente efectuarla distribución y venta al consumidor final”^[47].

Adicionalmente, las INTERVINIENTES manifiestan que la comercialización de la carne se efectúa en postas o porcionada, a través de la marca Carnes Manzanares.

En el caso objeto de análisis, MANZANARES se encuentra activa en este mercado.

11.4.1.5. Conclusión del mercado producto

De acuerdo con los numerales anteriores, esta Superintendencia establece que los mercados productos para efectos del análisis de la operación de integración son los siguientes:

(i) Servicio de sacrificio de ganado en pie

(ii) Servicio de desposte

(iii) Comercialización de carne

11.4.2. Mercado geográfico

Para la determinación de los mercados geográficos es necesario identificar cada una de las zonas donde las INTERVINIENTES tengan presencia con los productos evaluados y donde las condiciones de competencia sean similares.

El mercado geográfico relevante estará definido en función del área geográfica en donde se encuentren las fuentes alternativas de aprovisionamiento del producto relevante por parte de los consumidores. Así, es necesario evaluar no solo las posibilidades o limitaciones que enfrentan los proveedores alternativos para atender al cliente, sino también la capacidad que este tiene de abastecerse de distintos proveedores.

En este orden de ideas, la definición del mercado geográfico, en el caso objeto de estudio, inicialmente conlleva a establecer el área donde se encuentran los oferentes y demandantes del proceso de sacrificio del ganado bovino, toda vez que, AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL) participa en dicho eslabón de la cadena de valor.

Al respecto, en el estudio económico de la integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018)^[48], esta Superintendencia definió que la delimitación del radio de acción de la operación de los frigoríficos se encuentra ligada a un factor de tipo económico, en razón a que puede verse afectado el precio de venta de la carne.

Lo anterior, considerando lo siguiente:

«(…) durante la etapa del transporte, el ganado puede sufrir hematomas, asfixia, fallo cardiaco, estrés, insolación, deshidratación, distensión estomacal, entre otros tipos de lesiones, dependiendo del medio de transporte utilizado. Estas circunstancias conllevan a la pérdida de peso del animal y/o al deterioro de la calidad de la carne»^[49].

Así las cosas, se estableció que la dimensión geográfica del mercado de sacrificio de ganado en pie, es de aproximadamente ciento cincuenta (150) kilómetros a la redonda del lugar de ubicación de la planta, en este caso la de VIJAGUAL (Bucaramanga, Santander). De esta forma, se agiliza el movimiento de los animales y se evitan afectaciones significativas en la calidad y la producción de la carne.

Por otro lado, respecto al mercado geográfico del servicio de desposte, esta Superintendencia afirmó que “el desposte es un servicio adicional prestado en la mayoría de los casos por las mismas plantas de beneficio, ya que hace parte del eslabón de industrialización de los frigoríficos”^[50]. En este orden de ideas, se estableció que la zona de influencia para la prestación del servicio de desposte también corresponde a un radio de aproximadamente ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de la ubicación de la planta de desposte, en este caso la de VIJAGUAL.

Finalmente, frente al mercado geográfico de comercialización de carne, esta Superintendencia ha reconocido que, dado que existe regulación que exige que se mantenga la cadena de frío de la carne en los diferentes eslabones, el alcance del mercado de comercialización de carne puede ser nacional.

Así, esta Entidad manifestó en decisiones previas^[51] que, de acuerdo con el artículo 8 del Decreto 1500 de 2007, modificado por el Decreto 2270 de 2012:

«(…) todos los agentes involucrados en la cadena de producción del sector cárnico deberán garantizar la refrigeración o congelación en los diferentes eslabones (…), lo que ampliaría el alcance del ámbito geográfico, adquiriendo una dimensión nacional, toda vez que, las restricciones asociadas a la comercialización de la carne en caliente, que restringen el área de cobertura de las plantas de sacrificio, desaparecerán”.

En línea con lo anterior, la dimensión geográfica para el mercado de comercialización de carne es de alcance nacional.

11.4.3. Conclusión del mercado relevante

De conformidad con lo expuesto en los numerales anteriores (11.4.1 y 11.4.2.) del presente acto administrativo, los mercados relevantes pertenecientes a la cadena de valor del sector cárnico, son los siguientes:

(i) Servicio de sacrificio de ganado en pie, en un radio de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de la ubicación de VIJAGUAL;

(ii) Servicio de desposte, en un radio de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de la ubicación de VIJAGUAL;

(iii) Comercialización de carne a nivel nacional.

11.5. ANÁLISIS DEL MERCADO RELEVANTE

Una vez definidos los mercados relevantes afectados por la operación proyectada, a continuación, se procederá a identificar los principales competidores y sus respectivas cuotas de participación en cada caso.

11.5.1. Competidores

En el mercado de servicio de sacrificio de ganado en pie se presenta un número reducido de participantes. Además de VIJAGUAL, participan PLANTA ECOLÓGICA DE BENEFICIO ANIMAL RÍO FRÍO S.A.S. (en adelante RÍO FRÍO) y FRIGORÍFICO DEL FONDO GANADERO DE SANTANDER S.A.S (en adelante FRIGOFOGASA).

En cuanto a la prestación del servicio de desposte, además de VIJAGUAL únicamente participa RÍO FRÍO. Es importante aclarar que mediante Estudio económico No. 18-102451-2 del 03 de mayo de 2018, la Superintendencia de Industria y Comercio aprobó la integración entre RÍO FRÍO y GANADERÍA MANZANARES S.A.S. (en adelante, MANZANARES), a través de la cual RÍO FRÍO adquirió la planta de desposte de MANZANARES.

De otra parte, si bien existen las plantas de desposte de INVERSIONES ZULUAGA RUEDA y CARNES SANTA CRUZ, las INTERVINIENTES manifiestan que estas compañías son comercializadoras de carne y utilizan sus plantas para uso propio^[52].

Finalmente, en cuanto a la comercialización de carne, además de MANZANARES participan supermercados de cadena, tales como OLIMPICA S.A. (en adelante, OLIMPICA), ALMACENES ÉXITO S.A. (en adelante, ÉXITO), CENCOSUD COLOMBIA S.A. (en adelante, CENCOSUD), entre otros, además de empresas como MINERVA FOODS (en adelante, MINERVA), ALIMENTOS CÁRNICOS S.A.S. (en adelante, ALIMENTOS CÁRNICOS), COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE ALIMENTOS AGROPECUARIOS CIALTA S.A.S (en adelante, CIALTA), entre otras.

11.5.2. Cuotas de participación

El porcentaje de participación que tenga cada empresa dentro del total de ventas de la industria se convierte en un importante aspecto del análisis de competencia, debido a que esta descripción numérica se encuentra relacionada con el poder que tiene cada empresa en el mismo.

Así, con la determinación de las cuotas de mercado de los competidores activos en el mismo, es posible precisar las condiciones que presenta la industria en cuanto a concentración. Asimismo, permitirá evaluar la capacidad de reacción que pueden tener los competidores de las INTERVINIENTES frente a la operación objeto de estudio.

A continuación, se revisarán las participaciones de las INTERVINIENTES y sus competidores, en cada uno de los eslabones afectados por la operación de integración.

11.5.2.1. Mercado de servicio de sacrificio de ganado en pie

Teniendo como referencia la información aportada por las INTERVINIENTES, utilizando como variable de medición el número de reses sacrificadas (No. cabezas) para 2016 y 2017^[53], a continuación se presentan las respectivas participaciones de las INTERVINIENTES y sus competidores:

Tabla No. 8

Participaciones del mercado de servicio de sacrificio de ganado en pie

(No. de reses)

Fuente: Folio 12 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

De acuerdo con los resultados evidenciados en la tabla anterior, esta Superintendencia observa que en los años analizados (2016 y 2017), el mercado de servicio de sacrificio de ganado en pie, en la zona de influencia definida, está concentrado en dos compañías a saber: RÍO FRÍO y VIJAGUAL, quienes abarcaron el -% del total del mercado en el 2017, con unas participaciones de -% y -%, respectivamente.

Por su parte, FRIGOFOGASA alcanzó una participación de -% en el último año analizado (2017), logrando un crecimiento de – puntos porcentuales, en relación al 2016.

Vale la pena aclara que FRIGOFOGASA hace parte del GRUPO NUTRESA, un grupo empresarial que en la actualidad se encuentra integrado a lo largo de la cadena de valor, desde el sacrificio de ganado hasta la distribución y venta de productos cárnicos listos para el consumidor final. Así las cosas, “-“^[54].

Ahora bien, teniendo en cuenta los pocos oferentes que existen en el mercado de servicio de sacrificio de ganado en pie y la participación significativa de VIJAGUAL (segundo agente del mercado -%), esta Superintendencia considera necesario revisar las participaciones de los mercados que se encuentran verticalmente relacionados (aguas abajo de la cadena de valor) y que podrían eventualmente sufrir restricciones indebidas de la competencia.

11.5.2.2. Mercado de servicio de desposte

Para la determinación de las cuotas de participación en el mercado de servicio de desposte, esta Superintendencia tomó como referencia la información aportada por las INTERVINIENTES para los años 2016 y 2017.

Tabla No. 9

Participaciones del mercado de servicio de desposte (unidad / canal de res)

COMPAÑÍA	2016	PARTICIPACIÓN (%)	2017	PARTICIPACIÓN (%)
Río Frío	–	–	–	–
Vijagual	–	–	–	–
TOTAL	–	100%	–	100%

Fuente: Folio 10 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

De conformidad con la tabla anterior, se observa que en este mercado únicamente participan dos (2) agentes, RÍO FRÍO (líder del mercado) y VIJAGUAL (interviniente), con unas participaciones del -% y -% en el 2017, respectivamente.

Sin embargo, vale la pena recordar que en el Estudio Económico de la integración entre RÍO FRÍO y MANZANARES (2018), se hizo referencia a la importancia de analizar el mercado de servicio de desposte conjuntamente con el servicio de sacrificio de ganado en pie, toda vez que, “-”^[55]. Situación que se ve evidenciada en el actuar de los agentes que participan en dichos mercados.

Al respecto, se encuentra que RÍO FRÍO, además de participar en el eslabón de sacrificio de ganado en píe, también cuenta con los equipos necesarios para prestar el servicio de desposte, gracias a la integración que recientemente aprobó esta Superintendencia. De igual forma, VIJAGUAL (interviniente) participa como agente prestador del servicio de sacrificio de ganado en pie y adicionalmente está en la capacidad de ofrecer a sus clientes el servicio de desposte.

Así, estas compañías en la actualidad se encuentran integradas verticalmente con estas dos actividades económicas que, en últimas, pertenecen al mismo eslabón de industrialización de los frigoríficos.

Por lo tanto, no se vería afectada la prestación del servicio de desposte por parte de dichos frigoríficos, toda vez que, los dos competidores (VIJAGUAL y RÍO FRÍO) estarían en la capacidad de ofrecerlo. En cuanto a FRIGOFOGASA, como ya se mencionó en el numeral anterior (11.5.2.1), esta compañía también se encuentra integrada verticalmente, pero utiliza las instalaciones para uso propio.

11.5.2.3. Comercialización de carne

Para la determinación de las cuotas de participación del mercado de comercialización de carne, esta Superintendencia tomó como referencia la información aportada por las INTERVINIENTES, utilizando como variable de medición las ventas (COP $) de las empresas que participan en dicho mercado, en el 2017.

Tabla No. 10

Participaciones del mercado de comercialización de carne Ventas (COP $)-2017

* Más de cien (100) empresas, con participaciones inferiores al 1%.

Fuente: Folio 13 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

De conformidad con los resultados de la tabla anterior, se observa que existen múltiples empresas que participan en el mercado de comercialización de carne a nivel nacional. Particularmente, MANZANARES (interviniente), obtuvo para el 2017 una cuota de mercado inferior al -%.

11.6. EFECTOS DE LA OPERACIÓN

La integración objeto de análisis presenta un efecto netamente vertical, por cuanto las empresas partícipes en la operación proyectada participan en diversos eslabones de la cadena de valor cárnica. Por un lado, AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL) participa en los eslabones de sacrificio de ganado en pie y servicio de desposte. Por su parte, MANZANARES participa en el eslabón de cría y levante de ganado, así como en el mercado de comercialización de carne.

Es importante mencionar que en la mayoría de los casos de las integraciones verticales no se derivan preocupaciones en términos de competencia, en razón a que no desaparece un competidor del mercado, sin embargo, en ocasiones, estas operaciones pueden dar lugar a restricciones verticales que obstruyan o dificulten la entrada o permanencia de otros agentes a lo largo de la cadena de valor^[56].

Esta situación se presenta cuando en uno o más de los eslabones de la cadena de valor involucrada en la operación, alguna de las empresas que intervienen en ella resulta tener una participación tal, que le permite acaparar una gran parte del mercado, lo cual, una vez integrada con un agente que participe en otro eslabón de la cadena, eventualmente le permitiría imponer condiciones discriminatorias o exclusorias aguas arriba o aguas abajo.

En primer lugar, como se ha señalado en el numeral 11.5.2.1, VIJAGUAL es el segundo agente prestador del servicio de sacrificio de ganado en pie, en la zona de influencia definida, con una participación de -% en el 2017, abarcando en conjunto, con el líder del mercado (RÍO FRÍO), una cuota de -% del total analizado. Dos compañías que se encuentran integradas verticalmente en las actividades de sacrificio y desposte.

En este sentido, es importante revisar la capacidad instalada de los agentes que participan en el eslabón de sacrificio de ganado en pie y que presten el servicio de desposte a los clientes que lo requieren. Lo anterior, con el fin de establecer el poder de mercado que adquiriría MANZANARES (luego de la adquisición de VIJAGUAL) y su capacidad de intervención aguas abajo de la cadena.

A continuación, se muestra la capacidad instalada de VIJAGUAL y RÍO FRÍO en la zona geográfica definida.

Tabla No. 11

Capacidad utilizada y capacidad instalada de los agentes prestadores del servicio de sacrificio de ganado en pie (# reses) – 2017

Fuente: Construcción GTIE-SIC. Folios 12 y 200 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 y folio 180 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

De conformidad con la tabla anterior, se observa que, en el eslabón de servicio de sacrificio de ganado en pie en la zona geográfica definida, el principal agente es RÍO FRÍO (competidor), quien cuenta, aproximadamente, con el -% del total de capacidad instalada en la zona de influencia establecida. Por su parte, VIJAGUAL (interviniente), tiene una participación de -%. Adicionalmente, se observa que existe en el mercado una capacidad ociosa de más del -%.

Ahora bien, si se compara el total del servicio de sacrificio de ganado en pie demandado por MANZANARES (- reses en 2017)[^56], con la capacidad instalada que adquirirá de VIJAGUAL (- reses), se evidencia que MANZANARES, una vez perfeccionada la operación de integración, utilizaría en la actualidad tan solo el 1,6% del total de capacidad instalada adquirida.

Lo anterior, permitiría concluir que MANZANARES con su nueva planta de beneficio, no tendría los incentivos para dejar de prestar el servicio de sacrificio y desposte a los demás comercializadores de carne (competidores de MANZANARES en dicho eslabón) y que en la actualidad son clientes de VIJAGUAL. Al respecto, las INTERVINIENTES manisfestaron que –”^[57]. Así, no se prevé que, con la integración, MANZANARES tenga incentivos para cerrar el mercado aguas abajo de la cadena, utilizando sus instalaciones únicamente para autoconsumo.

En consecuencia, esta Superintendencia no encuentra evidencia que permita concluir que después del perfeccionamiento de la operación proyectada MANZANARES tuviera la capacidad de restringir la competencia a lo largo de la cadena de valor del sector cárnico. Además, es de recordar que existe un agente competidor (RÍO FRÍO), integrado verticalmente en las actividades de sacrificio y desposte, que estaría en la capacidad de ejercer presión competitiva sobre el agente integrado, de forma tal que no le permita actuar unilateralmente ni generar restricciones indebidas de la competencia en los mercados relevantes definidos.

Ahora bien, en atención a que MANZANARES es accionista de RÍO FRÍO y con el fin de establecer un posible efecto horizontal, esta Superintendencia procedió a verificar la composición accionaria de esta última y a determinar la existencia de una posible situación de control negativo, encontrando que, de acuerdo con los estatutos societarios, no existe, por parte de MANZANARES, control negativo sobre RÍO FRÍO, al tiempo que se certificó que la participación accionaria de la primera en la última representa a la fecha el -%^[58], sin que la misma goce de privilegios estatutarios.

11.7. CONCLUSIONES

La operación proyectada corresponde una integración vertical, toda vez que, AGROINVERSIONES (a través de VIJAGUAL) participa en el servicio de sacrificio y desposte de ganado, y MANZANARES participa en los mercados de cría y levante de ganado, y comercialización de carne.

De acuerdo con el análisis realizado previamente por esta Superintendencia, no se evidencia que, como resultado de la operación de integración, puedan generarse efectos restrictivos de la competencia en los mercados relevantes definidos.

Se observa que en el mercado de sacrificio de ganado en pie existe un agente competidor líder del mercado (RÍO FRÍO), con una cuota de participación significativa (-%), que le permitirá ejercer presión competitiva sobre el ente integrado.

Con el perfeccionamiento de la operación de integración, MANZANARES pasaría a tener la participación que actualmente ostenta VIJAGUAL (ocupando el segundo lugar), en el mercado de sacrificio de ganado en pie, una posición que no se modifica con la operación objeto de análisis y que no le permitiría al ente integrado generar restricciones indebidas de la competencia aguas abajo de la cadena de valor del sector cárnico, en cuanto a la prestación del servicio de desposte y la comercialización de carne.

De otra parte, se observó que, en el mercado de comercialización de carne, MANZANARES participa con una cuota de mercado poco significativa, toda vez que, es inferior al -%. Un mercado altamente atomizado que cuenta con más de cien (100) agentes oferentes.

En este orden de ideas, esta Superintendencia considera que el perfeccionamiento de la operación proyectada no le permitiría a MANZANARES determinar unilateralmente las condiciones de competencia en el mercado de sacrificio de ganado en pie en la zona geográfica definida, ni generar restricciones aguas abajo de la cadena de valor del sector cárnico, en cuanto a la prestación del servicio de desposte y la comercialización de carne.

En conclusión, no se evidencia que, como consecuencia de la operación proyectada, y en los términos en los que fue presentada, pudieran generarse efectos restrictivos sobre la competencia. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE

ARTÍCULO 1. AUTORIZAR la operación de integración proyectada entre GANADERÍA MANZANARES S.A.S. y AGROINVERSIONES RG S.A.S., en los términos en que fue presentada.

ARTÍCULO 2. NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente resolución a GANADERÍA MANZANARES S.A.S. y AGROINVERSIONES RG S.A.S., entregándoles copia de la misma en su versión reservada e informándoles que contra el presente acto procede recurso de reposición, el cual deberá presentarse dentro de los diez (10) días siguientes a su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 15 MAR 2019

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO

ANDRÉS BARRETO GONZÁLES

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

 

1. Folios 1 al 139 del Cuaderno Público No. 1 y del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente. Entiéndase que en el presente acto administrativo cuando se hace referencia al “Expediente”, el mismo corresponde al radicado con el No. 18-284530.

2. Folios 143 y 144 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

3. Disponible en; http://www.sic.gov.co/inteqraciones-inicio-autorizacion. Consulta 21 de enero de 2019.

4. El requerimiento de información se formuló a AGROPECUARIA EL BUFALO S.A., SALON MANTILLA JOSE, OVIEDO LUIS FRANCISCO, CUADRO OJEDA CAMILO ANDRÉS, VERA MALDONADO REYNALDO y RED CÁRNICA S.A.S.

Folios 150 al 163 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

5. Folio 164 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

6. Folio 197 del Cuaderno Público No. 1 y folios 198 al 206 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

7. Folio 229 del Cuaderno Publico No. 1 del Expediente.

8. Folios 231 al 251 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

9. Folio 252 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

10. Folios 256 al 258 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

11. Folio 20 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

12. Folio 21 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

13. Folio 129 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

14. Folios 130 y 131 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

15. Folio 27 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

16. Folio 28 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

17. Folio 129 del cuaderno Público No.1 del Expediente.

18. Folio 130 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

19. Folio 32 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

20. Ibid.

21. Folio 33 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

22. Folio 129 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

23. Folio 128 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

24. A partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2018.

25. Este valor es aplicable al presente estudio, teniendo en cuenta que la solicitud de pre-evaluación se radicó ante esta Entidad el 7 de noviembre de 2018.

26. Para lograr una adecuada definición del mercado relevante, esta Superintendencia se apoyará en los lineamientos diseñados por la Red Internacional de Competencia (ICN, por sus siglas en inglés).

Ver ICN Merger Working Group: Investigaron and Analysis Subgroup, “ICN Merger Guidelines Workbook” (documento preparado para la Quinta Reunión Anual del ICN, Ciudad del Cabo, Sudáfrica, 16 de abril, 2006). Este documento es público y se encuentra disponible en el siguiente enlace:

http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc321.pdf. (Consulta 10 de diciembre de 2018).

27. GTIE-SIC: Grupo de Trabajo de Integraciones Empresariales de la Superintendencia de Industria y Comercio.

28. Folio 149 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

29. Integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Superintendencia de Industria y Comercio, p. 9 (Versión Pública). Estudio económico radicado con el No. 18-102451-2 del 3 de mayo de 2018, mediante el cual se aprobó la operación de integración entre GANADERÍA MANZANARES S.A.S. y PLANTA ECOLÓGICA DE BENEFICIO ANIMAL RÍO FRÍO S.A.S.

30. Nota del pie de página No. 17 del texto original: “La invernada consiste en engordar los terneros destetados en la etapa de cría hasta su terminación y posterior envío a faena. Se utilizan suelos de aptitud agrícola, capaces de ofrecer pastos en grandes cantidades y con alto valor energético. Ministerio de Agricultura. Ganadería y Pesca. Canales de comercialización de carne vacuna en mercado interno (2011). Argentina, p. 9. Disponible en: https://www.agroindustria.gob. ar/sitio/areas/bovinos/informacion_interes/informes historicos/archivos//000000=Canales%20de%20comercializacion%20de%20carne%20bovina/000005-Canales%20de%20comercializacion%20de%20carne%20bovina.pdf. Consulta: 30 de abril de 2018″.

31. Nota del pie de página No. 18 del texto original: “Los acopiadores se encargan de reunir lotes de ganado en diferentes terrenos con el fin de alcanzar los volúmenes solicitados por los compradores».

32. Nota del pie de página No. 19 del texto original: “Los comisionistas relacionan al productor ganadero con el colocador y reciben una comisión por cada transacción».

33. Nota del pie de página No. 20 del texto original: “Los colocadores compran grandes cantidades de ganado a comisionistas, acopiadores o ganaderos directamente y luego lo ofrecen a distribuidores mayoristas y supermercados».

34. Pueden ser de carácter público o privado.

35. Integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, p. 10 (Versión Pública).

36. Ibíd.

37. Modificado por el Decreto 1036 de 1991.

38. Integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, p. 10 (Versión Pública).

39. Ibid, p. 11 (Versión Pública).

40. Ibid.

41. Ibid.

42. Artículo 4 del Decreto 2278 de 1982.

43. Se establecerán en poblaciones hasta de 2.000 habitantes.

44. Folio 132 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

45. Nota del pie de página No. 34 del texto original: “La industrialización de carne bovina por parte de las plantas de sacrificio comprende las actividades de: (i) servicio de sacrificio bovino; (ii) transformación de la carne de bovino (refrigeración y desposte); y (iii) manejo, extracción y alistamiento de los subproductos obtenidos con el sacrificio de ganado de propiedad de terceros».

46. Integración MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, p. 13 (Versión Pública).

47. Folio 133 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

48. Integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, ps. 14 y 15 (Versión Pública).

49. Ibid, p. 14 (Versión Pública).

50. Ibid, p. 15 (Versión Pública).

51. Ibid., e Integración EFEGE y FRIOGAN (2016). Superintendencia de Industria y Comercio, p. 24 (Versión Pública). Estudio económico radicado con el No. 18-102451-2 del 3 de mayo de 2018, mediante el cual se aprobó la operación de concentración entre FRIGORÍFICO GUADALUPE S.A.S. y FRIGORÍFICOS GANADEROS DE COLOMBIA S.A.

52. Folio 11 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

53. En el mercado de servicio de sacrificio de ganado, las INTERVINIENTES utilizaron como fuente de información la Asociación Colombiana de Industriales de la Carne -ACINCA.

54. Integración entre MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, p. 19 (Versión Reservada).

55. Integración MANZANARES y RÍO FRÍO (2018). Op. Cit, p. 17 (Versión Reservada).

56. Corte Suprema de Estados Unidos “Brown Shoe Company v. United States. 370 US. 294 (1962).

56. Folio 205 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

57. Respuesta a pregunta efectuada por esta Entidad: «Indique si GANADERÍA MANZANARES S.A.S., luego de la operación de integración, tiene previsto seguir atendiendo la demanda de los dientes actuales de FRIGORÍFICO VIJAGUAL S.A.» Folio 204 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

58. Comunicaciones con radicados No. 18-284530-21 del 15 de febrero de 2019 y No. 18-284530-24 del 8 de marzo de 2019 Folios 231 al 251 y 256 al 258 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.