Hechos y descripción de la operación proyectada

Mediante comunicación radicada el 28 de junio de 2022, la cual fue complementada mediante oficios del 29 de junio, 8 y 16 de agosto del mismo año, respectivamente, MEDTRONIC INC., (en adelante, MEDTRONIC) y DAVITA INC., (en adelante, DAVITA), presentaron una solicitud de pre-evaluación consistente en una escisión y posterior adquisición de una unidad de negocio.

De acuerdo con la información aportada por las partes, la operación de integración consistiría en lo siguiente:

“La Operación Proyectada consiste en la escisión y posterior adquisición de control conjunto sobre el negocio de Soluciones de Cuidado Renal de Medtronic (“Negocio de SCR”) por parte de Medtronic y DaVita. Medtronic y DaVita buscan crear una compañía de dispositivos médicos nueva e independiente, enfocada en cuidado renal, para mejorar la experiencia de los pacientes que se someten a este tratamiento, y mejorar los resultados generales”.

(…)

Después de la creación de la NewCo, DaVita adquirirá el [INFORMACIÓN CONFIDENCIAL]% del capital emitido y en circulación de la NewCo a cambio de una contraprestación total de hasta [INFORMACIÓN CONFIDENCIAL] de dólares, con un pago en efectivo de aproximadamente [INFORMACIÓN CONFIDENCIAL] de dólares, sujeto a ciertos ajustes habituales antes del cierre, y contribuirá con otros activos no monetarios a NewCo valorados en aproximadamente [INFORMACIÓN CONFIDENCIAL] de dólares. DaVita también acordó pagar a Medtronic una contraprestación adicional de hasta [INFORMACIÓN CONFIDENCIAL] de dólares si se logran ciertos hitos regulatorios y comerciales entre 2024 y 2028”.

Mercado relevante

La Superintendencia determinó que los mercados afectados con la operación proyectada eran los siguientes:

(i) Mercado de prestación de servicios de nefrología y tratamiento de diálisis a nivel nacional.

(ii) Mercado de suministro de dispositivos médicos para tratamientos de diálisis a nivel nacional.

Decisión de la autoridad de competencia

La Superintendencia resolvió AUTORIZAR la operación de integración empresarial propuesta entre DAVITA INC. Y MEDTRONIC INC.

Vía Gubernativa / Revisión Judicial:

N/A

La Superintendencia realizó un análisis sobre las barreras a la entrada en el mercado de soluciones de cableado estructurado de cobre, considerando que este factor es relevante cuando la cuota de participación conjunta de las empresas intervinientes es elevada y el mercado presenta un bajo nivel de competencia. En este contexto, evidenció que la concentración en dicho mercado era alta y que aumentaría como consecuencia de la operación proyectada. Sin embargo, determinó que este incremento no implicaba, en el mediano plazo, que la entidad integrada obtuviera una ventaja competitiva que restringiera la competencia.

Se observó que, a pesar del alto nivel de concentración, existían múltiples agentes en el sector que, aunque con participaciones individuales menores, podían generar presión competitiva suficiente para impedir que la empresa resultante de la operación pudiera influir unilateralmente en la dinámica del mercado. En este sentido, la Superintendencia manifestó que no era necesario llevar a cabo un análisis detallado sobre las barreras a la entrada, dado que el mercado permitía a los consumidores adquirir productos a través de importaciones, sin necesidad de presencia local.

Respecto a los efectos horizontales de la operación, la autoridad evidenció que las empresas intervinientes competían en el mercado colombiano tanto en soluciones de cableado de cobre como en fibra óptica. Con la consolidación de la transacción, CS adquiriría los activos de TE en el negocio de telecomunicaciones, redes corporativas e inalámbricas, aumentando así su participación en los mercados definidos. No obstante, determinó que esta redistribución de cuotas no generaría una restricción indebida a la competencia, pues la estructura de mercado no se modificaría sustancialmente y no se preveían cambios relevantes en su dinámica competitiva.

En cuanto a los efectos verticales, la Superintendencia concluyó que la operación no representaba una integración de actores en distintos eslabones de la cadena de valor, por lo que descartó riesgos en este ámbito.

Asimismo, analizó los potenciales efectos restrictivos de la competencia, estableciendo que, según la doctrina y la teoría económica, una integración que refuerce una estructura oligopólica podría facilitar interacciones coordinadas entre competidores, reduciendo el bienestar del consumidor. Sin embargo, se halló que el sector en cuestión estaba compuesto por multinacionales con una fuerte presencia global, que competían activamente a través de importaciones, lo que impedía la fijación de precios elevados, restricciones en la producción o limitaciones en calidad e innovación. Además, se evidenció que el mercado no presentaba las condiciones de estabilidad y simetría que facilitarían una coordinación anticompetitiva.

En relación con los efectos unilaterales, la Superintendencia determinó que la operación no otorgaría a CS una capacidad de mercado que le permitiera restringir la oferta, incrementar precios o imponer condiciones arbitrarias a sus competidores. Aunque TE tenía una participación significativa antes de la operación, se constató que empresas como PANDUIT y SIEMON ejercían suficiente presión competitiva para contrarrestar cualquier intento de restringir el mercado. Adicionalmente, se estableció que la participación de CS, incluso después de la transacción, era insuficiente para inferir una posición de dominio que pudiera afectar la competencia.

Como conclusión, la Superintendencia manifestó que la operación constituía una integración de tipo horizontal en el mercado de soluciones de cableado estructurado de cobre y fibra óptica en Colombia. No obstante, evidenció que la estructura de los mercados afectados no se modificaría de manera sustancial y que la presencia de otros actores relevantes, así como la facilidad de abastecimiento mediante importaciones, garantizaban un nivel adecuado de competencia. Además, el análisis de concentración y dominancia indicó que la transacción no consolidaría una posición de dominio en ninguno de los mercados evaluados.

Por lo expuesto, la autoridad concluyó que no existían indicios de que la operación pudiera generar efectos anticompetitivos y, en consecuencia, determinó que la misma no requería objeciones ni condicionamientos, conforme a lo dispuesto en la Ley 1340 de 2009 y la normativa aplicable.

N/A

Contenido decisión íntegra.

Contenido decisión íntegra.