Hechos y descripción de la operación proyectada

Mediante comunicación radicada el 26 de diciembre de 2019, S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A. (en adelante, SCJ), informó a la Superintendencia la intención de realizar una operación de integración empresarial, a través de la cual, SCJ adquirirá el negocio de repelentes para uso personal bajo la marca Stay Off de BELLEZA EXPRESS S.A. (en adelante, BELLEZA EXPRESS).

De acuerdo con la información aportada por las partes, la operación de integración consistiría en lo siguiente:

“ (…) el Comprador adquirirá los registros de productos, licencias, y aprobaciones, patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, derechos de autor, derechos sobre presentación de productos, etiquetado, plusvalía, formulaciones, conocimientos, cierto inventario del producto afectado, secretos comerciales y otros activos intangibles identificados o relacionados con la marca Stay Off de BELLEZA EXPRESS (…)”

Mercado relevante

La Superintendencia determinó que el mercado afectado con la operación proyectada era el mercado de repelentes para uso personal en el territorio colombiano.

Decisión de la autoridad de competencia

La Superintendencia resolvió AUTORIZAR la operación de integración empresarial propuesta entre S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A. y BELLEZA EXPRESS S.A.

Vía Gubernativa / Revisión Judicial:

N/A

En el caso específico, la autoridad determinó que la operación proyectada tendría efectos horizontales en los mercados relevantes, dado que las partes involucradas estaban activas en la industria de servicios de salud, particularmente en el ámbito de imágenes diagnósticas, como tomografías y resonancias magnéticas.

Se descartaron efectos verticales en dichos mercados, ya que la operación no implicaba la concentración de empresas que operaran en diferentes eslabones de la cadena de valor.

En relación con los mercados analizados, la autoridad también descartó la posibilidad de efectos unilaterales, al señalar que, tras la perfección de la operación, el ente integrado no alcanzaría una participación de mercado que fuera significativamente superior a la de sus competidores, lo cual dificultaría que pudiera determinar por sí mismo las condiciones del mercado.

Por el contrario, se observó que el ente integrado continuaría enfrentando competidores de considerable tamaño y con cuotas de participación importantes, como CLÍNICA CES, PRODIAGNÓSTICO y ESCANOGRAFÍA NEUROLÓGICA, entre otros.

En el mercado de tomografías, la autoridad identificó una simetría en las cuotas de participación entre DINÁMICA IPS y CLÍNICA CES, situación que ya existía antes de la operación y que no surgió como consecuencia de la misma.

En virtud de lo expuesto, la autoridad concluyó que no era necesario realizar un análisis más detallado sobre los posibles efectos coordinados de la operación en este mercado.

N/A

RESOLUCION 19380 DE 2020

(abril 24)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO

Por la cual se aprueba una operación de integración

Rad. 19-300965

VERSIÓN PÚBLICA

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO

En ejercicio de sus facultades legales, y en especial las previstas en la Ley 155 de 1959, la Ley 1340 de 2009 y el numeral 15 del artículo 3 del Decreto 4886 de 2011, y

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 dispone que:

“Artículo 4. (Modificado por el artículo 9, Ley 1340 de 2009). Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada:

1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio o;

2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

En los eventos en que los interesados cumplan con algunas de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación.

(…)”.

SEGUNDO: Que de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, mediante comunicación radicada con el No. 19-300965-0 del 26 de diciembre de 2019^[1], S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A. (en adelante, SCJ), informó a esta Entidad la intención de realizar una operación de integración empresarial, a través de la cual, SCJ adquirirá el negocio de repelentes para uso personal bajo la marca Stay Off de BELLEZA EXPRESS S.A. (en adelante, BELLEZA EXPRESS).

TERCERO: Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 156 del Decreto 19 de 2012, en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009 y en el numeral 2.3.2 de la Resolución No. 10930 de 2015, mediante oficio radicado con el No. 19-300965-1 del 31 de diciembre de 2019^[2], se ordenó la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación presentada, en la página web de esta Superintendencia^[3].

CUARTO: Que dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la publicación del inicio del procedimiento de autorización de la operación en la página web de esta Superintendencia, plazo señalado en el numeral 2 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, no se recibieron observaciones ni comentarios de terceros en relación con la operación proyectada.

QUINTO: Que en ejercicio de las facultades previstas en el numeral 63 del artículo 1 del Decreto 4886 de 2011, mediante comunicaciones radicadas con fecha 17 de enero de 2020, esta Superintendencia formuló requerimientos de información a algunos competidores^[4] de SCJ y BELLEZA EXPRESS (en adelante y de manera conjunta, INTERVINIENTES). Las empresas requeridas aportaron la información entre el 28 de enero y el 20 de febrero 2020.

SEXTO: Que dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la presentación de la información de la operación proyectada, y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, esta Superintendencia consideró procedente dar paso al estudio de fondo de la operación de integración. Así, mediante comunicación radicada con el No. 19-300965-25 del 6 de febrero de 2020^[5], se le informó a las INTERVINIENTES que se daba paso a la segunda etapa del trámite presentado y requirió la información correspondiente a dicha etapa. Mediante oficio radicado con el No. 19-300965-34 del 02 de marzo de 2020^[6], las INTERVINIENTES allegaron la información solicitada por esta Superintendencia.

SÉPTIMO: Que de acuerdo con lo ordenado en el artículo 4 del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, la notificación o comunicación de los actos administrativos se realizará por medios electrónicos, a la dirección electrónica que aparezca informada por los solicitantes del procedimiento administrativo. Lo anterior, hasta tanto permanezca vigente la Emergencia Sanitaria declarada por el Ministerio de Salud y de la Protección Social, con ocasión de la enfermedad coronavirus COVID-19.

OCTAVO: Que de acuerdo con el parágrafo tercero del artículo 1 de la Resolución No. 12169 del 31 de marzo de 2020, modificado por el artículo 1 de la Resolución No. 16978 del 15 de abril de 2020, no se suspenden términos para aquellas solicitudes de autorización de integraciones empresariales en curso, respecto de las cuales se haya recopilado toda la información necesaria para que el Superintendente de Industria y Comercio adopte la correspondiente decisión final, en los términos de la Ley 1340 de 2009.

NOVENO: Que una vez hechas las anteriores consideraciones y dentro del término previsto en el numeral 5 del artículo 10 de la Ley 1340 de 2009, este Despacho procede a pronunciarse respecto de la operación de integración informada, en los siguientes términos:

9.1. INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN DE INTEGRACIÓN

9.1.1. S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A.

SCJ es una sociedad colombiana identificada con NIT. 860.029.978-4, con domicilio principal en Bogotá D.C. La compañía fue constituida con el nombre de JOHNSON COLOMBIANA S.A. el 31 de diciembre de 1970 mediante Escritura Pública No. 7.650 de la Notaría 4 de Bogotá, e inscrita el 25 de enero de 1971 con el No. 43.572. Luego, mediante Escritura Pública No. 6.350 de la Notaría 4 de Bogotá el 26 de noviembre de 1971, la sociedad paso a ser llamada JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A.^[7].

Tal y como consta en su Certificado de Existencia y Representación Legal, el objeto principal de SCJ es el siguiente:

“(…) fabricación, venta, distribución, importación, exportación y comercio de lustres, barnices, pinturas, ceras, lacas, fungicidas, insecticidas, productos farmacéuticos y cosméticos, especialidades y veterinarias, artículos para la higiene, productos químicos para el hogar, para la industria y uso humano, animal y agrícola en todas sus formas, calidades y aplicaciones (…)”^[8].

Particularmente, en Colombia SCJ está activa en los siguientes segmentos:

Tabla No. 1

Segmentos en los que participa SCJ en Colombia

SEGMENTO	MARCA
Cuidado del aire
Limpieza del hogar
Control de plagas
Almacenamiento en el hogar

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[9].

En el documento de pre-evaluación se indica que SCJ solo desarrolla actividades económicas relacionadas con la comercialización al por mayor de su portafolio de productos, que son fabricados por otras entidades fuera de Colombia controladas por SC JOHNSON & SON, INC (o por terceros subcontratistas)^[10].

Adicionalmente, se manifiesta que todas las actividades relacionadas con el mercado colombiano de repelentes realizadas por el Grupo Corporativo controlado por <información reservada>, según lo contemplado en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995, se ejecutan en Colombia únicamente a través de SCJ.

La composición accionaria de SCJ se encuentra distribuida de la siguiente forma: (i) <información reservada> y; (ii) <información reservada>^[11].

Por su parte, la información de activos totales e ingresos operacionales de SCJ con corte a 31 de diciembre de 2018 se presenta en la siguiente tabla:

Tabla No. 2

Cuentas financieras SCJ

(31 de diciembre de 2018)

CUENTA	VALOR COP ($)
Activos	<información reservada>
Ingresos operacionales	<información reservada>

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[12].

9.1.2. BELLEZA EXPRESS S.A.

BELLEZA EXPRESS es una sociedad colombiana identificada NIT. 800.118.334-5, con domicilio principal en Cali, Valle del Cauca. La compañía fue constituida con el nombre de BELLEZA EXPRESS LTDA el 21 de enero de 1991 mediante Escritura Pública No. 022 de la Notaría 13 de Bogotá, e inscrita el 11 de febrero de 2000 con No. 987 del Libro IX. Luego, mediante Escritura Pública No. 338 de la Notaría 13 de Cali el 11 de febrero de 200, la sociedad paso a ser llamada BELLEZA EXPRESS S.A. ^[13].

Tal y como consta en su Certificado de Existencia y Representación Legal, el objeto principal de BELLEZA EXPRESS es el siguiente:

“(…) 1) fabricación, preparación y ensamble de toda clase de productos de la industria cosmética, farmacéutica e industrias conexas y complementarias; 2) la importación, exportación y comercialización en general de toda clase de productos de la industria cosmética y de industrias conexas y complementarias (…)”^[14].

Particularmente, BELLEZA EXPRESS está activa en los siguientes segmentos:

Tabla No. 3

Segmentos en los que participa BELLEZA EXPRESS en Colombia

SEGMENTOS	MARCAS
Categoría bebés & infantiles	-Shampoo, crema para peinar, desodorantes, crema para el cuerpo, jabón líquido, colonias, toallitas húmedas, crea protectora para la colita, entre otros.
Farmacéuticos
Baño y cuerpo
Repelentes
Cuidado capilar y del cuerpo
Accesorios

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[15].

La composición accionaria de BELLEZA EXPRESS se muestra a continuación:

Tabla No. 4

Composición accionaria de BELLEZA EXPRESS

ACCIONISTA	% PARTICIPACIÓN
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>
TOTAL	100%

Fuente: Numeral “2.5.2. – BEX – Accionistas”, anexo 2 – De las Partes, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

La información de activos totales e ingresos operacionales de BELLEZA EXPRESS con corte a 31 de diciembre de 2018 se presenta en la siguiente tabla:

Tabla No. 5

Cuentas financieras BELLEZA EXPRESS

(31 de diciembre de 2018)

CUENTA	VALOR COP ($)
Activos	<información reservada>
Ingresos operacionales	<información reservada>

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[16].

9.2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

La operación proyectada fue informada por SCJ en los siguientes términos:

“ (…) el Comprador adquirirá los registros de productos, licencias, y aprobaciones, patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, derechos de autor, derechos sobre presentación de productos, etiquetado, plusvalía, formulaciones, conocimientos, cierto inventario del producto afectado, secretos comerciales y otros activos intangibles identificados o relacionados con la marca Stay Off de BELLEZA EXPRESS (…)”^[17].

9.3. DEBER DE INTEGRACIÓN PREVIA DE LA INTEGRACIÓN

El régimen de control previo o ex ante de integraciones empresariales busca evaluar los efectos económicos que se producirían como resultado de una integración de dos o más agentes en el mercado, con el fin de evitar que se presente una restricción indebida de la competencia y en consecuencia se reduzca el bienestar de los consumidores.

Al aplicar dicho régimen, esta Entidad debe evaluar si los efectos en el mercado originados en virtud de una integración ameritan su objeción, su autorización sujeta al cumplimiento de condiciones encaminadas a preservar la competencia en el mercado, o su autorización pura y simple.

El artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, establece que las empresas que proyecten llevar a cabo operaciones para efectos de adquirir el control de una o varias empresas, cualquiera sea la forma jurídica con la cual se manifieste, tendrán el deber de informarlas previamente a esta Superintendencia, siempre que se cumplan los siguientes dos supuestos:

– Supuesto subjetivo: cuando las empresas intervinientes se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor.

– Supuesto objetivo: cuando en conjunto o individualmente consideradas, las empresas intervinientes superen el monto establecido para ingresos operacionales o para activos totales, para el año anterior a la operación.

En consecuencia, las empresas que pretendan llevar a cabo un proceso de integración empresarial, en cualquiera de sus formas jurídicas, y cuya situación se enmarque en los supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, deberán informar previamente la operación a esta Superintendencia.

9.3.1. Supuesto subjetivo

De acuerdo con la información presentada en el documento de pre-evaluación, se encontró que las INTERVINIENTES participan de manera coincidente en el mercado de repelentes para uso personal.

En este sentido, se encuentra verificado el supuesto subjetivo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

9.3.2. Supuesto objetivo

De acuerdo con lo previsto en la Resolución No. 93503 del 27 de diciembre de 2018^[18], la Superintendencia de Industria y Comercio fijó en SESENTA MIL SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (60.000 SMLMV) los ingresos operacionales y activos totales que se tendrán en cuenta para efectos de lo previsto en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

Por otra parte, el Decreto 2451 del 27 de diciembre de 2018 fijó el salario mínimo legal mensual a partir del 1 de enero de 2019 en OCHOCIENTOS VEINTIOCHO MIL CIENTO DIECISÉIS PESOS ($828.116,oo). Por lo anterior, el valor mínimo de activos totales o ingresos operacionales para que una operación informada durante el 2019 cumpla con el supuesto objetivo, corresponde a CUARENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS ($49.686.960.000,oo).

Los anteriores valores serán los aplicables a la presente operación, teniendo en cuenta que la solicitud de pre-evaluación se radicó ante esta Entidad el 26 de diciembre 2019.

Según la información presentada en las Tablas Nos. 2 y 5 de la presente resolución, las INTERVINIENTES contaban con unos activos totales de $<información reservada> e ingresos operacionales de $<información reservada> a 31 de diciembre de 2018.

En razón de lo anterior, este Despacho encuentra que los activos totales y los ingresos operacionales de las INTERVINIENTES, conjuntamente considerados, superan el umbral establecido ($49.686.960.000). Así, se da cumplimiento al supuesto objetivo contemplado en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.

9.3.3. Configuración del deber de información previa de la integración

Con la verificación de los supuestos subjetivo y objetivo, se encuentra configurado el deber de informar ante esta Superintendencia la operación proyectada, de manera previa a su ejecución.

9.4. DEFINICIÓN DEL MERCADO RELEVANTE

La definición del mercado relevante para el análisis de una operación de integración es primordial para identificar el escenario en el que las fuerzas competitivas tienen lugar. Además, permite calcular las cuotas de cada competidor, pues para esto es necesario contar con una aproximación del tamaño total del mercado. Por lo anterior, el mercado relevante es un marco de referencia para analizar los efectos sobre la competencia de una operación de integración^[19].

La participación de mercado de las empresas intervinientes en la operación de integración, así como la de sus competidores, resultan una herramienta fundamental para detectar posibles efectos restrictivos de la competencia que pudieran derivarse de la misma, pues dicho indicador guarda relación con el poder de mercado que tiene cada oferente.

Al determinar el mercado relevante es necesario definir el mercado de producto y el mercado geográfico; de tal forma que puedan establecerse los efectos de una integración entre dos o más de los competidores.

En la definición del mercado de producto debe tenerse presente la sustituibilidad al nivel de la demanda, pues deben identificarse aquellos productos (si los hay) hacia los cuales los consumidores pudieran desviar su demanda en caso de un incremento en los precios o una reducción en la calidad de los productos por parte de un determinado oferente.

Si bien algunas autoridades de competencia en otras jurisdicciones tienen en cuenta la sustituibilidad de la oferta al momento de definir el mercado relevante, esta Superintendencia toma en consideración dicho concepto en caso de requerir un análisis de barreras de entrada y competencia potencial.

Con la dimensión geográfica del mercado relevante, se busca reconocer el área de influencia que tienen las empresas intervinientes en la operación de integración, pues si enfrentaran alguna barrera que impida o dificulte que sus productos lleguen a alguna zona determinada, deberá entenderse que en dicha área no son competidores activos. Es decir, el análisis de competencia debe limitarse a las zonas en las cuales las empresas intervinientes ejercen una competencia efectiva, pues sería dicha condición la que podría verse afectada con la operación.

En definitiva, el mercado relevante permite determinar los bienes y servicios entre los que puede desarrollarse una competencia efectiva, así como el ámbito geográfico dentro del cual se ofrecen y se intercambian, analizando la sustituibilidad entre los productos ofrecidos y demandados.

Acorde con lo anterior, se definirá el mercado relevante involucrado en la operación proyectada, delimitando primero el mercado de producto y, luego, el mercado geográfico, así como la relación de sustituibilidad entre los distintos productos ofrecidos y demandados.

9.4.1. Mercado de producto

El mercado de producto incluye los bienes y/o servicios en los que participan de forma coincidente las INTERVINIENTES, y aquellos considerados intercambiables o sustituibles por el consumidor. En otras palabras, se considera que un bien puede ser incluido dentro del mercado de producto objeto de la integración, si es visto por el consumidor como sustituto del producto afectado por ella.

Así, con la definición del mercado de producto pueden identificarse los productos involucrados en las actividades económicas coincidentes entre las empresas participantes en la operación.

De acuerdo con la información obrante en el Expediente, la operación proyectada es una integración horizontal, toda vez que las INTERVINIENTES participan de manera coincidente en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia.

A continuación, se presentará la descripción del producto involucrado, con el fin de identificar si existen sustitutos cercanos de este producto o si, por el contrario, corresponde en sí mismo a un solo mercado.

9.4.1.1. Descripción, presentación y usos

Los repelentes para uso personal son aquellos productos aplicados sobre la piel del consumidor, con el fin de repeler insectos, especialmente mosquitos.

SCJ vende en Colombia repelente marca Autan, bajo las líneas “Extra Protección”, “Family” y “Kids”, tal y como se muestra a continuación:

Tabla No. 6

Repelentes marca Autan

LÍNEA	PRODUCTOS	DESCRIPCIÓN
Autan® Family	Autan® Family Care Aerosol	Brinda protección hasta por 4 horas, activo contra el mosquito aedes aegypti, trasmisor de enfermedades. Es resistente en condiciones de transpiración. Sus ingredientes activos son: Alcohol, Diethyl Toluamide 14,994%, Isobutane/Propane, Parfum.
Autan® Crema Family Repelente de insectos		Brinda protección hasta por 4 horas, activo contra el mosquito aedes aegypti, trasmisor de enfermedades. No es graso, con aloe vera específicamente formulado para proteger la piel contra los mosquitos, gegenes y otros insectos durante horas. Sus ingredientes activos son: Aqua, Diethyltoluamide (7,5%), fragrance, Methylparaben, Aloe barbadensis, triethanolamine, Stearyl alcohol, Glyceryl stearate, PEG 100 stearate, Steareth-2 carbomer.
Autan® Extra Protección	Autan® Extra Protección Aerosol	Brinda protección hasta por 8 horas, activo contra el aedes aegypti, trasmisor de enfermedades. Es resistente aún en condiciones de transpiración. Resistente aún en condiciones de transpiración. Sus ingredientes activos son: Alcohol, Oielhyl toluomide 25,00%, Parfum, lsobutone/Propane, Aquo, Aminomethil propanol, Sodium benzoate.
Autan® Extra Protección Spray repelente de insectos		Brinda protección hasta por 7 horas, activo contra el mosquito aedes aegypti, trasmisor de enfermedades. Sus ingredientes activos son: aqua, alcohol, diethyltoluamide (25%), perfum.
Autan® Kids	Autan® Crema niños repelente de insectos 90 g	Especial para los niños a partir de los 6 meses. Brinda protección hasta por 4 horas. Sus ingredientes activos son: Aqua, diethyltoluamide (7,5%), Fragrance, methylparaben, Propylparaben, aloe barbadensis, glyceryl stearate, PEG 100 stearate, Steareth-2 Carbomer triethanolamine, Stearyl alcohol.

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[20].

Por su parte, BELLEZA EXPRESS vende en Colombia repelente para uso personal marca Stay Off, bajo las líneas “repelentes para piojos”, “familiar”, “sin fragancias”, “extreme conditions”, “amazonic”, “loción antimosquitos bebes”, “spray niño”, tal y como se muestra a continuación:

Tabla No. 7

Repelentes marca Stay Off

LÍNEA	PRODUCTOS	DESCRIPCIÓN
Repelente de piojos	Stay Off repelente de piojos	Previene el contagio de piojos y liendres. Brinda una duración de 8 horas. Presentación en spray.
Familiar	Stay Off familiar en aerosol, spray, roll on y barra	Repelente de uso familiar en diferentes presentaciones (aerosol, spray, roll on y barra), fórmulas no tóxicas, no grasosas, de larga duración y secado rápido. Tiene suave fórmula, con aloe vera, contra las picaduras de los insectos de mosquitos, zancudos y jejenes. También protege la piel, ya que contiene aloe vera, glicerina y vitamina E, que brinda una gran capacidad humectante.
Sin fragancias	Stay Off sin fragancia en aerosol, spray, roll on y barra	Línea especial sin fragancia, para los que les molesta el olor a repelentes. Sirve para toda la familia. Fórmula no tóxica, no grasosa y de secado rápido. También protege la piel, ya que contiene aloe vera, glicerina y vitamina E, que brinda una gran capacidad humectante. Viene en diferentes presentaciones: aerosol, spray, roll on y barra.
Extreme Conditions	Stay Off Extreme conditions en aerosol, spray, roll on y barra	Repelentes para usar en condiciones extremas, de calor, humedad e insectos. Brinda mayor protección gracias a su mayor proporción de activo contra picaduras de mosquitos, zancudos y otros insectos. También protege la piel, ya que contiene aloe vera, glicerina y vitamina E, que brinda una gran capacidad humectante. Viene en diferentes presentaciones: aerosol, spray, roll on y barra.
Amazonic	Stay Off amazonic en aerosol, spray y roll on	Línea de repelentes que garantiza un alto desempeño en protección en condiciones ambientales de alta densidad de insectos. Formulado con DEET ampliamente usado en el mundo y que por su concentración de uso es ideal para utilizar en zonas altamente infestadas. Viene en diferentes presentaciones: aerosol, spray y roll on.
Loción antimosquitos bebés	Stay Off loción antimosquitos bebés	Suave fórmula repelente especialmente desarrollada sin alcohol, con aloe vera y vitamina e. Ofrece protección efectiva y duradera contra mosquitos y otros insectos molestos, sin irritar la delicada piel del bebé. Fragancia suave. Uso a partir de los 6 meses hasta los 2 años de edad. Presentación en loción.
Niños	Stay Off niños en spray y roll on	Cuidado y protección especial para los niños con una fórmula no tóxica, especialmente desarrollada para proteger la delicada piel de los niños, contra las picaduras. Uso a partir de los 12 meses. Presentaciones en spray y roll on.

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[21].

9.4.1.2. Población objetivo

SCJ indicó que los productos afectados por la operación al ser considerados productos de consumo masivo con una penetración muy alta entre los hogares colombianos, tiene como consumidor objetivo el público en general.

No obstante, de conformidad con un estudio de mercado realizado por Kantar Worldpanel, se identifican algunos perfiles de consumidores que son más propensos a usar estos productos: (i) amas de casas entre 25 y 50 años de edad; (ii) familias con niños; y (iii) familias jóvenes. En términos generales, aquellas personas preocupadas por picaduras de mosquitos e insectos en general en sus familias y en ellas mismas, por todas las consecuencias para la salud que podrían derivarse de dichas picaduras, estarían particularmente interesadas en consumir estos productos^[22].

9.4.1.3. Sustituibilidad de la demanda

La sustituibilidad desde el punto de vista de la demanda puede analizarse vía características, usos y precios similares entre los productos objeto de estudio y sus posibles sustitutos. Estas variables le permiten al comprador tomar decisiones informadas para satisfacer sus necesidades de consumo.

Al respecto, se señala en el documento de pre-evaluación que productos como las pulseras, parches y pegatinas repelentes son sustitutos directos de los repelentes, en razón a que tienen el mismo propósito: el de repeler insectos^[23].

Esta Superintendencia con el fin de indagar sobre el mercado de repelentes en Colombia, efectuó requerimientos de información a algunos de los agentes competidores. Ante la pregunta: “Indique desde el punto de vista de sus características, usos y precios, si existen productos sustitutos de los “repelentes para uso personal (…) [y] especifique si los productos que sirven para repeler mosquitos, tales como parches, pulseras y adhesivos, son sustitutos de los “repelentes para uso personal”, desde el punto de vista de sus características, usos y precios”, algunas de las respuestas fueron las siguientes:

– RECAMIER S.A., manifestó lo siguiente:

“Existes diversos estudios científicos que han demostrado que los dispositivos como las pulseras repelentes, dispositivos electrónicos de tipo vestible o usable no tienen la misma efectividad que los repelentes para uso personal (1,2). En algunos casos se ha evidenciado que la concentración de DEET [Diethyl Toluamide]^[24] en estos dispositivos no es la suficiente para ejercer acción, en otros, se han usado otro tipo de moléculas cuya efectividad no ha sido claramente demostrada o se usan moléculas consideradas plaguicidas, que no son permitidas en repelentes para humanos, y sobre las cuales no existe restricción clara en Colombia para ser incluidas en dispositivos como brazaletes, pero cuyo uso legalmente permitido es como plaguicidas de uso doméstico (3). Por lo tanto, las pulseras, parches y adhesivos no podrían considerarse sustitutos de los repelentes para uso personal”^[25].

Adicionalmente, RECAMIER S.A. hizo referencia al documento “Efficacy of Some Wearable Devices Compared with Spray-On Insect Repellents for the Yellow Fever Mosquito, Aedes aegypti (L.) (Diptera: Culicidae)” de Stacy D. Rodríguez, Hae-Na Chung, et all (2017)^[26], para soportar que los dispositivos como las pulseras repelentes y los dispositivos electrónicos no tienen la misma efectividad que los repelentes de uso personal.

– SALDER S.A.S., indicó que “[c]omo repelentes de uso personal no hay sustitutos”^[27].

– LABORATORIOS SIEGFRIED S.A.S., señaló lo siguiente:

“No tenemos conocimiento de que en Colombia existan sustitutos de repelentes para uso personal, sin embargo, ante el Instituto de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos – Invima – se encuentran registrados productos repelentes para uso personal en distintas formas cosméticas como lo son: loción, aerosol, barra, solución, emulsión, Gel, Roll-on; los cuales cuentan con notificación sanitaria obligatoria, cuyas características y usos son similares en cuanto al modo de empleo y uso personal reportado en las etiquetas de cada producto.

Los productos que sirven para repeler mosquitos tales como parches, pulseras y adhesivos son mecanismos de barrera que tienen componentes naturales (citronela, entre otros) y de uso localizado, mientras que los repelentes de uso personal son de aplicación tópica general con principios activos que ha demostrado bajo evidencia científica su acción repelente y cubren un amplio espectro de insectos, por lo cual consideramos que parches, pulseras y adhesivos no son sustitutos de los repelentes de uso personal. De igual forma, se observa que los precios de los parches, pulseras y adhesivos que aparecen en diferentes sitios de internet, son superiores a los precios de los repelentes de uso personal”^[28].

– LABORATORIOS NOVADERMA S.A., manifestó lo siguiente “[n]o considero que hayan productos efectivos y eficientes que sustituyan los repelentes de uso personal. Los parches, pulseras y adhesivos no sustituyen los repelentes”^[29].

– LABORATORIOS NATURAL FRESHLY INFABO S.A.S., indicó que “[N]o existen sustitutos para los repelentes de uso personal, pues si bien algunos aceites tienen acción repelente de insectos su uso directamente sobre la piel es restringido, la consecución de estos es muy limitada y el precio es muy elevado.

Por otro lado, los parches, pulseras y adhesivos son sistemas complementarios de los repelentes y su uso no sustituye el uso de repelentes de uso personal”^[30].

– COASPHARMA S.A.S., señaló que “[n]o hay productos sustitutos”^[31].

– PREBEL S.A., indicó que: “[d]esde el punto de vista de mercadeo, los parches, pulseras y adhesivos podrían considerarse como sustitutos de “repelentes para uso personal”. Sin embargo, desconocemos si en Colombia existen este tipo de productos con registro sanitario vigente, e incluso desconocemos cuál sería la regulación de tales productos, de cara a la normatividad sanitaria colombiana”^[32].

– JOHNSON & JOHNSON DE COLOMBIA S.A., manifestó que “[d]esde el punto de vista del uso que se otorga a los repelentes de uso personal, vale la pena mencionar que los parches, pulseras y adhesivos cumplen el mismo fin, por lo tanto, la decisión de compra de un consumidor podría varias (sic) de un repelente de uso personal a este tipo de artefactos. Sin embargo, nuestra compañía no comercializa bienes sustitutivos de los repelentes de uso doméstico, razón por la cual, no cuenta con la información y científica para tal pregunta”^[33].

– VECTORS AND PEST MANAGEMENT LTDA., indicó que “[n]o conocemos si existen productos sustitutos de los “repelentes para uso personal”, no es nuestro plan de negocios crecer en el Mercado de repelentes. En cuanto a los productos para repeler mosquitos, no tenemos el soporte técnico para dar un concepto cierto si son sustitutos de los “repelentes para uso personal”^[34].

De las anteriores consideraciones se advierte que, la mayoría de los agentes competidores del mercado de repelentes en Colombia, coinciden en que los parches, las pulseras y los adhesivos no son sustitutos de los repelentes para uso personal, en razón a sus componentes (generalmente naturales), su grado de concentración (la concentración de DEET no es la suficiente para ejercer acción) y sus precios, los cuales son superiores a los precios de los repelentes de uso personal.

Es de resaltar que las opiniones aportadas por las empresas oferentes en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia son de vital importancia, ya que al participar en dicho mercado y ofrecer el respectivo producto, son conocedores del mismo y por tanto son los agentes indicados para establecer el grado de sustituibilidad entre los repelentes para uso personal y los productos como parches, pulseras y adhesivos.

Por lo tanto, para efectos de la presente resolución, esta Superintendencia analizará el mercado de repelentes para uso personal como un mercado en sí mismo, sin considerar ningún tipo de sustitutos.

9.4.1.4. Conclusión del mercado producto

De conformidad con lo mencionado en los numerales anteriores, esta Superintendencia determina que el mercado de producto, para efectos del análisis de la operación de integración, es el de repelentes para uso personal, en el que SCJ participa como importador y BELLEZA EXPRESS como fabricante y distribuidor.

9.4.2. Mercado geográfico

Para la determinación del mercado geográfico es necesario identificar todas las zonas donde las INTERVINIENTES tengan presencia con los productos evaluados y donde las condiciones de competencia sean similares. De igual forma, se deben tener en cuenta factores como la localización de los compradores, la ubicación de las plantas de producción y/o puntos de distribución, entre otros.

Para el caso objeto de estudio, se tiene que SCJ importa todos los repelentes vendidos en Colombia desde Argentina, producidos por una subcontratista (<información reservada>) y por otras entidades controladas por <información reservada>. Las importaciones se realizan con un arancel de 0%^[35]. De igual forma, SCJ no cuenta con ningún centro de distribución en propiedad, ya que la compañía subcontrata los servicios logísticos a <información reservada>, quién provee el centro de distribución en el que se recibe la mercancía desde Argentina y luego se distribuye por todo el país^[36].

Por otro lado, BELLEZA EXPRESS cuenta con una sola instalación de fabricación y un único centro nacional de distribución, ambas instalaciones ubicadas en la planta de producción de Cali, Valle del Cauca, desde donde distribuye sus productos a lo largo y ancho del territorio colombiano^[37].

Las INTERVINIENTES reconocen que sus productos se consumen principalmente en áreas cálidas, donde los mosquitos son más frecuentes. No obstante, indicaron que Bogotá (donde no hay mosquitos debido a su clima principalmente frío) también es un gran centro de compra de productos ya que sus habitantes viajan por todo el país, incluidas esa zonas calientes. Es así que, en general, sus productos están presentes en todo el territorio colombiano^[38].

En este orden de ideas, esta Superintendencia considera que los repelentes para uso personal son comercializados a lo largo y ancho del territorio colombiano. Por lo tanto, se determina que la dimensión geográfica del mercado relevante es de alcance nacional.

9.4.3. Conclusión del mercado relevante

De acuerdo con lo expuesto en los numerales anteriores (9.4.1 y 9.4.2), el mercado relevante sobre el cual se analizarán los posibles efectos de la operación de integración corresponde al mercado de repelentes para uso personal en el territorio colombiano.

9.5. ANÁLISIS DEL MERCADO RELEVANTE

Una vez definida la dimensión del mercado relevante, esta Superintendencia procederá a identificar los principales competidores y sus respectivas cuotas de participación, con el fin de tener una aproximación de las condiciones de competencia en el mercado afectado.

9.5.1. Competidores  

En el mercado relevante definido, además de las INTERVINIENTES, participan JOHNSON & JOHNSON DE COLOMBIA S.A. (en adelante, J&J), SALDER S.A.S. (en adelante, SALDER), RECAMIER S.A. (en adelante, RECAMIER), VECTORS AND PEST MANAGEMENT LTDA. (en adelante, V&P), COASPHARMA S.A.S. (en adelante, COASPHARMA), LABORATORIOS NATURAL FRESHLY INFABO S.A.S. INSTITUTO FARMACOLÓGICO BOTÁNICO S.A.S. (en adelante, LAB. FRESHLY), LABORATORIOS SIEGFRIED S.A.S. (en adelante, LAB. SIEGFRIED), LABORATORIOS NOVADERMA S.A. (en adelante, LAB. NOVADERMA), MEDELLA INTERNATIONAL S.A.S. (en adelante, MEDELLA), PREBEL S.A. (en adelante, PREBEL), HUMAX PHARMACEUTICAL S.A.S. (en adelante, HUMAX), RECKITT BENCKISER COLOMBIA S.A. (en adelante, RB), entre otros.

9.5.2. Cuotas de participación

El porcentaje de participación que tenga cada empresa dentro del total de las ventas del mercado analizado, se convierte en un importante aspecto en el marco del análisis de competencia, toda vez que el mismo se encuentra directamente relacionado con el poder de mercado que tiene cada empresa.

Así, con la determinación de las cuotas de participación de los agentes activos en el mercado relevante es posible precisar de manera preliminar las condiciones de concentración que presentan los mismos. De igual forma, permitirá evaluar la capacidad de reacción que pueden tener los competidores de las INTERVINIENTES frente a la operación objeto de estudio.

A continuación, se muestran las cuotas de participación de las INTERVINIENTES y sus competidores en el mercado de repelentes para uso personal en 2018, las cuales fueron calculadas con base en la información de ventas (COP $) de 2018 de dichas compañías. Información aportada por las INTERVINIENTES en la solicitud de pre-evaluación y por terceros en respuestas a requerimientos de información.

Tabla No. 8

Cuotas de participación en el mercado de repelentes para uso personal – 2018

(Ventas COP$)

EMPRESA	MARCA	2018 (COP $)	% ANTES DE LA OPERACIÓN	% DESPUÉS DE LA OPERACIÓN
Belleza Express	Stay Off	(25% – 35%)		–
Prebel	Nude	(25% – 35%)		(25% – 35%)
SCJ	Autan	(10% – 20%)		(35% – 45%)
Salder	Nopikex	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Recamier	Bacterion	(0% – 10%)		(0% – 10%)
J&J	Johnson’s	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Humax[39]	Bye Bye	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Lab. Siegfried	Nopter y Fly Out	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Lab. Novaderma	Zimpik	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Lab Freshly	Fly Free	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Coaspharma	Repeblanc	(0% – 10%)		(0% – 10%)
Medella	Medella	(0% – 10%)		(0% – 10%)
TOTAL			100,0%	100,0%

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[40].

Como se observa en la tabla anterior, en 2018 el líder del mercado de repelentes para uso personal en Colombia fue BELLEZA EXPRESS con una participación entre el 25% y 35% seguido de PREBEL, con una cuota de mercado entre el 25% y 35%, SCJ, SALDER, RECAMIER, J&J y HUMAX, con cuotas de mercado que oscilaron entre el 0% y 10%.

Como resultado de la operación de integración, SCJ alcanzaría una participación entre el 35% y 45%, producto de un incremento de <información reservada> puntos porcentuales (pp), pasando del tercer (3) lugar, a ser el líder del mercado y ocupar la posición que ostentaba BELLEZA EXPRESS. No obstante, debe considerarse que en el mercado objeto de análisis existe un agente competidor con una cuota de mercado significativa (PREBEL –rango de 25% – 35%), además de otros agentes competidores.

Ahora bien, considerando los resultados evidenciados en la tabla anterior y teniendo en cuenta que con la operación de integración se presentaría un cambio sustancial en dicho mercado, con el cual SCJ pasaría a ocupar el lugar de BELLEZA EXPRESS (líder del mercado), reforzando dicha posición y ampliando de manera considerable la brecha entre el líder del mercado y su inmediato competidor (de <información reservada> a <información reservada> pp), esta Superintendencia considera necesario efectuar un análisis de concentración y dominancia y si es el caso evaluar en el mismo la existencia de barreras a la entrada y contestabilidad del mercado.

9.5.3. Índices de concentración, asimetría y dominancia

Con el fin de establecer las condiciones actuales de concentración y dominancia en el mercado afectado, esta Superintendencia utilizó los siguientes índices:

– Índice de concentración de Herfindahl y Hirschman (en adelante IHH)^[41].

– Índice de asimetría KWOKA^[42].

– Índice de dominancia STENBACKA^[43].

Es de aclarar que los índices fueron calculados tomando las cuotas de participación de las INTERVINIENTES y sus competidores, de conformidad con lo presentado en el numeral 9.5.2. del presente acto administrativo. A continuación, se presentan los resultados encontrados para el mercado objeto de análisis:

Tabla No. 9

Índices de concentración y dominancia – mercado de repelentes para uso personal en Colombia -2018

Índice	Antes de la Operación	Después de la Operación	Variación Absoluta	Variación Relativa
IHH	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
KWOKA	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
STENBACKA	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>

Fuente: Cálculos GTIE-SIC.

El IHH en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia, arroja un total de <información reservada> puntos antes de la operación y <información reservada> después de la operación. En este sentido, una vez se perfeccione la operación proyectada el mercado pasara de ser moderadamente concentrado a ser altamente concentrado, producto de un aumento de <información reservada> puntos en el IHH, es decir, el <información reservada>%.

Por otro lado, el índice KWOKA es de <información reservada> antes de la operación y <información reservada> después de la operación, en una escala de 0 a 1, lo que evidencia que, no existe preocupación en términos de asimetría. Por lo tanto, la desigualdad en el tamaño de las empresas es mínima.

Finalmente, los resultados del índice STENBACKA muestran que el umbral a partir del cual una empresa presenta dominancia en el mercado, corresponde al <información reservada>% antes de la operación y <información reservada>% después de la operación. Al respecto, se encuentra que ninguna de las empresas que participan en el mercado relevante definido supera dicho umbral. Si bien, SCJ se convertiría en el líder del mercado (rango de 35% y 45%), la cuota de participación no logra superar el umbral definido por el índice Stenbacka (<información reservada>%).

9.6. BARRERAS DE ENTRADA

Cuando existen barreras significativas de entrada y altos niveles de concentración en un mercado, tales circunstancias llevan a que las empresas que proyectan integrarse tengan la posibilidad de determinar las condiciones de mercado, tales como los precios o la calidad de sus productos, con independencia de los demás agentes económicos.

9.6.1. Inversión inicial

BELLEZA EXPRESS estima que la inversión mínima requerida para que un nuevo competidor ingrese a participar en el territorio colombiano, con un volumen similar de repelentes para uso personal distribuido y comercializado por la compañía, sería de $<información reservada>^[44], con un tiempo mínimo de ejecución de <información reservada> meses^[45].

No obstante, SCJ resalta que para participar en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia no se requiere inversión significativa en activos fijos para la producción o distribución de sus productos. Tal es el caso de SCJ quien importa todos los repelentes que vende en el territorio colombiano y subcontrata sus necesidades de logística local. Adicionalmente, realiza dichas importaciones con arancel de 0%^[46].

9.6.2. Barreras legales

Las INTERVINIENTES manifestaron que las barreras regulatorias para ingresar a competir en el mercado de repelentes en Colombia son bastantes bajas, ya que la regulación aplicable contempla los repelentes personales como productos cosméticos, no farmacéuticos, lo que finalmente implica una carga regulatoria muy baja.

También señalaron que para ingresar al mercado es necesario solicitar una Notificación Sanitaria Obligatoria – NSO en el INVIMA. La presentación de dicha notificación implica la inclusión de algunos documentos simples (incluidos datos de contacto, información técnica del producto), así como el pago de una tarifa no material de $2.254.665. El INVIMA solo toma dos (2) días hábiles para la emisión de la certificación NSO después de que se envía la información requerida^[47].

Adicionalmente, mencionaron lo siguiente:

“(…) en las últimas dos semanas, se han dado nuevos registros realizados en INVIMA para el ingreso de dos nuevos productos al mercado colombiano de repelentes:

-“Protector solar fps 50+ con repelente”, con registro sanitario NSOC97882-19CO, bajo la marca “SUN&REP” y fabricado por Laboratorios M Y N Y Compañía Limitada. Esta compañía sería un nuevo participante en el mercado.

– “Un repelente de insectos líquido”, con registro sanitario NSOC97667-19CO, bajo la marca “ELEMENTAL” y producido por PREBEL S.A.”^[48].

Así, de conformidad con lo indicado por las INTERVINIENTES, no existen limitaciones legales derivadas de las normas colombianas, que restrinjan o dificulten el ingreso al mercado de repelentes para uso personal. Por el contrario, los nuevos registros sanitarios evidencian que el mercado presenta flujos de entrada adecuados que no se ven afectados por complicaciones y/o limitaciones legales.

9.6.3. Barreras técnicas y logísticas

Las INTERVINIENTES manifestaron que al igual que las barreras legales, las barreras técnicas y logísticas son bastantes bajas, pues la tecnología de producción está disponible para cualquier participante potencial. Sumado al hecho de que para ingresar al mercado no es necesario incurrir en costos fijos de producción, sino que se puede hacer a través de productores subcontratados o maquiladores. De igual forma, no es necesario incurrir en costos asociados a la implementación de un esquema de distribución, ya que dicha actividad también puede ser tercerizada.

En definitiva esta Superintendencia no tiene evidencia de la existencia de fuertes barreras de entrada al mercado de repelentes para uso personal, lo cual reduciría el riesgo de que con la operación proyectada SCJ tenga la posibilidad de determinar condiciones de mercado, tales como los precios o la calidad de sus productos, con independencia de los demás agentes económicos.

9.7. CONTESTABILIDAD DEL MERCADO

9.7.1. De los competidores

En el análisis de este factor se pretende identificar si ante un incremento de precios por parte SCJ o una reducción de la oferta de repelentes para uso personal, los competidores se encuentran en la capacidad de incrementar su oferta o son una fuerza competitiva importante para dicho agente. Como se señaló, en el mercado colombiano de repelentes es posible competir eficientemente sin contar con plantas de producción en el país, toda vez que no existen barreras a la entrada significativas.

En la actualidad, además de las INTERVINIENTES existen empresas como PREBEL^[49], SALDER^[50], RECAMIER^[51], J&J^[52], HUMAX^[53], LAB. SIEGFRIED^[54], LAB. NOVADERMA^[55], LAB. FRESHLY^[56], COASPHARMA^[57] y MEDELLA^[58], entre otras, que participan en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia.

Empresas que al igual que BELLEZA EXPRESS y SCJ, cuentan con marcas de repelentes posicionadas en el mercado colombiano, y con la capacidad para competir y suplir la demanda nacional. Así mismo, son empresas que cuentan con la logística necesaria para realizar la distribución de sus productos bien sea de manera directa o tercerizada.

Adicionalmente, las INTERVINIENTES manifestaron lo siguiente:

“(…) hay algunas importantes multinacionales activas en los mercados de repelentes personales de otros países de la región que estarían en condiciones de disputar de manera rápida un posible aumento de precios por parte de SCJ en Colombia después del cierre de la Transacción Propuesta.

De hecho, Spectrum Brands está activa en los mercados de repelentes personales en México y la región de Centroamérica y, se entiende, incluso ya ha registrado sus productos en INVIMA en Colombia. Además, se sabe que Bayer está activo en el mercado peruano de repelentes personales a través de su marca Premier. Es más, Unilever también está activo en el mercado argentino a través de su marca LivOpen.

Estos tres competidores potenciales representan una amenaza competitiva creíble para SCJ en Colombia, que se abstendría de aumentar los precios en el mercado colombiano para no llamar su atención e incentivar su entrada al mercado local. En efecto, estas multinacionales competirían estrechamente con SCJ si decidieran ingresar al mercado colombiano como reacción a un aumento generalizado de precios.

Por esta razón, SCJ no tendría intención de aumentar los precios después del cierre de la Transacción Propuesta”^[59] (negrita fuera del texto).

Por las anteriores consideraciones y dado que para el mercado colombiano no se han identificado barreras de entrada considerables para nuevos competidores, es claro para esta Superintendencia que la existencia de agentes con el músculo financiero y con la capacidad de ofertar el producto en el país y suplir la demanda nacional, garantiza que el ente integrado enfrente una presión competitiva permanente proveniente de competidores actuales y potenciales.

9.7.2. De los consumidores

En este punto se procurará determinar si los clientes de las empresas objeto de análisis, cuentan con la posibilidad de negociar las condiciones comerciales con sus proveedores de repelentes para uso personal, dado su tamaño y cantidad comprada, o si, por el contrario, dichas condiciones les son impuestas por los oferentes.

En términos generales, los principales clientes de las INTERVINIENTES son cadenas de supermercados, como <información reservada> y <información reservada>, y cadenas de farmacias como <información reservada>.

Específicamente, los diez (10) principales clientes de BELLEZA EXPRESS en 2018, medidos por ventas (COP $), representaron el <información reservada>% del total de ventas que realizó la compañía en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia. Dichos clientes fueron los siguientes:

Tabla No. 10

Diez (10) principales clientes de BELLEZA EXPRESS en el mercado relevante definido

RAZÓN SOCIAL	VENTAS (COP $)	% CLIENTE EN LAS VENTAS TOTALES
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
Total 10 principales clientes	<información reservada>	<información reservada>
Total ventas de la compañía	<información reservada>	<información reservada>

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[60].

Específicamente, los diez (10) principales clientes de SCJ en 2018, medidos por ventas (COP $), representaron el <información reservada>% del total de ventas que realizó la compañía en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia. Dichos clientes fueron los siguientes:

Tabla No. 11

Diez (10) principales clientes de SCJ en el mercado relevante definido

RAZÓN SOCIAL	VENTAS (COP $)	% CLIENTE EN LAS VENTAS TOTALES
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
<información reservada>	<información reservada>	<información reservada>
Total 10 principales clientes	<información reservada>	<información reservada>
Total ventas de la compañía	<información reservada>	<información reservada>

Fuente: Construcción GTIE-SIC^[61].

De las tablas anteriores, esta Superintendencia encuentra que los diez (10) principales clientes de las INTERVINIENTES son importantes cadenas de supermercados y de farmacias que cuentan con un significativo poder de negociación, gracias al volumen de producto demandado, representando el <información reservada>% del total de ventas de BELLEZA EXPRESS y el <información reservada>% del total de ventas de SCJ, en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia. Específicamente <información reservada> y <información reservada> son los dos (2) principales clientes de las INTERVINIENTES, representando en conjunto el <información reservada>% de las ventas de BELLEZA EXPRESS y el <información reservada>% de las ventas de SCJ, en el mercado relevante definido.

En este sentido, esta Superintendencia observa que dichos clientes cuentan con un poder de negociación significativo, que les permite negociar las condiciones de compra con sus proveedores de repelentes para uso personal.

9.8. EFECTOS DE LA OPERACIÓN

Para el caso en estudio, la operación proyectada presenta un efecto horizontal en el mercado relevante definido, toda vez que las INTERVINIENTES se encuentran activas en el mercado de repelentes para uso personal en el territorio colombiano.

En caso de consolidarse la operación, SCJ pasaría a ocupar el lugar de BELLEZA EXPRESS (líder del mercado), reforzando dicha posición y ampliando de manera considerable la brecha entre el líder del mercado y su inmediato competidor (de <información reservada> a <información reservada> pp). Un mercado donde existe un agente competidor (PREBEL) con una participación significativa (entre 25% y 35%).

Esta Superintendencia, para el caso concreto no encontró fuertes barreras de entrada para que nuevos competidores ingresen al mercado. De igual forma, evidenció la existencia de poder de negociación por parte de los clientes y la presión competitiva permanente proveniente de competidores actuales y potenciales, en el mercado de repelentes para uso personal en el territorio colombiano.

9.9. CONCLUSIÓN

Evaluada la información relevante con respecto a la operación proyectada, esta Superintendencia encontró lo siguiente:

– La operación proyectada entre las INTERVINIENTES, daría lugar a una integración de tipo horizontal en el mercado de repelentes para uso personal en el territorio colombiano.

– Con el perfeccionamiento de la operación de integración, SCJ pasaría a ser el líder en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia. No obstante, existe un agente competidor (PREBEL) con una cuota de mercado significativa, que estaría en la capacidad de ejercer presión competitiva frente al ente integrado, y minimizar el riesgo de eventuales restricciones indebidas de la competencia en el mercado involucrado. Adicionalmente, existen otros agentes competidores con participaciones representativas.

– En términos generales, no se evidenciaron problemas de concentración, asimetría y dominancia, con el perfeccionamiento de la operación.

– No se encontraron significativas barreras de entrada, de tipo legal y/o económico, para que nuevos agentes puedan ingresar al mercado colombiano de repelentes para uso personal.

– Se observó contestabilidad por parte de los competidores y los consumidores del mercado relevante definido.

De conformidad con lo anteriormente expuesto, no se evidencia que, como consecuencia de la operación proyectada, y en los términos en los que fue presentada, puedan generarse efectos restrictivos sobre la competencia.

En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE

ARTÍCULO 1o. AUTORIZAR la operación de integración propuesta entre S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A. y BELLEZA EXPRESS S.A., en los términos en que fue presentada.

ARTÍCULO 2o. ORDENAR la notificación de la presente Resolución a la dirección electrónica que aparezca informada por S.C. JOHNSON & SON COLOMBIANA S.A., de acuerdo con lo dispuesto en el aparte considerativo de este acto administrativo, entregándole copia de la misma en su versión reservada e informándole que contra el presente acto procede recurso de reposición, el cual podrá presentarse dentro de los diez (10) días siguientes a su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los

ANDRÉS BARRETO GONZÁLEZ

EL SUPERINTENDENTE DE INDUSTRIA Y COMERCIO

<NOTAS PIE DE PAGINA>.

 

1. Folios 1 al 28 del Cuaderno Público No. 1 y Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente. Entiéndase que en el presente acto administrativo cuando se hace referencia al “Expediente”, el mismo corresponde al radicado con el No. 19-300965.

2. Folios 31 y 32 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

3. Disponible en: http://www.sic.gov.co/integraciones-inicio-autorizacion. Consulta 12 de febrero de 2020 a las 9.46 am.

4. Requerimientos a SALDER S.A.S., RECAMIER S.A., JOHNSON & JOHNSON DE COLOMBIA S.A., VECTORS AND PEST MANAGEMENT LTDA., RECKITT BENCKISER COLOMBIA S.A., COASPHARMA S.A.S., BAYER S.A., LABORATORIOS NATURAL FRESHLY INFABO S.A.S., LABORATORIOS SIEGFRIED S.A.S., LABORATORIOS NOVADERMA S.A., MEDELLA INTERNATIONAL S.A. y PREBEL S.A.

Folios 33 al 55 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

5. Folio 107 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

6. Folios 139 al 150 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1.

7. Numeral “2.2.1. – Cert de exist y Repr SCJ”, anexo 2 – De las Parte, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

8. Ibíd.

9. GTIE-SIC: Grupo de Trabajo de Integraciones Empresariales de la Superintendencia de Industria y Comercio.

Con base en información disponible en:

https://www.scjohnson.com/es/our-products/all-brands?f2=Colombia&f0=Todo Consulta: 12 de febrero de 2020 a las 10:30 am.

10. Numeral “2–Solicitud de pre-evaluación–V. Pública”, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente, p. 4.

11. Numeral “2.5.1. – SCJ Estructura corp”, anexo 2 – De las Partes, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

12. Numeral “2.3.1. SCJ – EEFF 2018”, anexo 2 – De las Partes, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

13. Numeral “2.2.2. – Cert de exist y Repr BEX”, anexo 2 – De las Partes, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

14. Ibíd.

15. Con base en información disponible en: https://www.bellezaexpress.com.co/inicio.htmlConsulta: 12 de febrero de 2020 a las 11:15 am.

16. Numeral “BEX – EEFF 2018”, anexo 2 – De las Partes, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

17. Numeral “2–Solicitud de pre-evaluación–V. Pública”, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente, p. 3.

18. A partir del 1 de enero de 2019 y hasta el 31 de diciembre de 2019.

19. Para lograr una adecuada definición del mercado relevante, esta Superintendencia se apoyará en los lineamientos diseñados por la Red Internacional de Competencia (ICN, por sus siglas en inglés). Ver ICN Merger Working Group: Investigation and Analysis Subgroup, “ICN Merger Guidelines Workbook” (documento preparado para la Quinta Reunión Anual del ICN, Ciudad del Cabo, Sudáfrica, 16 de abril, 2006). Disponible en el siguiente enlace:

https://www.internationalcompetitionnetwork.org/wp-content/uploads/2018/05/MWG_MergerGuidelinesWorkbook.pdf Consulta 21 de abril de 2020.

20. Con base en información de: https://autan.co/es-co/product Consulta: 17 de febrero de 2020 a las 2:22 p.m.

21. Con base en información de: https://www.bellezaexpress.com.co/stay-off-p=true.html Consulta: 18 de febrero de 2020 a las 9:21 a.m.

22. Aparte público, folio 10 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

23. Aparte público, folio 11 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

24. Es una molécula permitida por el Ministerio de Salud (Resolución No. 578 de 2004) para ser usada como repelente de insectos en humanos y cuya efectividad está verificada. Esta molécula es la más usada y tiene restricciones en el uso: en adultos no puede usarse por encima del 35% pero no por debajo de 25% para garantizar su efectividad; en el caso de bebés y niños máximo al 10%.

Aparte público, folio 133 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

25. Aparte público, folio 134 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

26. Stacy D. Rodriguez, Hae-Na Chung, et all “Efficacy of Some Wearable Devices Compared with Spray-On Insect Repellents for the Yellow Fever Mosquito, Aedes aegypti (L.) (Diptera: Culicidae)” Journal of Insect Science, 2017 Jan; 17(1): 24.

27. Aparte público, folio 62 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

28. Folio 71 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

29. Aparte público, folio 95 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

30. Aparte público, folio 102 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

31. Aparte público, folio 98 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

32. Aparte público, folio 60 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

33. Folio 130 del Cuaderno Público No. 1 del Expediente.

34. Aparte público, folio 138 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

35. Anexo “1.5.1 – Importacones (sic) SCJ”, folio 150 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

36. Anexo “4.2.1 – SCJ – Centro de distrib.”, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

37. Anexo “4.2.2 – BEX – Centro de distrib”, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

38. Aparte público, folio 12 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

39. Según las INTERVINIENTES, V&P es un competidor en el mercado de repelentes para uso personal en Colombia, razón por la cual fue requerido por esta Superintendencia. <información reservada>.

Así, para efectos de la presente Resolución, esta Superintendencia no utilizará la información aportada por V&P, <información reservada>. Para este fin se tomarán las ventas (COP $) de HUMAX en 2018 presentadas en el estudio de Nielsen, aportado por las INTERVINIENTES.

40. Con base en la siguiente información: folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 y folios 59, 61 (digitalizado en el sistema de trámites), 74 (CD), 94, 98, 100 (digitalizado en el sistema de trámites), 129 (digitalizado en el sistema de trámites), 132 (digitalizado en el sistema de trámites) y 127-128 del Cuaderno Reservado de Terceros No. 1 del Expediente.

41. El IHH se utiliza para estimar la concentración del mercado. Es calculado mediante la suma de los valores al cuadrado de las participaciones de mercado de todas las empresas participantes, otorgándole así un peso proporcional mayor a las cuotas de mercado más altas. La fórmula para estimar el índice IHH es la siguiente:

IHH =  +  + +…,

Donde  es la participación en el mercado de la empresa más grande del mercado,  es la participación de la segunda empresa en tamaño y así sucesivamente para todas las demás empresas participantes. Mientras mayor sea el valor del IHH, mayor será el grado de concentración del mercado. Una vez calculado el índice, se pueden definir tres categorías:

– Mercados desconcentrados: IHH inferior a 1500

– Mercados moderadamente concentrados: IHH entre 1500 y 2500

– Mercados altamente concentrados: IHH superior a 2500.

Al respecto, ver Horizontal Merger Guidelines U.S. Department of Justice and the Federal Trade Commission, 2010, pp. 18 y 19.

42. El índice de KWOKA se concentra en establecer una métrica que dé cuenta del grado de asimetría de las participaciones de mercado de las empresas. De esta forma, cuando la asimetría entre el tamaño de las empresas aumenta, se incrementa el riesgo de dominancia y, consecuentemente, el índice se eleva. Este índice se determina mediante la siguiente fórmula:

Donde ´s están ordenadas de mayor a menor y corresponden a las participaciones de mercado de las empresas. El índice varía entre 0 y 1, siendo 1 el valor correspondiente a una estructura de mercado de monopolio. Al respecto, ver: Kwoka. John, “Large Firm Dominance and Price-Cost Margins in Manufacturing Industries”, Southern Economic Journal, Vol. 44, No. 1 (Jul, 1977), pp. 183-189.

43. El índice de STENBACKA es una aproximación para identificar cuándo una empresa tiene una posición dominante en un mercado determinado. Teniendo en cuenta la participación de mercado de la empresa líder y de la segunda empresa más importante, el índice de STENBACKA arroja un umbral de cuota de mercado para determinar si la empresa más grande tiene o no posición de dominio. Según lo anterior, cualquier cuota de mercado superior a dicho umbral podría significar a una posición dominante. La fórmula para calcular el  umbral de STENBACKA es la siguiente:

donde corresponden a las participaciones de mercado de las dos empresas más importantes, respectivamente. Por su parte,  es un parámetro específico a cada industria y está relacionado con las barreras a la entrada, los instrumentos de política pública para incentivar la competencia, la regulación económica, la existencia de derechos de propiedad intelectual, entre otros. Para simplificar el análisis, en este ejercicio supondremos .

Al respecto ver: Stenbacka et al, “Assessing Market Dominance”, Journal of Economic Behavior, Vol. 68, Issue 1, (October 2008), pp. 63-72.

44. $<información reservada> para el área de <información reservada>mt², $<información reservada> para maquinaria y equipo y $<información reservada> para sistemas de apoyo crítico (vapor, agua y aire).

45. Anexo “2.1.2 – Inversión requerida BEX”, folio 150 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

46. Anexo “1.5.1 – Importacones (sic) SCJ”, folio 150 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

47. Numeral “2–Solicitud de pre-evaluación–V. Pública”, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente, p. 16.

48. Aparte público, folio 142 del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 de Intervinientes.

49. Compañía colombiana con más de 70 años en la industria cosmética y de cuidado personal. Además de comercializar marcas propias y representar marcas de empresas multinacionales, fabrican productos para compañías del sector de belleza y cuidado personal. Comercializan marcas como Nude, Vitu Belleza Vital, Arden For Men, Bio Oil, entre otras. Disponible en: https://www.prebel.com/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 8:30 am.

50. Es una empresa que se especializa en el desarrollo y producción de productos para repeler mosquitos y otros insectos hematófagos (que se alimentan de sangre). Los productos principales de Salder, son Nopikex(repelente para uso tópico), Impregnet(para la aplicación de insecticida a mosquiteros/toldillos y prendas de vestir), Piotox(para el control de piojos) y karrankil (para el tratamiento de la escabiosis). Disponible en: http://malariaprotection.com/es/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 8:35 am.

51. Recamier es una empresa colombiana que inició en 1947, desarrollando productos cosméticos de alta calidad para todos los públicos. Cuenta con marcas como Muss, VItane, Kleer Lac, Tanga, Bacterion, Luminance, entre otras. Disponible en: https://www.recamier.com/web/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 8:55 am.

52. Johnson & Johnson es una empresa multinacional estadounidense, fundada en 1886, que se dedica a la fabricación de dispositivos médicos, productos farmacéuticos, de cuidado personal, perfumes y para bebés. Particularmente, en Colombia comercializa marcas como Carefree, Listerine, Neutrógena, Johnson’s, Lubriderm, Sundown, Neko, Johnson’s baby, Ob, Stayfree, entre otras. Disponible en: https://www.jnjcolombia.com/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 8:50am.

53. Humax surgió a finales del año 2002 por un grupo de profesionales del área de la salud (Químicos Farmacéuticos), con gran experiencia en diferentes áreas del sector farmacéutico (control de calidad, producción, investigación y desarrollo, ventas y mercadeo) y quienes habían fundado anteriormente a Lakor Farmacéutica s.a., laboratorio nacional exitoso, que fue adquirido posteriormente por la multinacional francesa Sanofi-Synthelabo. Surge, como respuesta a la necesidad del sector salud en Colombia de acceder a medicamentos confiables y a precios razonables, para el tratamiento de enfermedades de alto costo (Infección por VIH-SIDA, Cáncer), enfermedades que requieren medicamentos especializados (psiquiátricos, tracto digestivo, cardiovascular, etc.) y medicamentos para el tratamiento de enfermedades tropicales (malaria, dengue, leishmaniasis) y disponer de medicamentos vitales no disponibles (también llamados huérfanos). Disponible en: http://humax.com.co/index.php?lg=es Consulta: 22 de abril de 2020, a las 9:03 am.

54. Inició operación en Colombia en el 2008, enfocada en el desarrollo, producción y comercialización de productos farmacéuticos, dermatológicos y nutricionales. Son unidades de negocio son: dermocosmética, analgésica, familiar, cardiometabólica, nutricional, neuropsiquiátrica, consumo y femenina. Disponible en: http://www.siegfried.com.co/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 9:10 am.

55. Empresa colombiana fundada en 1999, con el fin de satisfacer necesidades específicas de médicos y pacientes en los campos de la dermatología y la cosmecéutica. Ofrecen productos de protección solar, hidratantes, sistema antiedad, limpiadores, cuidado capilar, despigmentantes y aclaradores, repelentes, protector cutáneo, entre otros. Disponible en: http://www.laboratoriosnovaderma.com/es/inicio/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 10:30 am.

56. Todos los productos de Lab. Freshly utilizan extractos estandarizados de plantas medicinales respaldados por exhaustivos estudios científicos que garantizan una acción terapéutica efectiva para devolverle la salud y la calidad de vida al paciente. Sus productos se clasifican en las siguientes categorías: suplementos dietarios, fitoterapéuticos, esencias, alimentos, cosméticos y medicina natural. Disponible en: http://www.naturalfreshly.com/index.aspx Consulta: 22 de abril de 2020, a las 10:45 am.

57. Es una empresa especializada en el desarrollo, fabricación y comercialización de productos farmacéuticos y cosméticos para uso humano y veterinario. Ofrece productos de venta libre, de cuidado personal, veterinarios, productos con prescripción médica. Disponible en: https://coaspharma.com.co/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 10:52 am.

58. Medella es una empresa familiar que nace del genuino interés por ofrecer productos naturales y libres de químicos. Ofrece repelente marca Medella, 100% natural. Disponible en: http://repelentenaturalmedella.com/ Consulta: 22 de abril de 2020, a las 11:03 am.

59. Numeral “2–Solicitud de pre-evaluación–V. Pública”, folio 26 (CD) del Cuaderno Público No. 1 del Expediente, p. 18.

60. Con base en información del Numeral “3.6.2 – BEX – clientes”, anexo 3 – Del mercado producto, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.

61. Con base en información del Numeral “3.6.1 – SCJ Clientes”, anexo 3 – Del mercado producto, folio 28 (CD) del Cuaderno Reservado de Intervinientes No. 1 del Expediente.