Partes

Acciona Industrial, S.A. (“Acciona Industrial”): Sociedad española, que forma parte del grupo Acciona (“Grupo Acciona”). Acciona Industrial realiza proyectos industriales de ingeniería, suministro y construcción, con foco en proyectos relacionados con energías renovables y convencionales, con presencia global.

Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. (“Abengoa Energía”): Sociedad española del Grupo Abengoa, formada expresamente para la ejecución de la Planta Cerro Dominador; y cuya única actividad sería ser accionista de las SPVs.

Abengoa OM Atacama CSP, S.A. (“Abengoa OM”): Sociedad española parte del Grupo Abengoa, constituida para ser un vehículo societario para la ejecución de la Planta Cerro Dominador.

Operación

Cerro Dominador CSP S.A. formuló a las partes el encargo de adquirir, construir, instalar, y explotar un conjunto de equipos destinados a la generación de energía eléctrica mediante la Planta. Para ello, las partes propusieron la constitución de una serie de joint ventures para continuar y finalizar la construcción de la Planta Cerro Dominador, y luego explotarla. En relación a la construcción de la planta, la operación contempla la celebración de un Contrato de Arrendamiento para Confección de una Obra Material (“Contrato de Administración”) entre Cerro Dominador, por un lado, y Acciona Industrial y Abengoa Energía por el otro.

A causa del Contrato de Administración, Acciones Industrial y Abengoa Energía se obligaron a constituir una SpA (“SPV Constructor”) para ejecutar los trabajos de construcción y montaje para la Planta, así como su puesta en marcha y gestiones de compra; el cual tomaría el lugar de sus constituyentes en el Contrato de Administración.

Otro contrato involucrado en la operación es un Contrato de Diseño, Ingeniería, Suministro y Garantía (“Contrato de Suministro”) entre Cerro Dominador, Corporación Acciona Infraestructuras, Acciona Industrial, y Acciona Energía. Las sociedades crearían una sociedad española (“SPV Suministrador”) el que prestaría los servicios, y tomaría el lugar de sus constituyentes en Contrato de Suministro.

El SPV Constructor y SPV Suministrador se regulaban en el Contrato de Consorcio para la Ingeniería, Compras y Construcción de una Planta Termosolar de Generación Eléctrica por Concentración en la Región de Antofagasta.

Para la operación de la Planta, se contemplaba la suscripción de un Contrato de Operación, Mantenimiento y Explotación (“Contrato O&M”), entre Cerro Dominador, y Acciona Industrial y Abengoa OM. Estas dos últimas, además constituirán una SpA (“SPV Operador”) para cederle su posición contractual.