Efectos Horizontales
En primer lugar, para determinar si la Operación podría resultar apta para reducir sustancialmente la competencia desde un punto de vista estructural, de acuerdo con los lineamientos de la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales (“Guía”), se determinaron las participaciones de mercado y los eventuales cambios en el índice de Herfindahl – Hirschman (“HHI”) que la Operación podría generar en los mercados previamente definidos.
En relación con los mercados identificados dentro de las actividades de banca y financiamiento, gestión de activos e intermediación de valores, los niveles de concentración no superaron los umbrales establecidos en la Guía para ninguna segmentación. Además, en cada uno de ellos, existen competidores capaces de ejercer suficiente presión competitiva sobre las Partes tras la Operación. Por lo tanto, la Fiscalía descartó la necesidad de un análisis en profundidad, concluyendo que la Operación no reduciría sustancialmente la competencia.
Por otro lado, sí se superaron los umbrales de concentración en algunas segmentaciones del resto de actividades (i.e., operación de cajeros automáticos, seguros de vida, mutuos hipotecarios endosables, y securitización de activos). En estos segmentos, la Fiscalía realizó un análisis más detallado con el fin de identificar posibles riesgos horizontales unilaterales.
Operación de cajeros automáticos
La FNE identificó nueve mercados locales donde la Operación superaría los umbrales de concentración establecidos en la Guía. En su análisis (de naturaleza dinámica), los factores que consideró la autoridad fueron la posible entrada o salida de cajeros, la capacidad de los competidores para ejercer suficiente presión competitiva y, en algunos casos, la cercanía competitiva entre los cajeros de las Partes.
- Viña del Mar: En la zona del cajero automático operado por Banco BICE, existen cuatro competidores que concentran entre el [70-80]% de las transacciones. En la zona donde Banco Security opera su cajero automático, que se superpone con el cajero de BICE, tres competidores representan entre el [60-70]% de las transacciones. Además, se prevé la instalación de un nuevo cajero, controlado por un tercero ajeno a las Partes, lo que incrementaría el número de cajeros en ambas zonas. La presencia de competidores capaces de ejercer presión competitiva y la próxima entrada de un nuevo cajero, llevaron a la FNE a descartar una reducción sustancial de la competencia tras la Operación.
- Apoquindo: En esta zona, operan otros tres competidores que gestionan nueve cajeros alternativos a los de las Partes, cubriendo entre el [70-80]% de las transacciones. Además, entre 2023 y 2024, se instalaron tres nuevos cajeros automáticos por terceros ajenos a las Partes. Con base a este análisis, la Fiscalía concluyó que la Operación no afectaría sustancialmente la competencia en la zona analizada.
- Presidente Riesco: En este mercado, tres competidores de las Partes operan seis de los ocho cajeros automáticos, representando entre el [70-80]% de las transacciones de la zona. Esta situación, sumada a la instalación de un nuevo cajero automático de Banco Santander en 2023, llevó a la Fiscalía a descartar un impacto negativo en la competencia.
- Rancagua: Al igual que en el mercado anterior, tres competidores de las Partes cubren entre el [70-80]% de las transacciones de la zona. Además, en 2022, Banco Santander instaló dos nuevos cajeros automáticos en el área. Con base en este análisis, la Fiscalía concluyó que el perfeccionamiento de la Operación no afectaría sustancialmente la competencia.
- Isidora Goyenechea: En esta zona, aunque solo hay dos competidores adicionales a las Partes, aquellos concentran entre el [60-70]% de las transacciones. Además, en 2022, Banco Santander instaló un nuevo cajero en el área. Para evaluar la cercanía competitiva, la Fiscalía analizó la variación en el número y monto de las transacciones tras la entrada de Banco Santander, concluyendo que la incorporación de un actor relevante puede disciplinar el comportamiento de las Partes. Por ello, la Fiscalía descartó que la Operación afecte negativamente la competencia en este mercado.
- Huechuraba: En esta zona, los competidores de las Partes operan tres de los cinco cajeros automáticos disponibles, aunque uno de ellos será retirado en el corto plazo. Ante esto, la Fiscalía profundizó en la revisión de la cercanía competitiva de las Partes, analizando el impacto en el número y monto de transacciones tras la entrada del cajero de Banco Security en 2022. El cajero del Banco BICE solo reúne el [0-5]% del número y monto de operaciones y mostró una mínima variación tras la entrada de Banco Security. En consecuencia, la Fiscalía concluyó que las Partes no son competidores cercanos, por lo que la Operación no reduciría sustancialmente la competencia.
Seguros de vida
En el segmento de seguros de vida, la participación de mercado se midió según el valor de la prima directa. Tras la Operación, los umbrales de concentración se superarían únicamente en el mercado de la provisión de seguros de vida colectivos de salud, con un HHI post Operación superior a 1.500 puntos y una variación de 218 puntos.
Sin embargo, la Fiscalía identificó actores relevantes como Metlife, Zurich y Vida Cámara, capaces de ejercer suficiente presión competitiva sobre la entidad fusionada. Además, las Partes no han mostrado variaciones significativas en sus participaciones en los últimos años, y sus ofertas parecen dirigidas a segmentos de demanda distintos dentro de este mercado. Por ello, la Fiscalía concluyó que la Operación no reduciría sustancialmente la competencia.
Mutuos hipotecarios endosables
En el mercado de provisión de instrumentos de financiamiento hipotecario, bajo la postura más conservadora (considerando solo los MHE), la concentración se midió tanto por la cantidad de instrumentos otorgados como por su monto en UF. Producto de la Operación, respecto al monto de los instrumentos, se superarían los umbrales, con un HHI post Operación de 2.322 puntos y una variación de 330 puntos. Sin embargo, la Fiscalía sugirió que una mayor participación acumulada no otorga necesariamente a las AAMHE la habilidad de afectar las variables competitivas, considerando la normativa vigente y los contratos de largo plazo. Por ello, junto con la presión competitiva ejercida por otros instrumentos de financiamiento hipotecario, la Fiscalía descartó una reducción sustancial en la competencia de este mercado.
En el mercado de administración de MHE, la concentración se evaluó por el stock de MHE administrados a terceros y su monto en UF. Aunque se superaron los umbrales con un HHI superior a 2.700 puntos y variaciones mayores a 200 puntos, la Fiscalía consideró que estas cifras reflejaban más la capacidad histórica de los actores para endosar MHE, y no la actual dinámica competitiva del mercado. Debido a esto, la Fiscalía analizó nuevamente la concentración considerando el número y monto de los endosos de MHE durante el 2023, y encontró que no se superaron los umbrales establecidos en la Guía. Debido a esto y a la escasa actividad de BICECORP en este mercado, la Fiscalía descartó que la Operación afecte sustancialmente a la competencia.
Securitización de activos
Con relación a la securitización de activos, la participación se midió según el valor par de cada actor, superando los umbrales establecidos, con un HHI post Operación de 2.852 puntos y una variación de 384 puntos. Sin embargo, al igual que en el mercado de MHE, la dinámica competitiva se enfoca en la creación de nuevos patrimonios para securitizar activos de terceros. Por esta razón, la Fiscalía revisó la concentración considerando el monto de los nuevos bonos securitizados inscritos en los últimos cinco años, y bajo esta medida no se superaron los umbrales de la Guía. Además, existen alternativas tanto en la demanda de financiamiento como en los instrumentos de inversión que ejercen presión competitiva en este segmento. Con base en ello, la Fiscalía concluyó que la Operación no reducirá sustancialmente la competencia.
Efectos verticales
La Fiscalía evaluó los posibles riesgos verticales que podrían surgir de la Operación, en particular la posibilidad de que las Partes implementen estrategias de bloqueo de insumos o de clientes. Para ello, utilizó un marco conceptual que analiza la habilidad, los incentivos y los posibles efectos en la competencia derivados de dicha conducta.
Provisión y distribución de seguros de vida
La Fiscalía identificó una relación vertical entre la provisión de pólizas de seguros de vida (mercado aguas arriba) y su distribución a través de corredores de seguro (mercado aguas abajo). Tras analizar la relevancia de las Partes en ambos segmentos, se concluyó que su participación en dichos mercados no superaría el 30% después de la Operación. Además, las Partes enfrentarían competencia relevante por parte de los otros actores del sector. Por estas razones, la FNE descartó que la Operación le permitiera a la entidad fusionada implementar una estrategia de bloqueo de insumos o bloqueo de clientes.
Inversión en mutuos hipotecarios endosables por compañías de seguros
Se genera una relación vertical entre el endoso y la administración de MHE a terceros, aguas arriba, y la demanda de MHE por parte de las compañías de seguros, aguas abajo. Según la normativa aplicable, las compañías de seguros están autorizadas a invertir en MHE para respaldar sus reservas técnicas y patrimonio de riesgos.
En cuanto a una eventual estrategia de bloqueo de clientes, la Fiscalía verificó la existencia de múltiples clientes potenciales para invertir en MHE, como compañías de seguros de vida, fondos de inversión y securitizadoras. Por lo tanto, los AAMHE competidores de las Partes seguirían teniendo acceso a clientes para continuar ofreciendo sus MHE.
Respecto a una posible estrategia de bloqueo de insumos, la Fiscalía consideró que los MHE son instrumentos de inversión especialmente relevantes para las compañías de seguros de vida. Aunque las Partes concentran más del 50% del endoso de MHE a estas compañías, el poder de negociación de estas últimas limitaría la efectividad de una estrategia de bloqueo, dado que más del 70% de la inversión en MHE proviene de empresas integradas verticalmente. Además, los AAMHE de las Partes tienen un margen para invertir en MHE, lo que sugiere que no tendrían incentivos claros para llevar a cabo dicha estrategia.
Gestión de activos y distribución de productos de inversión a través de corredores de bolsa y bancos
Existe también una relación vertical entre la gestión de activos realizada por las Administradoras Generales de Fondos (AGF), aguas arriba, y la distribución de productos de inversión por corredores de bolsa y bancos, aguas abajo. Esto se debe a que los productos ofrecidos por los bancos a sus clientes, distribuidos a través de sus corredores de bolsa, pueden incluir fondos mutuos gestionados por las AGF del mismo grupo.
Al igual que en el caso de los seguros de vida, la participación en los segmentos analizados no supera el 30% tras la Operación, y en ambos existe presión competitiva por parte de actores relevantes del mercado. Por lo tanto, la Fiscalía concluyó que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia respecto a la relación vertical analizada.
Inversión por compañías de seguro y gestión de activos
La Fiscalía evaluó la relación vertical entre la gestión de activos realizada por las AGF, aguas arriba, y la inversión por parte de las compañías de seguros en instrumentos de inversión gestionados por las AGF, aguas abajo. Esta relación se produce porque la normativa autoriza a las compañías de seguro a invertir en instrumentos como cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, los cuales son gestionados por las AGF.
Sin embargo, la FNE descartó la posibilidad de que la Operación facilite un bloqueo de insumos, dado que la participación de las Partes en el mercado de gestión de activos es reducida y existe una amplia oferta de productos de inversión. Asimismo, la FNE concluyó que las Partes carecerían de la habilidad para bloquear clientes, considerando su baja participación en el mercado y la presencia de un número relevante de competidores.
Análisis de conglomerados empresariales
Por último, dado que el grupo económico Forestal O’Higgins está activo tanto en el sector financiero (a través de BICECORP) como en el sector eléctrico y forestal (a través de Colbún S.A. y Empresas CMPC S.A.), la Fiscalía evaluó los posibles riesgos que la Operación podría generar sobre el acceso a financiamiento de las empresas presentes en estas industrias. Sin embargo, considerando la normativa vigente, la limitada participación de las Partes en el financiamiento de estos sectores, y la existencia de otras entidades bancarias relevantes, la Fiscalía concluyó que la Operación no representa un riesgo de discriminación arbitraria en el acceso a financiamiento a terceras empresas presentes en dichos sectores.
En base a todo este análisis, la FNE determinó aprobar la operación de concentración de forma pura y simple.
