Fonterra Investments / Fonterra Limited / Gloria Foods | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Fonterra Investments / Fonterra Limited / Gloria Foods

La FNE aprobó en Fase I, pura y simplemente, la operación de control consistente en la adquisición de New Zealand Milk (Latam) Ltd. (“NZML”), Inversiones Dairy Enterprises S.A. (“IDESA”), y Dairy Enterprises Ltda. (“DECLA”, en conjunto NZML y DECLA, las "Entidades Objeto") por parte de Gloria Foods – Jorb S.A.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Alimentos y Bebidas

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información básica

Rol FNE

F335-2022

Fecha Notificación

13-01-2023

Fecha Inicio Investigación

18-01-2023

Fecha Decisión

21-02.2023

Carátula

Adquisición de control en New Zealand Milk (Latam) Ltd., Dairy Enterprises (Chile) Limitada e Inversiones Dairy Enterprises S.A. por parte de Gloria Foods – Jorb S.A.

Partes

Fonterra Investments Pty Ltd. y Fonterra (International) Limited (ambos en conjunto “Fonterra” o “Vendedores”): Fonterra forma parte del grupo empresarial controlado por Fonterra Cooperative Group Limited, sociedad cooperativa constituida y domiciliada en Nueva Zelanda. En Chile, el grupo Fonterra realiza sus actividades a través de Soprole S.A. y sus filiales (“Soprole”) que, desde 1988, ha sido parte de Fonterra a través de Inversiones Dairy Enterprises S.A. (“IDESA”). Los accionistas de IDESA, a su vez, son Fonterra (International) Limited y New Zealand Milk (Latam) Ltd. (“NZML”). Las principales actividades de Soproleson la producción y venta de yogur, quesos, postres, leche líquida y cremas para untar.

Gloria Foods – Jorb S.A. (“Gloria” o “Comprador”): Gloria Foods es parte del Grupo Gloria, conglomerado peruano que cuenta con actividades en diversos países de Latinoamérica. En Chile, el Grupo Gloria principalmente comercializa: (i) cemento y sus derivados; y en menor medida (ii) cajas para el almacenamiento y transporte de productos tales como berries, huevos y pollos; (iii) leche evaporada; (iv) leche condensada; (v) leche en polvo; (vi) bloques de queso mozzarella (especial); (vii) grasa anhidra de leche; (viii) bloques de queso gouda (comoditizado); y (ix) paltas de la variedad ‘Hass’. Gloria actúa únicamente como sociedad holding para la división de negocios de lácteos y alimentos.

Operación

Gloria comprará a los Vendedores: (i) el 100% de las acciones emitidas por NZML, de propiedad de Fonterra Investments Pty Ltd.; (ii) el 100% de los derechos sociales en DECLA, de propiedad de Fonterra (International) Limited; y (iii) el 100% de las acciones emitidas por IDESA, de propiedad de Fonterra (International) Limited. Esto verifica que, en definitiva, Gloria adquirirá las acciones o derechos que le permitirán tener el control e influir decisivamente en la administración de Soprole.

Tipo de Operación:

Horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Alimentos y bebidas

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

  • Estadísticas de ODEPA (Oficina de estudios y políticas agrarias del Ministerio de Agricultura de Chile).

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

5 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

15 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado relevante

Mercado relevante del producto:

La Fiscalía señaló que las Partes superponen sus actividades en los segmentos de: (i) comercialización de leche condensada y manjar o dulce de leche; (ii) comercialización de leche en polvo; (iii) comercialización de quesos maduros comoditizados y especiales; y (iv) comercialización de leche saborizada.

En cuanto a la comercialización de leche condensada y manjar o dulce de leche, las Partes conservadoramente exponen la leche evaporada, leche condensada y el manjar como si pertenecieran al mismo mercado, pues ello maximiza los efectos de la Operación. La FNE se decanta por emplear la alternativa más conservadora, ya que en este escenario es posible descartar que la Operación genere riesgos para la competencia. Sin embargo, la FNE ve innecesario definir el mercado relevante de producto.

En lo referente a la leche en polvo, la FNE considera que no es necesario definir con precisión el mercado relevante de producto, puesto que la exclusión de otros tipos de leche (i.e. leche líquida fresca y reconstituida) constituye la alternativa más conservadora de análisis, y aún en este escenario es posible descartar la existencia de riesgos para la competencia.

Respecto a los quesos maduros, la FNE reconoce que se pueden distinguir dos subcategorías: (i) quesos comoditizados (gouda, mantecoso, chanco), que representan cerca del 90% de la producción nacional; y (ii) quesos especiales (mozzarella, parmesano, camembert, gruyere, ricota, edam, brie, roquefort, etc.). En ambas subcategorías, la FNE consideró prescindible realizar una segmentación entre los distintos tipos de quesos, en virtud de que las conclusiones de esta investigación no se ven alteradas.

En cuanto a la leche saborizada, la FNE no considera necesario definir el mercado relevante, debido a que Gloria recién comenzó a comercializar este producto en Chile a finales del año 2022, por lo que la cuantía de dicha venta sería ínfima. Así, independientemente de la definición que se adopte, no existirían riesgos para la libre competencia.

Mercado relevante geográfico:

La Fiscalía señaló que el mercado relevante geográfico es el mercado nacional, en línea con las definiciones utilizadas en casos anteriores para la generalidad de los productos lácteos distintos de la leche fresca. En cuanto a la comercialización de la leche en polvo, la FNE hace necesario tener presente la relevancia que tiene la importancia de este producto.

Análisis competitivo

La FNE indicó que, conforme con otros casos anteriores, la alternativa más conservadora de análisis es aquella que segmenta según canal de comercialización: canal tradicional, canal moderno, mayorista y hoteles, restoranes y casinos. En este sentido, la Fiscalía mencionó que la presencia de Gloria en venta mayorista es especialmente atendida.

En su análisis, la FNE señaló que, si bien Soprole tiene una presencia importante en algunos de los mercados analizados, la participación de Gloria en la mayoría de éstos es menor, de manera que la concentración que se generaría producto de la toma de control no alcanza los umbrales establecidos para ser considerada como un riesgo a la competencia. No obstante, observó dos casos en que los índices HHI sí se ven superados: (i) venta de quesos maduros especiales en el canal mayorista; y (ii) la venta de leche en polvo en el mismo canal.

Respecto a la venta de quesos maduros, la FNE descartó los riesgos a la competencia por tres motivos. En primer lugar, las participaciones de mercado estarían sobreestimadas, porque no consideran la información de actores artesanales y a las importaciones (las ventas de Gloria representan una fracción marginal del total de importaciones). Segundo, existe una baja cercanía competitiva entre las Partes, dado que Gloria concentra la totalidad de sus ventas en queso tipo mozzarella, mientras que, en Soprole, dicho queso equivale a una parte menor de sus ventas. En tercer lugar, existen suficientes actores en el mercado para disciplinar a la entidad resultante.

En cuanto a la venta de leche en polvo, la Fiscalía descartó los riesgos por las siguientes razones: (i) las Partes son poco cercanas competitivamente, puesto que Gloria comercializa únicamente leche en polvo importada en formatos de 25 kilogramos, mientras que la mayoría de las ventas de Soprole provienen de la producción nacional comercializada en paquetes de 800 gramos; (ii) existen otros actores (como Colún y Nestlé) que podrían disciplinar a la entidad resultante; y (iii) la incorporación de importadores probablemente diluiría la participación de mercado de las Partes.

Consecuentemente, tanto para quesos maduros especiales como para leche en polvo en el canal mayorista, la FNE descartó la posibilidad de riesgos horizontales.

Finalmente, en cuanto a la leche saborizada, de acuerdo a lo informado por Gloria, sus ventas serían marginales en el contexto de esta industria. Lo anterior demostraría que la Operación traería como consecuencia una escasa concentración en este segmento.

En vista de lo anterior, la FNE descartó que la Operación resulte apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados involucrados.

Eficiencias

No se analizaron.

Medidas de Mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

  • F211-2019: Surlat / Quillayes
  • F66-2016: Informe de Archivo de “Adquisición de Danone Chile S.A.
  • F158-2018: Bemis Inc / Amcor Limited

TDLC

Comisión Europea

  • Caso M.9413 – Lactalis / Nuova Castelli (2019)
  • Caso M.8150 – Danone / The Whitewave Foods Company (2016)
  • Caso M.6242 – Lactalis / Parmalat (2011)
  • Caso M.4135 – Lactalis / Galbani (2006)
  • Caso M.7920 – Netto / J Sainsbury / Dansk Supermarked / New Edlington / Hedon / Roundhay Road (2016)
  • Caso M.7224 – Koninklijke Ahold / Spar CZ
  • Caso M.6441 – Senoble / Agrial / Senagral JV
  • Caso M.5112 – Rewe Plus / Discount
  • Caso M.5046 – Friesland Foods / Campina
  • Caso M.2604 – Ica Ahold / Dansk Supermarked

Autores

CeCo UAI