Expediente No: 0009-SCPM-CRPI-2014
SUPERINTENDENCIA DE CONTROL DEL PODER DE MERCADO.- Comisión de Resolución de Primera Instancia.- Quito, 19 de febrero de 2014, las 10h30.- VISTOS: El Superintendente de Control del Poder de Mercado nombró a la licenciada Sara Báez Rivera, al abogado Gustavo Alberto Iturralde Núñez y al doctor Marcelo Ortega Rodríguez como Comisionados, mediante acciones de personal Nos. 0380711 de 4 de febrero de 2013; 0380756 de 10 de mayo de 2013, y, 0457952 de 29 de noviembre de 2013, respectivamente.
PRIMERO.- COMPETENCIA: La Comisión de Resolución de Primera Instancia es competente para conocer del presente proceso de concentración, conforme lo señalado en el Art. 21 de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, (en adelante LORCPM) en concordancia con el Art. 21 del Reglamento para la Aplicación de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, (en adelante RALORCPM) y en aplicación del literal g) del numeral 2.1. del Capítulo II, del Título IV del Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional Por Procesos de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado, aprobado mediante Resolución No. SCPM-DS-2012-001.
SEGUNDO.- VALIDEZ: El presente expediente de Notificación Obligatoria de Concentración Económica, ha sido tramitado de conformidad con las disposiciones contenidas tanto en la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, como en el Reglamento para la Aplicación, observando las garantías constitucionales de los derechos, en estricto cumplimiento con el debido proceso, no existiendo error, vicio o nulidad que declarar y que influya en el presente expediente, por lo que se declara expresamente su validez.
TERCERO.- ANTECEDENTES: a) Mediante memorando Nro. SCPM-ICC-2013-019-M, de 29 de enero de 2014, suscrito por la Economista Verónica Artola J, Intendenta de Control de Concentraciones, se remite a esta Comisión el Informe SCPM-ICC-004-2014, sobre la Notificación Obligatoria de Concentración Económica por parte del operador económico “CABCORP ECUADOR BEVERAGES COMPANY LLC”, por intermedio de su Apoderada la abogada María de los Ángeles Lombeyda Araujo, que fuera ingresada en la Superintendencia de Control del Poder de Mercado el 1ro. de noviembre de 2013, consistente en la tanto las empresa Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC, propietaria del paquete accionario mayoritario de The Tesalia Springs Company S.A. y Grupo Tropical, traspasarán el 100% de sus acciones a una compañía con domicilio en Uruguay, quien se constituirá en la compañía tenedora. b) El expediente sustanciado en la Intendencia de Control de Concentraciones No. SCPM-ICC-EXP-0013, se encuentra conformado por una carpeta pública y cuatro carpetas confidenciales. c) Mediante resolución de 7 de febrero de 2014, la Comisión de Resolución de Primera Instancia, avoca conocimiento del expediente y asigna el No: 0009-SCPM-CRPI-2014.
CUARTO.- ANÁLISIS: 1. La Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado (LORCPM), en su Art. 14, claramente define a las operaciones de concentración económica como el cambio o toma de control de una o varias empresas u operadores económicos, a través de la realización de los actos señalados en los literales a), b), c), d) y e) del citado artículo; el Art. 12 del Reglamento para la Aplicación de la LORCPM, clarifica cómo debe entenderse el control, y dice: “A efectos del artículo 14 de la Ley, el control resultará de contratos, actos o cualquier otro medio que, teniendo en cuenta las circunstancias de hecho y de derecho, confieran la posibilidad de ejercer una influencia sustancial o determinante sobre una empresa u operador económico. El control podrá ser conjunto o exclusivo” 2.- La misma Ley LORCPM señala los casos en que la operación de concentración estará sujeta a los procedimientos de notificación obligatoria, a fin de precautelar y asegurar el desarrollo y la promoción de mercados competitivos, promoviendo la eficacia de los mismos, el comercio justo y el bienestar general de los consumidores y usuarios, en procura del sistema económico social, solidario y sostenible. 3.- Le corresponde al órgano de resolución de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado ejercer la facultad de examinar, regular, controlar y de ser el caso intervenir o sancionar, las operaciones de concentración económica que tiendan a crear, modificar o reforzar el poder de mercado; y, de esta manera prevenir actuales o potenciales prácticas anticompetitivas, mediante la implementación de medidas correctivas oportunas y pertinentes que pueden ir desde condicionamientos hasta la negativa de la concentración. 4.- La presente operación de concentración económica, sujeta a notificación, consiste en el traspaso del 100% de las acciones de la empresa Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC (en adelante CBC), propietaria del paquete accionario mayoritario de The Tesalia Spring Company S.A. y Grupo Tropical, transferirán el 100% de sus acciones a una compañía a constituirse al amparo de las leyes del Uruguay y que se domiciliarán en el mismo país, esa compañía se convertirá en tenedora de las acciones de las dos empresas. Conforme se desprende del “Contrato de Promesa de Aporte y Adquisición de Acciones” entre Tropical y Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC, el 70% de las acciones de la compañía uruguaya serán de propiedad de CBC y el 30% restante de propiedad de Grupo Tropical. 5.- Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC (CBC) participa en Ecuador, en la producción, comercialización y distribución de sus productos a través de The Tesalia Spring Company, con marcas propias y marcas de terceros dentro del segmento de gaseosas, agua embotellada, té helado, jugos, bebidas deportivas, bebidas energizantes y bebidas hidratantes. 6.- Grupo Tropical, participa en la comercialización de bebidas carbonatadas y no carbonatadas en su mayoría con las empresas familiares dedicadas a la producción, embotellado y distribución de gaseosas, tés, aguas y jugos, forman parte las empresas: Guayaquil Bottling Company S.A. (Bottlingcomp en el Guayas), Embotelladora y Distribuidora Machala, (Embomachala S.A. en El Oro), Cuenca Bottling Company (Azuay), Baloru S.A: (Guayas), Emboquevedo S.A. (Los Ríos), Gamaprodu S.A. (Pichincha), Majesticorp S.A. (Guayas), Pentagonocorp S.A. (Guayas), Alport S.A. (Guayas) y Líquidos del Milagro C.A. Limisa (Guayas). 7.- La industria de bebidas se compone de dos categorías principales, las bebidas alcohólicas y las no alcohólicas, las últimas se subdividen en bebidas carbonatadas y no carbonatadas. La cadena productiva en la elaboración de bebidas consta de cinco etapas: i. Tratamiento del agua, ii. Recepción de materias primas, iii. Fabricación del concentrado, iv. Llenado del concentrado y de los aditivos; y, v. Transporte del producto terminado. 8.- El informe SCPM-ICC-004-2014, elaborado por la Intendencia de Control de Concentraciones, y aprobado por la señorita Intendenta economista Verónica Artola Jarrin, contiene los apartados relativos a: 1. Introducción al Caso, 2. Marco Legal, 3. Características de la Operación, 4. Análisis Económico del Sector, 5. Mercado Relevante del Caso, 6. Análisis de las Relaciones Horizontales, 7. Countervailing Power, 8. Barreras de Entrada, 9. Eficiencias Generales de la Operación, 10. Conclusiones, 11. Recomendaciones, y 12. Anexos. 9.- Las características físicas de los productos comprendidos en el segmento de bebidas no alcohólicas no carbonatadas: jugos, aguas, tés listos para beber, energizantes e hidratantes, presentan diferencias de sabor, presentación, color, proceso de elaboración, y contenido, esto unido a las preferencias y segmentos de los consumidores a los cuales está dirigido o destinado; en tal sentido en virtud de las características tanto físicas, componentes y consumidores destinatarios de las bebidas, así como a los criterios establecidos en los estudios de definición de mercado relevante internacionales y nacionales para el sector de bebidas no alcohólicas siendo marcadas las diferencia, los coloca en mercados relevantes diferentes; mientras que en lo relativo al mercado relevante geográfico, éste constituye todo el territorio de la República del Ecuador. 10.- El informe señala: “…se ha identificado que la operación de concentración ente CBC y Tropical daría lugar a concentraciones horizontales en el mercado de bebidas no alcohólicas”, agrega que: “…se han identificado que los mercados que podrían generar preocupaciones dentro de esta operación en base a los criterios expresados…son los siguientes: aguas (39,9%), gaseosas(19,5%) y bebidas energizantes (73.8%)”, y añade: “Conforme se desprende de los resultados arrojados por la simulación de fusiones, si bien existe un potencial incentivo de las empresas partícipes de la operación para incrementar los precios en escenario post-concentración, los mismos no son significativos ni conllevan una afectación sustancial a la competencia, pues el aumento en los precios en promedio, son menores al 5% y 10% lo que de acuerdo a los parámetros establecidos por la Comisión de Competencia de Europa no son significativos en el mercado. En todo caso cabe indicar que, debido al grado de diferenciación de las marcas existe un incentivo para incrementar los precios por parte de estas empresas. Sin embargo, como se ha podido observar, dicho incremento no es considerable por ende no conlleva una reducción sustancial de la competencia y además el mismo se encuentra presente en el escenario pre-concentración, es decir aún sin la fusión entre ambas compañías.”. 11.- Respecto a las barreras de entrada, se identifica como principales barreras el acceso a las marcas y las redes de distribución, así como el acceso a perchas, una red de servicio, ventas, la imagen y posicionamiento de las marcas y los costos hundidos destinados a programas de fidelización de los clientes y marketing, en tal sentido los grandes operadores del mercado ecuatoriano de embotellamiento y distribución de bebidas no alcohólicas, tienen sus propias redes de distribución, lo que implica que un nuevo competidor tendría que incurrir en gastos significativos para establecer canales adecuados y competitivos, por lo que es indispensable reconocer la importancia de poseer una red de ventas y servicios para lograr que los consumidores cambien o adopten nuevos patrones de consumo. 12.- En el Informe presentado y sujeto a análisis, la Intendencia de Control de Concentraciones, expresa varias preocupaciones que se han generado dentro de la investigación realizada, solicitando como recomendaciones que la notificación de la operación se subordine al cumplimiento de ciertas condiciones, de conformidad con el Art. 21 literal b) de la LORCPM, y, que a criterio de la Comisión corresponde a: A. Transparencia. – Los contratos o acuerdos de los partícipes de la operación reflejarán los siguientes principios: Transparencia en el Cumplimiento de las Obligaciones: En los casos en los cuales un acuerdo, contrato o cualquier negocio jurídico ofrezca un pago u otra ventaja como contraprestación a que un consumidor acuerde a llevar a cabo un servicio en relación a la comercialización de bebidas no alcohólicas, tanto el servicio asociado y el pago asociado serán claramente especificados por las partes en el contrato que suscriban. Transparencia en la Terminación de las Obligaciones: En los casos en los cuales un acuerdo o contrato permita a un cliente ya sea terminar el acuerdo o modificar sus derechos, obligaciones o compromisos con la Compañía, los requisitos para la terminación anticipada o la modificación de las obligaciones del cliente serán claramente especificadas, y deberán incluir las bases para el cálculo de cualquier pago o pagos que se deban a la Compañía. B. Cláusulas de Exclusividad. – Los clientes de CABCORP (CBC) deberán encontrarse en la absoluta libertad de comprar y vender cualquier tipo de bebidas no alcohólicas comercializadas por un tercero. Cabcorp se abstendrá de requerir a un cliente el no solicitar, no comprar, no vender o no comercializar bebidas no alcohólicas de otros competidores; u ofrecerá cualquier tipo de pago u otra ventaja, sobre la condición de que un cliente se comprometa a no comercializar bebidas de un competidor. Cabcorp no requerirá a un cliente dedicar todo el espacio disponible para la comercialización de bebidas a temperatura ambiente, únicamente para los productos que se comercializan por parte de CABCORP o TROPICAL; u ofrecer cualquier pago u otra ventaja bajo la condición de que el cliente se comprometa a tal obligación. C. Compromisos de Compras establecidas en función de un Porcentaje Mínimo. – CABCORP no requerirá a un consumidor la compra de un porcentaje específico del total de los requerimientos de ese cliente de bebidas no alcohólicas, u ofrecerá cualquier pago u otra ventaja condicionada a una obligación de este tipo. D. Ventas Atadas. – Cabcorp no suscribirá ni mantendrá en efecto en ninguno de sus acuerdos o relaciones comerciales, cláusulas que condicionen la provisión de cualquiera de los productos comercializados por esta empresa o Tropical, bajo la obligación de un cliente a adquirir una o más bebidas adicionales de estas compañías. E. Acuerdos Sobre los Productos de Otros Proveedores. – Capcorp no suscribirá ni mantendrá en efecto en ninguno de sus contratos, cláusulas que condicionen la provisión de cualquiera de los productos comercializados por esta empresa o Tropical, o la disponibilidad o extensión de cualquier pago u otra ventaja, sobre la obligación del cliente para descontinuar, reducir o variar los términos de los acuerdos suscritos con un competidor, o de abstenerse a suscribir cualquier acuerdo o relación comercial con cualquier otro proveedor. F. Colocación de Equipos Técnicos. – Los requisitos establecidos en esta sección serán aplicables a los acuerdos comerciales con respecto a la instalación y el uso del equipo técnicos. Colocación Gratis de los Equipos en Frío: En los casos en los que la compañía provee de forma gratuita un equipo de frío, el cliente podrá ser requerido a llenar dicho equipo solo con las bebidas distribuidas por Cabcorp o Tropical, únicamente si dicho cliente cuenta en su(s) local(es) con otros equipos de frío para la comercialización de bebidas no alcohólicas de otros competidores, siempre que el consumidor tenga acceso directo a los mismos. En los casos en los cuales el equipo de frío se provee de forma gratuita y el consumidor no posee otra capacidad instalada, se suscribirá un contrato con el cliente en el que se hará constar que será libre de usar una parte de la capacidad de ese equipo para cualquier otro producto de su elección, dándole preferencia a la colocación de productos que se comercialicen bajo marcas ecuatorianas o productos de fabricación nacional, esta proporción será al menos del veinte por ciento de la capacidad de almacenamiento del equipo en frío, con el producto de su elección. Arrendamiento de los Equipos en Frío: En los casos en los cuales una compañía provea un equipo en frío como contraprestación del pago de una renta, la Compañía suscribirá un contrato con el cliente en el que conste que éste último tendrá la libertad de llenar una parte de la capacidad del equipo en frío rentado, con cualquier producto de su elección, dándole preferencia a la comercialización de productos que se comercialicen bajo marcas ecuatorianas o productos de fabricación nacional, esta proporción será al menos del veinte por ciento de la capacidad de almacenamiento del equipo en frío, con el producto de su elección. Compra de los Equipos en Frío: En los casos en los cuales un cliente compre un equipo de refrigeración de bebidas no alcohólicas a una compañía, el cliente será libre de llenar dicho equipo con cualquier producto de su elección. Todas estas condiciones deberán constar en los contratos y ser redactadas de manera clara, sin que se genere ambigüedad, o incertidumbre en el contenido de las disposiciones contractuales que merezca interpretación alguna, y que en el caso de contratos pre impresos del tipo de adhesión deberán constar el texto señalado en este numeral en los literales A, B, C, D, E y F.
QUINTO: RESOLUCIÓN.- La Comisión de Resolución de Primera Instancia, en uso de sus competencias, atribuciones y facultades, señaladas en el Art 21 de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, en concordancia con el Art. 21 del Reglamento para la Aplicación de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, y literal g) del numeral 2.1. del Capítulo II, del Título IV del Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional por Procesos de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado, RESUELVE: 1.- Aprobar el Informe SCPM-ICC-004-2014, de 29 de enero de 2014, elaborado por Marco Rubio Valverde, Carolina Carrera Chinizaca, Santiago Guadalupe Lanas, Nathaly Ortiz Cárdenas y David Pozo Albán, servidoras y servidores públicos de la Intendencia de Control de Concentraciones, revisado por Jan Coronel Real, Director Nacional de Examen de Concentraciones y Aprobado por la Economista Verónica Artola Jarrin, Intendenta de Control de Concentraciones. 2.- De conformidad con el Art- 21 literal b) de la LORCPM, se dispone SUBORDINAR LA AUTORIZACIÓN DE LA OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN al cumplimiento de las condiciones señaladas en el numeral 12 Recomendaciones del Informe SCPM- ICC-004-2014 y del numeral 12 de la sección CUARTO.- ANÁLISIS de la presente Resolución. 3.- Disponer a la Intendencia de Control de Concentraciones, comunicar mediante oficio a la Superintendencia de Compañías para que ejerza los controles que dentro de su competencia le corresponde ejercer en atención a la presente autorización. 4.- Disponer a la Intendencia de Control de Concentraciones realice el seguimiento y control de las recomendaciones señaladas, en el término de sesenta días, para cuyo efecto deberá realizar el acompañamiento e informar sobre su cumplimiento al señor Superintendente de Control del Poder de Mercado. 5.- Actúe en calidad de Secretario titular de la Comisión el Dr. Iván Escandón Montenegro.- NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE. Dado y firmado en la ciudad de Quito DM el día 19 de febrero de 2014.
Sara Báez Rivera
PRESIDENTA
Gustavo Iturralde Núñez
COMISIONADO
Marcelo Ortega Rodríguez
COMISIONADO
Certifico.-
Dr. Iván Escandón Montenegro
Secretario de la Comisión
RAZÓN: Certifico que notifiqué con la Resolución que antecede el 19 de febrero de 2014, a Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC en el casillero judicial No. 4372 del Palacio de Justicia de Quito y los correos electrónicos mlombeyda@leximabogados.com y mgranja@leximabogados.com – CERTIFICO.-
Dr. Iván Escandón Montenegro
Secretario de la Comisión
Expediente No: 0009-SCPM-CRPI-2014
SUPERINTENDENCIA DE CONTROL DEL PODER DE MERCADO.- Comisión de Resolución de Primera Instancia.- Quito, 25 de marzo de 2014, las 14h10.- VISTOS: El Superintendente de Control del Poder de Mercado nombró a la licenciada Sara Báez Rivera, al abogado Gustavo Alberto Iturralde Núñez y al doctor Marcelo Ortega Rodríguez como Comisionados, mediante acciones de personal Nos. 0380711 de 4 de febrero de 2013; 0380756 de 10 de mayo de 2013, y, 0457952 de 29 de noviembre de 2013, respectivamente.
PRIMERO.- COMPETENCIA: La Comisión de Resolución de Primera Instancia es competente para conocer del presente proceso de concentración, conforme lo señalado en el Art. 21 de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, (en adelante LORCPM) en concordancia con el Art. 21 del Reglamento para la Aplicación de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, (en adelante RALORCPM) y en aplicación del literal g) del numeral 2.1. del Capítulo II, del Título IV del Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional Por Procesos de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado, aprobado mediante Resolución No. SCPM-DS-2012-001.
SEGUNDO.-ANTECEDENTES: a) La Comisión de Resolución de Primera Instancia, en uso de sus competencias, atribuciones y facultades, señaladas en el Art 21 de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, en concordancia con el Art. 21 del Reglamento para la Aplicación de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, y literal g) del numeral 2.1. del Capítulo II, del Título IV del Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional Por Procesos de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado, mediante Resolución de 19 de febrero de 2014, a las 10h30, resolvió: “1.- Aprobar el Informe SCPM-ICC-004-2014, de 29 de enero de 2014, elaborado por Marco Rubio Valverde, Carolina Carrera Chinizaca, Santiago Guadalupe Lanas, Nathaly Ortiz Cárdenas y David Pozo Albán, servidoras y servidores públicos de la Intendencia de Control de Concentraciones, revisado por Jan Coronel Real, Director Nacional de Examen de Concentraciones y Aprobado por la Economista Verónica Artola Jarrín, Intendenta de Control de Concentraciones. 2.- De conformidad con el Art- 21 literal b) de la LORCPM, se dispone SUBORDINAR LA AUTORIZACIÓN DE LA OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN al cumplimiento de las condiciones señaladas en el numeral 12 Recomendaciones del Informe SCPM-ICC-004-2014 y del numeral 12 de la sección CUARTO.- ANÁLISIS de la presente Resolución. 3.- Disponer a la Intendencia de Control de Concentraciones, comunicar mediante oficio a la Superintendencia de Compañías para que ejerza los controles que dentro de su competencia le corresponde ejercer en atención a la presente autorización. 4.- Disponer a la Intendencia de Control de Concentraciones realice el seguimiento y control de las recomendaciones señaladas, en el término de sesenta días, para cuyo efecto deberá realizar el acompañamiento e informar sobre su cumplimiento al señor Superintendente de Control del Poder de Mercado.’’; b) Mediante Informe SCPM-ICC-012-2014 de 19 de marzo de 2014, la Intendenta de Control de Concentraciones Econ. Verónica Artola Jarrín, presenta las conclusiones y recomendaciones, referentes a la propuesta de cumplimiento de condiciones que fueran presentadas por María de los Ángeles Lombeyda, en calidad de procuradora común de las compañías Guayaquil Bottling Company S.A. Bottlingcomp, Embotelladora y Distribuidora Machala Emobomachala S.A., Cuenca Blottling Co C.A., Emboquevedo S.A., Gamaprodu S.A., Majesticorp S.A., Pentegonocorp S.A., Alport S.A., Líquidos del Milagro C.A. Limisa (TROPICAL) y Cabcorp Ecuador Bevereges Company LLC (CABCORP), dentro del proceso de notificación obligatoria de la concentración de Cabcorp Ecuador Bevereges Company LLC, propietaria del paquete accionario mayoritario de The Tesalia Springs Company S.A. –CABCORP- y Grupo TROPICAL, debidamente designada para el proceso de notificación obligatoria de la concentración económica entre GRUPO TROPICAL (TROPICAL) y CABCORP ECUADOR BEVERGES COMPANY LLC (CBC); c) El 21 de marzo de 2014, a las 10h15, el operador económico notificante presenta las modificaciones que le fueran comunicadas por parte de la Comisión de Resolución de Primera Instancia el día jueves 20 del presente mes y año, adjuntando como documentos anexos: i. La colocación de los productos en el equipo de frío, respetando el porcentaje del 20% de su capacidad; ii. Políticas Pro Competencia; iii. Cronograma Actualización de Comodatos en el país; y, iv. Contrato de Uso de Equipo Frío”; d) Con memorando SCPM-ICC-060-2014-M de 24 de marzo de 2014, la Econ. Verónica Artola Jarrín, Intendenta de Control de Concentraciones, una vez analizados los documentos presentados por los operadores económicos que están realizando la operación de concentración económica GRUPO TROPICAL y CABCORP BEVERGES COMPANY LLC, señala que “cumplen con los requisitos y los lineamientos establecidos por esta Autoridad’’ y añade que: “…se recomienda que la Comisión de Resolución de Primera Instancia autorice la operación de concentración económica remitida por los notificantes.”.
TERCERO.- ANÁLISIS: 1.- Conforme los antecedentes expuestos en la presente resolución esta autoridad ha cuidado efectivamente que el proceso de la operación de concentración económica sujeta a notificación, consistente en el traspaso del 100% de las acciones de la empresa Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC (en adelante CBC), propietaria del paquete accionario mayoritario de The Tesalia Spring Company S.A. y Grupo Tropical, a una compañía a constituirse al amparo de las leyes del Uruguay y que se domiciliarán en el mismo país, compañía que se convertirá en tenedora de las acciones de las dos empresas, conforme se desprende del “Contrato de Promesa de Aporte y Adquisición de Acciones” entre Grupo Tropical y Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC, en que el 70% de las acciones de la compañía uruguaya serán de propiedad de CBC y el 30% restante de propiedad de Grupo Tropical, cumpla con precautelar y asegurar el desarrollo y la promoción de mercados competitivos y eficaces, el comercio justo y el bienestar general de los consumidores y usuarios en procura de un sistema económico social, solidario y sostenible. 2.- La propuesta de ubicación en equipo de frío cumple con el porcentaje del 20%, conforme obra del expediente a fojas 88 y 89. 3.- Las Políticas Pro Competencia deberán ser comunicadas a sus proveedores, clientes y consumidores, hasta el 30 de septiembre de 2014, en los términos del documento que consta a fojas 90 a 91. 4.- Se aprueba el Cronograma de actualización de Contratos de Comodato en el territorio de la República del Ecuador, conforme el documento que obra a fojas 92. 5.- El Modelo de Contrato de Uso de Equipo de Frío, deben ser suscritos entre Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC (en adelante CBC), propietaria del paquete accionario mayoritario de The Tesalia Spring Company S.A., Grupo Tropical y las tiendas de barrio, misceláneas, tiendas de abarrotes, mini mercados, expendios de cerveza, farmacias, locales comerciales, y tiendas de conveniencia independientes, en un plazo igual no mayor al 30 de septiembre de 2014, debiendo suscribir adendas a los contratos existentes, modificaciones a los mismos y en caso de nuevos contratos, contener las cláusulas que constan en el documento que obra de fojas 95 a 97 del presente expediente.
CUARTO.- RESOLUCIÓN: La Comisión de Resolución de Primera Instancia, RESUELVE: 1.- AUTORIZAR la operación de Concentración Económica entre GRUPO TROPICAL (TROPICAL) y CABCORP BEVERGES COMPANY LLC propietaria del paquete accionario mayoritario de THE TESALIA SPRING COMPANY S.A. (CBC), en virtud de haberse cumplido las condiciones señaladas por esta Autoridad en Resolución de 19 de febrero de 2014. 2.- Disponer a la Intendencia de Control de Concentraciones realizar el seguimiento y control de lo resuelto por esta instancia dentro de los términos de esta resolución, que deberá correr desde esta autorización 3.- Siga actuando el Dr. Iván Escandón Montenegro, Secretario de la Comisión. NOTIFÍQUESE y COMUNÍQUESE. Dado y firmado en la ciudad de Quito D.M. el día 25 de marzo de 2014.
Sara Báez Rivera
PRESIDENTA
Gustavo Iturralde Núñez
COMISIONADO
Marcelo Ortega Rodríguez
COMISIONADO
Certifico.-
Iván Escandón Montenegro
Secretario de la Comisión
RAZÓN: Certifico que notifiqué con la Resolución que antecede el 25 de marzo de 2014, a Cabcorp Ecuador Beverages Company LLC en él casillero judicial No. 4372 del Palacio de Justicia de Quito y los correos electrónicos mlombeyda@leximabogados.com y mgranja@leximabogados.com – CERTIFICO.-
Dr. Iván Escandón Montenegro
Secretario de la Comisión
