Mercados relevantes del producto:

La FNE señaló que la industria bancaria, admite distintas definiciones de mercado relevante, siendo posible utilizar una definición amplia de mercado, constituida por grupos o clusters de productos, o bien, una definición acotada de mercado, donde cada categoría de producto bancario debe ser entendido como un mercado en sí mismo.

En consecuencia, la FNE analizó los eventuales escenarios competitivos en base a definiciones de mercado relevante como cluster, diferenciando en términos amplios entre Banca Personas y Banca Comercial, para luego entrar a estudiar definiciones más estrechas de mercado relevante, distinguiendo para ello entre cada uno de sus productos.

Mercado relevante como cluster

La FNE señaló que la banca se subclasifica internamente en atención a los productos ofrecidos y el tipo de cliente al que van dirigidos, existiendo la banca dirigida a empresas (“Banca Comercial”), y la dirigida a personas (“Banca Personas” o “Banca Retail”).

1. Banca Comercial: Se podía dividir según el tamaño de las empresas, subdivisión que es relevante, principalmente, en cuanto a la complejidad de los productos ofrecidos en cada área. Sin perjuicio de lo anterior, la FNE señaló que esta banca se entendía subdividida en virtud del monto de las ventas anuales de las empresas, en Pymes, Grandes Empresas y Corporaciones o Corporativas.
2. Banca Personas: Segmento que ofrece productos a personas naturales en general, e incluye consumo masivo.

La FNE señaló que, en términos generales, los productos ofrecidos en la industria bancaria se podrían clasificar en colocaciones, captaciones y medios de pago, sin perjuicio de la posibilidad de identificar nuevas categorías a partir de estas mismas. La autoridad de competencia explicó cada una de ellas, a saber:

1. Colocaciones o crédito: Conforme a la definición del Banco Central, consiste en un préstamo de dinero que un banco otorga a su cliente, con el compromiso de que, en el futuro, el cliente devolverá dicho préstamo en forma gradual, mediante el pago de cuotas, o en un solo pago y con un interés adicional que compensa al acreedor por el periodo que no tuvo ese dinero. La FNE señaló que se podía dividir en de consumo, hipotecario y comercial (dentro de esta última se encontraba, a su vez, el otorgamiento de créditos para comercio exterior y para educación).
2. Captaciones bancarias o depósitos: Cubren, en general, todas las operaciones que involucran recibir dinero del público; de tal forma, constituyen captaciones los depósitos a la vista o a plazo en general y las cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro. Por estas operaciones, generalmente se paga una tasa de interés.
3. Medios de pago: Son los instrumentos o procedimientos que permiten la transferencia de fondos entre agentes económicos. Estos medios, normalmente proporcionados o facilitados por un operador distinto de los bancos, consisten principalmente en tarjetas de pago (débito y crédito) que permiten el giro de dinero, banca electrónica o banca en línea, cheques y transferencias electrónicas a través de Internet, además de los pagos móviles.

Mercado relevante acotado según categoría de producto bancario

La FNE señaló que consistía en la Banca Personas, Banca Comercial, colocaciones comerciales —según la FNE, desde el punto de vista de financiamiento de las empresas, se ofrecen diversos productos que, en general, son bastante estándar, difiriendo en su grado de complejidad en razón del tamaño de la empresa respecto de la cual se ofrecen. Se podrían segmentar según si se trata de Microempresas, Pymes, Medianas empresas, Grandes empresas y Corporativas o Corporaciones—, colocaciones para la vivienda —la FNE señaló que incluyen los Mutuos Hipotecarios, Créditos endosables y no endosables y Leasing. Los Créditos Hipotecarios, difieren de un Crédito de Consumo respecto de la garantía que los primeros ofrecen y a su madurez ya que, por regla general, son de largo plazo—, colocaciones de consumo —según la FNE, atienden principalmente a las necesidades de personas naturales, además de los créditos de consumo, y son contemplan los créditos asociados a cuentas corrientes (líneas de crédito), tarjetas de crédito y leasing de consumo—, depósitos y otras obligaciones a la vista, y depósitos y otras captaciones a plazo.

Además, la FNE analizó en profundidad los mercados que, identificados por las partes como declarables, a saber: i) tarjetas de crédito; ii) préstamos estudiantiles, y; iii) comercio exterior.

1. Emisión de tarjetas de crédito: La FNE señaló que se entiende por tarjeta de crédito aquella que permite a su titular disponer de un crédito otorgado por su emisor para la adquisición de bienes, el pago de servicios o la extinción de otras obligaciones de pago en las entidades afiliadas al respectivo sistema.
2. Otorgamiento préstamos estudiantiles: La FNE explicó que los préstamos estudiantiles consistían en mutuos destinados al financiamiento de estudios superiores. Asimismo, especificó que, debido a las características de estos préstamos la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”) los clasificaba como créditos comerciales, a pesar de que eran otorgados a personas naturales. Asimismo, la autoridad de competencia reconoció tres tipos de préstamos: créditos estudiantiles con aval del Estado (“Créditos CAE”), los ofrecidos por la Corporación de Fomento de la Producción (“CORFO”), y los con recursos propios.
3. Otorgamiento de créditos para el comercio exterior: La FNE señaló que consistía en el conjunto de productos ofrecidos por el banco para empresas que desarrollan actividades de importación y/o exportación de productos o servicios.

Mercado relevante geográfico:

Del análisis de la FNE se desprende que sería de carácter nacional.

La FNE descartó la existencia de riesgos competitivos con aptitud para reducir sustancialmente la competencia.

Respecto definiciones de mercado relevante como cluster, diferenciando en términos amplios entre Banca Personas y Banca Comercial, la FNE descartó un análisis en profundidad de estos clusters, toda vez que la operación no superaba los umbrales dispuestos en el Reglamento sobre la Notificación de una Operación de Concentración (“Reglamento”) en ninguno de los escenarios en que se consideraba el mercado relevante como cluster de productos. La participación conjunta de las partes no superaba en ninguno de los casos el 16% del relativo segmento.

Asimismo, el banco resultante de la operación se mantendría posicionado en el sexto lugar según participaciones de mercado medidas en colocaciones totales y colocaciones comerciales, logrando superar a Itaú – Corpbanca solo en lo que respecta a Colocaciones en Banca Personas, y quedando tras los 3 bancos privados de mayor tamaño y Banco Estado.

La FNE evaluó aquellos productos y servicios ofrecidos por Scotiabank Chile y BBVA Chile, en que existía traslape, a saber: Banca Personas, Banca Comercial, colocaciones comerciales, colocaciones para la vivienda, colocaciones de consumo, depósitos y otras obligaciones a la vista, y depósitos y otras captaciones a plazo.

Una vez, identificados los productos en donde existía superposición en la actividad de las partes, la FNE determinó las participaciones de mercado y el grado de concentración para cada uno de éstos luego de la operación. La operación no generaba un cambio significativo en los índices de concentración medidos en Índice Herfindhal e Hirschman en ninguno de los mercados, no siendo en consecuencia sobrepasados los umbrales establecidos en la Guía para el análisis de Operaciones de Concentración de octubre de 2012 (“Guía”), salvo en el mercado de créditos de comercio exterior.

Sin perjuicio de ello, la FNE consideró necesario hacer un análisis a mayor profundidad de los efectos de la operación en aquellos mercados que fueron identificados como declarables por las partes, a saber: (a) tarjetas de crédito; (b) préstamos estudiantiles, y; (c) comercio exterior.

Asimismo, la FNE descartó la necesidad de un análisis competitivo en torno a los productos no bancarios ofrecidos por las partes, debido a que se trataría de mercados en los cuales participaban otros agentes (no bancarios) y donde, bajo cualquier definición de mercado relevante adoptada, la participación de mercado conjunta de aquellas se encontraba bajo el 20% requerido para ser entendido como mercado declarable en casos de traslape horizontal, y bajo el 30% para la relación vertical entre la oferta de seguros y correduría de seguros.

Emisión de tarjetas de crédito

Dado que ambas partes se dedicaban a la emisión de tarjetas de crédito bancarias abiertas y que Scotiabank, adicionalmente, poseía, administraba y emitía tarjetas de crédito no bancarias abiertas, vía los productos emitidos a través de CAT Administradora de Tarjetas S.A., la FNE consideró necesario determinar si existía o no traslape entre ambos tipos de producto.

En base a decisiones previas, la FNE consideró que el mercado relevante podría incluir tanto a las tarjetas de crédito bancarias como las no bancarias de aceptación universal. Sin embargo, especificó que la definición precisa del mercado relevante podía quedar abierta en el caso particular, debido a que independientemente de la definición que se adoptara las conclusiones del análisis no se verían alteradas.

En resumen, la FNE concluyó que la operación no resultaba apta para reducir sustancialmente la competencia en el mercado de la emisión de tarjetas de crédito de aceptación universal, al considerar:

1. Las bajas participaciones de mercado de ambas partes;
2. El marginal cambio en la concentración de mercado;
3. El hecho de que las partes correspondían al quinto y octavo actor en este mercado, enfrentado competencia de diversos actores de mayor tamaño luego de la operación; y
4. Que diversos actores del mercado no reconocieron efectos negativos derivados de la operación en el mercado de emisión de tarjetas de crédito.

Otorgamiento préstamos estudiantiles

Si bien al FNE reconoció tres tipos de préstamos –Créditos CAE, los ofrecidos por la CORFO, y los con recursos propios–, descartó definir con precisión el mercado relevante en relación con el otorgamiento de préstamos estudiantiles, ya que, con independencia de la definición adoptada, la operación no presentaba riesgos en este mercado.

En efecto, respecto a los: (i) Créditos CAE: no existía traslape actual ni potencial entre las partes, dado que BBVA no participaba en ellos desde el año 2011; (ii) Créditos CORFO: ni BBVA ni Scotiabank ofrecían este tipo de préstamo, limitando su actividad, en caso de que corresponda, a la administración del stock. En ese sentido, la FNE añadió que aun considerando aquellas colocaciones que se encontraban acumuladas en ese momento era posible descartar riesgos asociados a este producto, dada la baja concentración generada a partir de la operación; y (iii) Créditos con recursos propios: si bien ambas partes otorgaban este tipo de préstamo, no eran actores relevantes en este mercado. Además, las partes tenían una participación de mercado conjunta que no superaba el 10%, existiendo otros 3 actores de mayor relevancia en el mercado.

La FNE también analizó una definición amplia de mercado relevante consistente en el otorgamiento de préstamos estudiantiles en su conjunto, concluyendo que la operación generaba una baja variación en la concentración del mercado. Esto porque, si bien la participación de mercado de Scotiabank alcanzaría un 24% y constituiría un actor importante en el mismo, la cuota de BBVA no llegaría al 1%.

A mayor abundamiento, la FNE añadió que a lo largo de los años BBVA no ha sido un actor relevante en este mercado, lo que se veía reflejado en sus bajas participaciones en los segmentos CORFO y créditos con recursos propios, y en que solo participó en una ocasión en las licitaciones de la Comisión Administradora del Sistema de Créditos para Estudios Superiores (o Comisión Ingresa), sin haber logrado la adjudicación.

Otorgamiento de créditos para el comercio exterior

Este mercado es actualmente liderado por los bancos Santander y Chile, que para el año 2017 promediaban 25% y 17,6% de participación de mercado en colocaciones, respectivamente. BBVA y Scotiabank, por su lado, alcanzaron hasta un 11% y 9,3% respectivamente, situándose en el cuarto y quinto lugar. Sin embargo, la FNE especificó que se trataba de un mercado en el cual, característicamente, los clientes suelen diversificar su financiamiento, accediendo a los créditos ofrecidos por 3 o más bancos para sus distintos proyectos.

De lo anterior la FNE señaló que se desprendería que, en conjunto, BBVA y Scotiabank alcanzaban a estar levemente por sobre el umbral de 20% de concentración, consiguiendo un total de 20,3% de participación en el mercado de comercio exterior. En ese sentido, se trataría de un mercado de productos estandarizados, donde la competencia estaba dada por la fijación de tasas de interés y comisiones más bajas, contando con clientes habituados a cotizar entre los productos ofrecidos por los distintos oferentes de la industria.

Adicionalmente, la FNE agregó que diversos clientes de ambos bancos para este mercado manifestaron escasa preocupación por la operación propuesta, señalando contar con diversas alternativas para financiar sus proyectos.

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Fiscalía Nacional Económica

• F23-2013: Corpbanca / Itaú
• F113-2018: BCI / Walmart