Business Machines / Socrate Acquisition / Red Hat | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Business Machines / Socrate Acquisition / Red Hat

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de concentración entre Business Machines Corp., Socrate Acquisition Corp. y Red Hat, Inc., consistente en la adquisición de la totalidad de las acciones de Red Hat por parte de IBM, a través de Socrates

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F188-2019

Fecha notificación

20-03-19

Fecha inicio investigación

14-05-19

Fecha decisión

21-06-19

Carátula

Notificación de operación de concentración entre Red Hat, Inc., International Business Machines Corporation y Socrates Acquisition Corp

Partes

IBM: Es una sociedad norteamericana, con sede en Nueva York, que cuenta con presencia global en el desarrollo, producción y comercialización de una amplia gama de soluciones de tecnología de información («TI»), a saber, software, sistemas informáticos empresariales y servicios de implementación de Tl1, entre otros. Adicionalmente, es propietaria de la totalidad de las acciones en que se encuentra distribuido el capital de Socrates, sociedad constituida únicamente para los fines de la transacción. Las principales operaciones de lBM se organizarían en cinco segmentos de negocios: (i) Soluciones Cognitivas; (ii) Servicios de Negocios Globales; (iii) Sistemas; (iv) Servicios Tecnológicos y Plataformas en la Nube; y (v) Financiamiento Global. Según lo indicado por las Partes, IBM desarrolla estas actividades en Chile por medio de tres entidades locales, a saber: IBM de Chile S.A.C., Servicios de Valor Agregado en Tecnologías de la Información Limitada (IT Blue) e IBM Global Financing de Chile SpA,

Red Hat: Es una firma norteamericana con sede en Raleigh, Carolina del Norte, presente en la provisión global de software libres, de código abierto y servicios de soporte para clientes empresariales. Así, Red Hat recibiría sus ingresos principalmente por las suscripciones de soporte para sus productos de código abierto. En términos generales, ofrece dichos servicios a nivel local por medio de Red Hat Chile Limitada. Su principal producto es Red Hat Enterprise Linux («RHEL»), una distribución del sistema operativo Linux de código abierto enfocado a clientes corporativos y con soporte brindado por Red Hat. Éste basa su desarrollo en la comunidad de código abierto Fedora, respecto de la cual Red Hat es el fundador y uno de sus principales contribuyentes. 

 

Operación

La operación consiste en la adquisición por parte de IBM del control exclusivo de Red Hat mediante la fusión de esta última con Socrates. Una vez finalizada la fusión, la existencia corporativa de Socrates cesaría de existir y continuaría Red Hat bajo la propiedad absoluta de IBM, como la entidad sobreviviente.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Computación

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

55 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

42 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La FNE citó a la Comisión Europea, destacando que ha dejado abierta la definición de mercado relevante de producto referente al desarrollo y comercialización de software, y que en algunos casos ha sugerido la existencia de distintos subsegmentos, siguiendo las categorías de IDC (Consultora International Data Corporation) y la Consulta Gartner. La primera sostiene que el mercado relevante de producto afectado sería el de plataforma de aplicaciones (software que proveen un entorno de ejecución para aplicaciones creadas en un servidor o en componentes back end) y el de integración y orquestación de middleware, que incluiría herramientas para integrara aplicaciones, publicar y procesar eventos, entre otras funciones que permiten el contacto y flujo de datos entre software. La segunda sostiene la categoría de infraestructura de aplicaciones y middleware.

Además, la FNE dio cuenta (en una tabla) de las posibles segmentaciones en las que las participaciones conjuntas de mercado de las partes superan el 20%, en consideración a que para participaciones conjuntas menores a este valor en ningún caso se superan los umbrales de la Guía de Competencia. Para esto, usó las categorías aportadas por las partes, por estar reconocidas por la industria y jurisprudencia comparada.

Finalmente, concluyó que aún bajo la definición más conservadora, la operación carecería de la entidad para reducir sustancialmente la competencia, por lo que estimó innecesario pronunciarse respecto a una definición estricta de mercado relevante de producto.

Mercado relevante geográfico:

La FNE estimó que la dimensión del mercado relevante geográfico tiene un carácter global para cada uno de los segmentos de software de TI individualizados en la tabla, advirtiendo que el pronunciamiento para este caso no necesariamente sería igualmente válido para otros segmentos de la industria del software, o TI en general, que la FNE pueda evaluar en el futuro. 

Lo anterior debido a las políticas de precios que se establecían para las categorías de la tabla, y la inexistencia de barreras de entrada para el acceso a los productos afectados por la operación, siendo innecesaria la existencia de oficinas en Chile para poder comercializar productos localmente.

 

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

En cuanto a riesgos horizontales la FNE señaló que, de acuerdo a la taxonomía de Gartner, era posible observar que los umbrales eran superados en «sistemas operativos para servidores» y «plataforma de aplicaciones», mientras que, de acuerdo a la taxonomia de IDC, dicha circunstancia se observaba en el segmento de «plataforma centrada en aplicaciones». Sin embargo, dado que las subcategorías de «plataformas centradas en aplicaciones» de IDC se encuentran igualmente subsumidas por la categoría de «plataformas de aplicaciones» de Gartner, el análisis pormenorizado de éstas se efectuó entonces bajo dicho acápite.

Respecto a sistemas operativos para servidores, pudo concluir que no obstante las participaciones observadas para Red Hat e IBM y el cambio en la concentración que se produciría en el segmento con ocasión de la operación, los antecedentes obtenidos en el curso de la investigación indicarían que los productos de las partes no eran cercanos en términos competitivos. En consecuencia, señaló que era posible descartar que la operación conlleve una reducción sustancial de la competencia en el segmento de sistemas operativos para servidores.

Respecto a plataformas de aplicaciones, estimó que pese a la participación de mercado que podían alcanzar las partes con posterioridad a la operación, los riesgos asociados a la concentración horizontal en plataformas de aplicaciones carecían de la entidad suficiente para generar una reducción sustancial de la competencia. Esto debido a la fuerte presión competitiva en el mercado, la falta de cercanía en términos competitivos de los productos de las partes, la gran cantidad de desarrolladores que proveen plataformas de aplicaciones y la inclusión dentro de las plataformas como servicio en la nube en el mercado (lo que reduce la participación de mercado de las partes).

Riesgos No Horizontales

En cuanto a riesgos no horizontales, la FNE analizó distintas hipótesis de riesgo. Sobre la posibilidad de que IBM pudiera limitar la interoperabilidad de RHEL y/o denegar las certificaciones de compatibilidad, la FNE concluyó que IBM carecía de los incentivos para hacerlo, por ser una práctica no rentable.

En cuanto a la posibilidad de que la entidad concentrada utilice el sistema operativo RHEL como vehículo para apalancar otras líneas de productos presentes en otros segmentos de la pila de TI, la FNE concluyó que Red Hat, a pesar de su posición en sistemas operativos para servidores, no empaqueta o preinstala en el sistema operativo toda o parte importante de la infraestructura de software empresarial, careciendo de la habilidad para implementar una estrategia de esta índole. Aún más, indicó que la habilidad de IBM post operación para ejecutar estrategias asociadas a un empaquetamiento de RHEL con otros productos de su portafolio se encontraba limitada por la existencia de otros sistemas operativos alternativos que podían constituir una opción viable para los clientes. Además, IBM no tenía los incentivos o habilidad para condicionar a sus servidores o hardware la venta de RHEL.

En suma, consideró que no era plausible la existencia de riesgos de carácter no horizontal que puedan reducir sustancialmente la competencia.

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

N/A

Autores

Claudio Lizana A.

Felipe Hinzpeter

Carey

Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis