Matador Bidco / CEPSA | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Matador Bidco / CEPSA

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de concentración consistente en la eventual adquisición de derechos por parte de Matador Bidco S.a.r.l., que le permitirían influir decisivamente, en conjunto con CEPSA Holding LLC, en la administración de Compañía Española de Petróleos S.A.U.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F202-2019

Fecha notificación

17-06-19

Fecha inicio investigación

23-07-19

Fecha decisión

14-08-19

Carátula

Operación de Concentración entre Matador Bidco, y CEPSA

Partes

Matador Bidco: Sociedad de responsabilidad limitada existente bajo las leyes de Luxemburgo, que fue creada especialmente para efectos de la compra de derechos sobre CEPSA, siendo controlada por Carlyle Group (“Carlyle”). 

Carlyle se encuentra activa en Chile a través de distintas entidades, siendo pertinente para el análisis desarrollado por la FNE su participación en la compañía Nouryon, empresa que ofrece variados productos químicos a clientes chilenos. 

CEPSA Holding: Sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de los Emiratos Árabes Unidos, que tiene como controlador final a Mubadala, empresa pública por acciones del gobierno del Emirato de Abu Dhabi. 

CEPSA: Sociedad anónima constituida bajo la legislación española, controlada 100% por CEPSA Holding. Sus actividades se desarrollan en la industria del petróleo y sus derivados, así como en la industria del gas. En Chile, CEPSA está activa en la venta de diversos productos químicos tales como alquilbenceno lineal, sulfonato de alquilbenceno lineal (“LABSA”), fenol y lubricantes, a través de su filial brasileña Deten Química S.A. (“Deten”). 

 

Operación

La operación proyectada consistía en la potencial adquisición de derechos por parte de Matador Bidco, que le permitirían influir decisivamente, en conjunto con CEPSA Holding, en la administración de CEPSA. 

CEPSA Holding pretendía vender entre un 35% a un 40% de los derechos de CEPSA a Matador Bidco, con lo cual ésta última pasaría a controlar a CEPSA, conjuntamente con CEPSA Holding. 

 

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Industria petróleo y derivados

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Servicio Nacional de Aduanas; “Global Surfactants Market” de Estudio Mordor Intelligence.

 

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

36 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

22 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

 La FNE señaló que una postura conservadora podría definirlo como el mercado de surfactantes aniónicos, pero prefirió dejar abierta una definición más precisa. 

Sin perjuicio de ello, la FNE explicó que los surfactantes o tensioactivos son sustancias químicas que controlan o ejercen influencia física en la interfaz de diferentes materiales, modificando su tensión superficial para que puedan unirse aun cuando se encuentren en fases diferentes. De acuerdo con su estructura molecular, los surfactantes pueden clasificarse en distintos segmentos o tipos: (i) aniónicos; (ii) no iónicos; (iii) catiónicos; y (iv) anfotéricos. 

La FNE señaló que en Chile las partes sólo comercializaban surfactantes del tipo denominado “aniónico”, que son sustancias químicas que tienen una carga negativa y en su gran mayoría se utilizan en el mercado de detergentes para el hogar y, en particular, los siguientes productos: (i) LABSA, vendido por CEPSA a través de Deten; y (ii) policarboxilatos y sulfanatos de naftalina comercializados por Carlyle mediante su filial Nouryon. 

Respecto a la sustituibilidad de los otros tipos de surfactantes mencionados supra, la FNE señaló que la jurisprudencia comparada ha considerado los distintos segmentos de surfactantes (aniónicos, catiónicos, no iónicos, anfotéricos) como mercados relevantes separados, debido a su baja sustituibilidad tanto de la oferta como de la demanda. 

Según la FNE, lo anterior no sería tan claro respecto a la eventual sustituibilidad de los policarboxilatos y sulfanatos de naftalina con el producto LABSA. Ello porque en la jurisprudencia comparada no habría quedado determinado si dichos productos de la categoría de surfactantes aniónicos corresponden a mercados relevantes diferentes, toda vez que su definición en general habría quedado abierta. 

Mercado relevante geográfico:

La FNE señaló que una definición precisa de mercado puede quedar abierta, toda vez que incluso analizando el escenario más conservador, esto es, el mercado de surfactantes a nivel nacional, no existiría una reducción sustancial de la competencia producto de la operación. 

 

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

La FNE señaló que, bajo un escenario conservador, existiría superposición entre la oferta de Carlyle y CEPSA en Chile, consistente en ciertos productos químicos de la categoría surfactantes aniónicos. 

Sin embargo, de perfeccionarse la operación, las partes alcanzarían bajas participaciones de mercado conjuntas en dicho segmento, generando un cambio en el índice de Herfindahl e Hirschman que no alcanzaría a superar los umbrales de la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración, de octubre de 2012 de la FNE. 

Además, la FNE especificó que el mercado en el que incidiría la operación resultaría contestable, toda vez que existen diversos rivales de las partes que ofrecen surfactantes aniónicos en Chile, capaces de ejercer presión competitiva a las partes, junto con condiciones de entrada tales que no constituyen mayores obstáculos para su ingreso (i.e., importaciones de bajo costo desde Asia, inexistencia de aranceles y bajas barreras regulatorias para su ingreso al país).

Eficiencias

Las partes señalaron que el objetivo de la operación es que Carlyle pueda apoyar el crecimiento y desarrollo de CEPSA, al beneficiarse de su experiencia y mayor inversión. Asimismo, Matador Bidco pretendía beneficiarse del potencial crecimiento del valor de la inversión. 

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Comisión Europea

 

 

Autores

Claudio Lizana A.

Óscar Lizana

Carey