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Durante los meses de marzo y abril de 2021, la Fiscalía Nacional Económica (FNE) decidió la autorización de las siguientes operaciones:
Rol F258-2021: Adquisición de control en Chocolates del Mundo S.A. por parte de Nestlé Chile S.A.
Rol F220-2019.: Compra internacional del grupo óptico GrandVision por parte de EssilorLuxottica. La resolución y el informe de aprobación aun no son publicados*.
Rol F257-2020: Adquisición de Cementos La Unión Chile S.A. e Inversiones Mel 20 Limitada por parte de Unión Andina de Cementos S.A.A. y Unicon Chile S.A.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición por parte de Unión Andina de Cementos S.A.A. (Unacem) y/o Unicon Chile S.A. (Unicon) del 100% de las acciones y derechos sociales de La Unión y Mel 20, descartando posibles riesgos horizontales y verticales luego de analizar las participaciones de las partes en los mercados del cemento, hormigón y prefabricados de hormigón, entre otras cosas.
Partes:
Unacem y su filial Unicon: ambas pertenecen a un mismo grupo empresarial peruano, dedicado en Chile a la producción y comercialización de prefabricados de hormigón, a través de la sociedad Preansa, y de hormigón premezclado, a través de Unicon.
La Unión y Mel 20: pertenecen al grupo español de Cementos La Unión, controladas por Cementos La Unión S.A. de España y Áridos Játiva S.L. En Chile, este grupo se dedica a la producción y comercialización de cementos, a través de La Unión, y de hormigón, mediante Mel 20.
Operación: adquisición por parte de Unacem y/o Unicom, de la totalidad de las acciones y derechos sociales -según corresponda- de La Unión y Mel 20.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 15 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 39 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
En cuanto al cemento, la Fiscalía consideró únicamente el cemento gris (útil para la construcción), independientemente de la clase que este sea, con la sola exclusión del cemento blanco (de sólo uso ornamental).
Con relación al hormigón, sin perjuicio de que existen múltiples versiones del mismo, todos los tipos de hormigón constituyen un único mercado relevante de producto, atendido el alto nivel de sustituibilidad que existe desde el punto de vista de la oferta, al ser factible producir todos los tipos de hormigón en las mismas instalaciones productivas y con los mismos camiones, variando sólo la composición de la mezcla.
En el caso de los prefabricados de hormigón, la FNE no consideró necesario definirlo, debido a que no afectaría las conclusiones del análisis de la operación.
Mercados relevantes geográficos:
En cuanto al cemento, la FNE estimó que el área de influencia correspondería a radios fijados alrededor de las plantas de cemento con una extensión de 113 kilómetros a la redonda para el 70% de los clientes, 175 kilómetros para el 80% de los clientes y 301 kilómetros para el 90% de los mismos clientes. En este caso, considerando un área de influencia relacionada a la planta de molienda de propiedad de La Unión cercana al puerto de San Antonio, el análisis se centró en la zona central del país, entre las regiones de Valparaíso y Maule.
Por su parte, para el hormigón se consideró el área metropolitana de Santiago, entendida como la conurbación formada por la provincia de Santiago y las comunas de San Bernardo y Puente Alto. Esta sería la única zona afectada por la operación, pues todas las plantas de hormigón de las Partes se encuentran ahí.
Al igual que para el mercado relevante del producto, la FNE no estimó necesario profundizar en una definición para los prefabricados de hormigón.
Análisis competitivo:
La operación analizada produce un traslape horizontal en el mercado del hormigón en el área metropolitana de Santiago y, a su vez, un traslape vertical en el mercado del cemento -aguas arriba- y los mercados del hormigón y los prefabricados de hormigón -aguas abajo-.
En primer lugar, la autoridad descartó la existencia de posibles riesgos horizontales debido a que la participación conjunta de las partes en la ciudad de Santiago -única área donde produciría efectos la operación- no supera el 10%. Además, la concentración del mercado medida de acuerdo al índice de Herfindhal – Hirschman (HHI) y su variación proyectada, se encuentra bajo los umbrales establecidos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración.
La Fiscalía también tomó en consideración que las entidades adquiridas no constituyen competidores recién ingresados al mercado ni tampoco innovadores importantes o “competidores especialmente vigorosos”, sino que se encuentran dentro de los actores de menor tamaño dentro de los mercados en que participan. A esto se añade el hecho de que su posición competitiva se habría mantenido inalterada durante al menos los últimos cinco años.
Por otro lado y en cuanto a los riesgos verticales, estos también fueron descartados al considerar que la entidad resultante de la fusión no tendría habilidad para llevar a cabo un bloqueo de insumos o un bloqueo de clientes.
Esto último se debe principalmente a la baja participación de La Unión en el mercado del cemento, existiendo otros actores relevantes en dicho mercado que serían independientes de la entidad fusionada. Además, la FNE verificó la existencia de capacidad ociosa de agentes económicos productores de cemento distintos de La Unión, así como la integración vertical de sus competidores en el mercado del hormigón.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: No se utilizan.
Casos relacionados: Roles FNE F101-2017, F116-2018, F159-2018, F169-2018, F81-2017 y Acuerdo Extrajudicial Nº14-17 (“Informe Polpaico – BSA”).
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F257-2020. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F257-2020. Ver aquí.
Rol F256-2020: Adquisición de control en Enterra Holdings Ltd. por parte de IceWater Acquisition Limited.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición por WSP Global Inc. -a través de su subsidiaria IceWater- de la totalidad de las acciones emitidas por Enterra Holdings Ltd. (Golder). A pesar de existir un traslape horizontal entre las partes en la prestación de servicios de consultoría ambiental, la FNE descartó posibles riegos unilaterales de alza en precio a sus clientes.
Partes:
WSP Global Inc.: sociedad canadiense cuyo objetivo principal consiste en prestar servicios de ingeniería, consultoría y diseño a clientes de los sectores de transporte e infraestructura, inmobiliario y edificación, medio ambiente, energía y electricidad, recursos y al sector industrial, además de ofrecer servicios de asesoramiento estratégico. Tiene presencia en Chile a través de sus filiales y entidades relacionadas.
Ice – Water Acquisition Limited: filial de propiedad exclusiva de WSP, constituida para el sólo efecto de adquirir a Golder.
Enterra Holdings Ltd. (Golder): sociedad canadiense de consultoría ambiental, que proporciona evaluación y remediación de sitios, estudios de impacto ambiental y servicios de ingeniería de terreno y servicios para la obtención de licencias y permisos. Estos servicios se prestan a clientes de las industrias minera, manufacturera, petrolera y gasífera, energética y de infraestructura.
Operación: adquisición por parte de WSP -a través de su filial IceWater- de todas las acciones emitidas y por emitir de Golder, permitiendo de esta forma influir decisivamente en la administración de Golder a nivel mundial.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 14 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 36 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
Sin perjuicio de que las actividades de WSP y Golder se superponen horizontalmente en la prestación de servicios de consultoría ambiental, no fue necesario profundizar en una definición exacta, al no existir escenarios plausibles aptos para reducir sustancialmente la competencia.
Mercados relevantes geográficos:
El mercado sería nacional. Se requeriría de presencia local para competir por los proyectos y servicios a prestarse en Chile. Sin embargo, la Fiscalía no estimó necesario profundizar en una definición exacta por la misma razón ya mencionada.
Análisis competitivo:
Al existir un traslape horizontal entre las partes en la prestación de servicios de consultoría ambiental en Chile, la FNE evaluó posibles riesgos unilaterales de alza en precios a sus clientes, teniendo en consideración principalmente a las empresas mineras, por ser el sector que preeminentemente demanda los servicios de ambas empresas.
Dado los antecedentes de la investigación, la Fiscalía señaló que la operación no resultaría apta para reducir sustancialmente la competencia.
En cuanto a la participación conjunta de las partes en el mercado, los datos obtenidos demuestran que alcanzarían entre un 20% y un 30% de cuota de mercado aproximadamente. A esto se añade que los servicios de consultoría ambiental que prestan las partes se enfocarían en industrias relativamente distintas.
En segundo lugar, en el segmento que las partes operan -consultoría ambiental- la Fiscalía reconoció la existencia de múltiples oferentes que proveen los mismos servicios ofrecidos por las partes, los que podrían disciplinar a las empresas involucradas en la operación ante una eventual alza en los precios.
Por último, ninguno de los principales clientes de las partes que fueron consultados en virtud de la concentración, previeron aprensiones de competencia en caso de perfeccionarse la operación.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: No se utilizan.
Casos relacionados: N/A
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F256-2020. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F256-2020. Ver aquí.
Rol F259-2021: Adquisición de control en Nuevosur S.A. por parte de Fondo de Inversión CMB-LV Infraestructura III.
Abstract: Se aprobó pura y simplemente la adquisición de influencia decisiva en la sociedad Nuevosur por parte del Fondo CMB-LV, al no existir traslape horizontal entre sus actividades, como tampoco eventuales relaciones verticales o posibles riesgos de conglomerado.
Partes:
Fondo CMB-LV: fondo de inversión público no rescatable cuyo objeto principal es la inversión en instrumentos financieros emitidos por sociedades cuyo objetivo directo o indirecto sea el desarrollo, construcción u operación de todo tipo de negocios de infraestructura en Chile.
Este fondo es administrado por CMB Prime, siendo su único objeto la administración de fondos de inversión por cuenta y riesgo de los aportantes. En nuestro país, la compañía administra dos fondos de inversión que invierten en instrumentos financieros de sociedades dedicadas al desarrollo de proyectos de provisión o gestión de infraestructura vial, urbana y suburbana, aeroportuaria, portuaria, de transporte terrestre vía ferrocarriles u otros medios, entre otros.
Inversiones y Asesorías Las Cruces S.A: sociedad anónima de inversiones dedicada a la intermediación financiera. Esta es controladora de Nuevosur -entidad objeto de la operación- que se dedica al establecimiento, construcción y explotación de servicios públicos de producción y distribución de agua potable, recolección y disposición de aguas servidas y adquisición de concesiones de servicios públicos en la región del Maule.
Operación: adquisición de influencia decisiva en la sociedad Nuevosur por parte del Fondo CMB-LV, mediante la adquisición de la totalidad de la participación accionaria del vendedor.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 13 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 29 días corridos.
Mercados relevantes del producto: No se analizaron.
Mercados relevantes geográficos: No se analizaron.
Análisis competitivo:
Según los antecedentes recopilados en la investigación, la Fiscalía estimó que la operación no conllevaría riesgos para la competencia ya que las actividades desarrolladas por CMB Prime y Nuevosur no se superponen.
Como se señaló anteriormente, CMB Prime se dedica a la gestión de activos, actividad que comprende la creación, operación y comercialización de fondos y/o carteras de inversión que realizan entidades intermediarias por cuenta y riesgo de terceros. Por otro lado, Nuevosur se dedica a la explotación de servicios de producción y distribución de agua potable y recolección y disposición de aguas servidas de manera exclusiva sobre un territorio determinado.
Además de descartar traslape horizontal entre las actividades de las partes, la autoridad señaló que la operación tampoco conllevaría la creación de relaciones verticales entre CMB Prime y sus controladores indirectos por una parte, y Nuevosur, por otra, ni levantarían riesgos de conglomerado.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: No se utilizan.
Casos relacionados: Roles FNE F140-2018, F229-2020, F252-2020 y caso M.8359 – Amundi / Credit Agricole / Pioneer Investments (Comisión Europea).
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F259-2021. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F259-2021. Ver aquí.
Rol F261-2021: Adquisición de Control en Ingram Micro Inc. por parte de Platinum Equity Advisors, LLC
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de influencia decisiva sobre Ingram Micro Inc. por parte de Platinum Advisors, descartando riesgos horizontales (ya que las partes no serían competidoras) y riesgos verticales vinculados a un posible bloqueo de insumos o cierre de clientes en la industria de alimentos de origen vegetal.
Partes:
Platinum Equity, LLC: entidad constituida en Estados Unidos, especializada en la adquisición, fusión y operación de empresas que brindan servicios y soluciones a los clientes en una amplia gama de negocios, que incluyen tecnología de la información (TI), telecomunicaciones, logística, servicios de metales, fabricación y distribución.
Ingram Micro Inc.: empresa de TI constituida en Estados Unidos, especializada en distribución mayorista y logística de tecnología y soluciones tecnológicas a revendedores, soluciones en nube y servicios de cadena de suministro de comercio electrónico. En Chile es principalmente un distribuidor mayorista de productos y soluciones TI para minoristas y revendedores de TI.
HNA Technology Co., Ltd.: entidad constituida en China, controladora en última instancia de Ingram, dedicada a servicios de logística y transporte marítimo a través de contenedores y a la distribución de productos y servicios de tecnología, como los ofrecidos por Ingram.
Operación: consiste en la adquisición del control exclusivo de Ingram por parte de Platinum. Consecuentemente, la Operación correspondería a una de aquellas contempladas en el artículo 47 letra b) del DL 211, al proyectar adquirir Platinum influencia decisiva sobre Ingram.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo desde notificación a inicio de la investigación: 32 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 40 días corridos.
Mercados relevantes del producto: No se identifican.
Mercados relevantes geográficos: No se identifican.
Análisis competitivo:
La FNE descartó la existencia de traslape horizontal entre las actividades de Platinum con las actividades de Ingram en Chile, ya que estas desarrollan sus actividades en segmentos distintos. Ninguna compañía de la cartera controlada por Platinum, a nivel global, está activa en el mismo mercado geográfico y de producto que Ingram. Ingram es intermediario entre desarrolladores de tecnologías y revendedores minoristas, sin tener por regla general una relación directa con los consumidores finales.
La FNE también descartó la posibilidad de traslape vertical. Por un lado, no existen relaciones verticales -como cliente o proveedor- en Chile entre Ingram y cualquiera de los agentes económicos de la cartera controlada por Platinum. Por otra parte, los clientes de Ingram en Chile son principalmente revendedores de TI, no siendo ningún agente económico de la cartera controlada por Platinum un revendedor de TI en Chile o a nivel mundial.
Eficiencias: No fueron examinadas.
Bases de datos externas utilizadas: N/A.
Casos relacionados: Roles FNE F52-2015 y F228-2020.
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F261-2021. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F261-2021. Ver aquí.
Rol F260-2021: Adquisición de control en Empresa Periodística Diario Concepción S.A. por parte de Servicio de Procesamiento de Datos en Línea S.A.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición, por parte de Servicio de Procesamiento de Datos en Línea S.A., filial de la Universidad de Concepción, de influencia decisiva sobre Empresa Periodística Diario Concepción S.A.
Partes:
Universidad de Concepción: institución de educación superior, organizada como corporación de Derecho Privado. En su seno acoge diversas empresas, dedicadas no sólo a la educación sino también a la televisión (a través de Canal TVU con sede en Concepción y La Discusión en Chillán); la Lotería de Concepción; la radio y la prensa escrita con el Diario La Discusión en Chillán, y una participación en Diario Concepción; entre otras áreas de servicios.
Servicio de Procesamiento de Datos en Línea S.A.: filial de la UdeC cuyo objeto social corresponde a la prestación de servicios de informática, procesamiento de datos y asesoría en general, en especial a entidades autorizadas para la implementación y explotación de juegos de azar, de pronósticos deportivos, hípica u otros, entre otros.
Diario Concepción: periódico fundado en 2008, cuya actividad económica consiste en la venta de avisaje, tanto en su formato impreso como online en el sitio web del Diario, y la comercialización de periódicos en el Gran Concepción. Actualmente es propiedad, en partes iguales, de la UdeC y de Copesa.
Copesa: entidad controlada en último término por el Grupo Saieh, dedicada principalmente a la publicación y comercialización de periódicos y revistas, tanto físicas como digitales (como La Tercera, Pulso, Diario La Cuarta y Revista Paula).
Operación: la cesión de todas las acciones de Copesa en Diario Concepción, equivalentes al 50% del capital social de esta última, al adquirente, de manera que, de perfeccionarse, la UdeC controlaría el 100% del capital de aquélla. Dicha adquisición es coincidente con lo señalado en el artículo 47 letra b) del DL 2116.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo desde notificación a inicio de la investigación: 42 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 28 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
Tal como ocurre en otros medios de comunicación, la prensa escrita (tanto impresa como digital) se caracteriza por conformar un mercado de dos lados que considera, por una parte, la venta de espacios publicitarios y, por otra, la circulación de ejemplares físicos y/o el despliegue de contenido a través de distintas plataformas digitales. Consecuentemente, los medios de prensa compiten por atraer tanto a avisadores como a lectores.
En cuanto al avisaje online, a pesar de que puede segmentarse según diversos factores, la FNE dejó abierta la definición de mercado del producto, ya que las conclusiones de la investigación no variaban bajo ninguna de dichas segmentaciones.
En cuanto a la lectoría digital, siguiendo la jurisprudencia comparada, la FNE diferencia la prensa escrita de otros medios. A pesar de ello, la FNE consideró innecesario pronunciarse respecto al alcance del mercado relevante.
Mercados relevantes geográficos:
En cuanto al avisaje online, los antecedentes recopilados por la FNE avalarían la plausibilidad de una definición local del mercado, por cuanto existirían avisadores que buscan dirigir su publicidad digital hacia un público circunscrito a un área específica —para el caso, el Gran Concepción, donde la entidad objeto desarrolla sus operaciones—.
No obstante prestar especial atención al área geográfica del Gran Concepción, la FNE consideró innecesario pronunciarse en forma precisa respecto al alcance geográfico del mercado, puesto que las conclusiones de la investigación no variaban en ningún caso.
En cuanto a la lectoría digital, a pesar de focalizarse en los medios de prensa digital activos en el Gran Concepción, también resultaría innecesario pronunciarse respecto al alcance del mercado geográfico relevante.
Análisis competitivo:
La FNE estimó que los efectos de la Operación se producirían únicamente en las actividades de avisaje y lectoría digital, puesto que éstas son las únicas donde coinciden tanto Diario Concepción como Copesa y los medios digitales controlados por la UdeC asociados al canal televisión TVU13 y el Diario La Discusión.
Según la FNE, la operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en el avisaje y la lectoría digital.
En primer lugar, la operación conlleva un cambio en la naturaleza del control que no generaría efectos unilaterales, dado que UdeC ya ejercía influencia decisiva respecto a las variables competitivas más relevantes del negocio del Diario Concepción (control administrativo, editorial y comercial de la entidad).
En segundo lugar, la FNE también verificó que el sitio web de Canal TVU no sería la alternativa más cercana a Diario Concepción, y que existen competidores suficientes como para ejercer una presión competitiva a Diario de Concepción en el Gran Concepción de materializarse la operación.
Adicionalmente, en relación a los formatos físicos, la FNE consideró que Diario Concepción habría dejado de vender su periódico en formato impreso en marzo de 2020. Aun considerando la posibilidad que aquél retome la comercialización de ejemplares físicos, la FNE consideró que la operación sólo implicaría la consolidación de la participación de UdeC en Diario Concepción, sin que se verifique la existencia de otros medios escritos de titularidad de la UdeC que circulen en el Gran Concepción, descartándose la posibilidad de que la operación sea apta para reducir la competencia en los segmentos de avisaje offline y lectoría de medios impresos.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: N/A
Casos relacionados: Resolución TDLC N°20/2007, Comisión Europea, casos N°COMP/M.7217 (Facebook / Whatsapp), N° COMP/M. 4731 (Google / DoubleClick), N°COMP/M. 5932 (News Corp / BSkyB).
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F260-2021. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F260-2021. Ver aquí.
Rol F266-2021: Adquisición de control sobre activos de Reifschneider S.A. por parte de Artículos Deportivos Belsport SpA.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de control sobre activos de Reifschneider por parte de Belsport, descartando traslapes horizontales y verticales.
Partes:
Artículos Deportivos Belsport SpA (Belsport): sociedad de propiedad de Yáneken SpA que se dedica a la distribución, venta mayorista y minorista de accesorios, vestuario y calzado deportivo bajo las marcas Belsport, Bold, K-One, Quiksilver y Roxy. A su vez, Belsport controla la compañía Distribuidora Belsport SpA, dedicada a la importación y distribución de las marcas que comercializa Belsport bajo sus distintos canales.
Reifschneider S.A. (Reifschneider): sociedad controlada por Andes Sur Inversiones Limitada que se dedica principalmente a la comercialización y distribución de equipos electrónicos marca Apple en Chile.
Operación: adquisición de una serie de activos que entregarán a Belsport control sobre el negocio de comercialización y distribución de equipos electrónicos de Reifschneider, de conformidad con la letra d) del artículo 47 del DL 211.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 16 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 17 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
Respecto de la comercialización de equipos electrónicos, la Fiscalía indicó que la jurisprudencia comparada ha identificado posibles mercados relevantes y segmentado por tipo de producto -principalmente entre computadores de escritorio, notebooks, tablets, teléfonos y accesorios– y canal de comercialización –venta mayorista y minorista, incluyendo posibles subsegmentaciones entre modelo de distribución (amplio o de valor agregado), tiendas (físicas y online) y distribuidores (especializados eléctricos, vinculados e independientes y generales)–.
En nuestro país, la Fiscalía indica que la distribución de productos tecnológicos se realiza tanto en el canal mayorista, mediante venta a instituciones; como en el minorista por medio de operadores telefónicos, tiendas de departamento y tiendas especializadas.
Mercados relevantes geográficos:
De acuerdo con la Fiscalía, la jurisprudencia comparada ha considerado una extensión regional o nacional en el caso de la distribución mayorista; y una nacional o local por áreas de influencia en el caso de la distribución minorista de equipos eléctronicos.
Análisis competitivo:
A partir de la información recopilada durante la investigación, la Fiscalía determinó que la operación no conllevaría riesgos para la competencia toda vez que las actividades desarrolladas por las partes no se superponen.
En particular, la Fiscalía indicó que no existe traslape horizontal entre las actividades que actualmente desarrolla Belsport – relativas a la comercialización de accesorios, vestuario y calzado deportivo– y aquellas que desarrollará a través de los activos, comercializando y distribuyendo equipos electrónicos con posterioridad a la materialización de la operación.
Adicionalmente, según la Fiscalía la operación tampoco conllevaría la creación de relaciones verticales entre las partes o sus relacionadas, ni generaría riesgos de conglomerado considerando la ausencia de vinculación entre los mercados de las actividades que realiza Belsport y sus relacionadas y las que realizará con posterioridad a la materialización de la operación.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: No se utilizan.
Casos relacionados: Informe de aprobación FNE rol F224-2019; Comisión Europea caso M.9324 ALSO / ABC Data Group, M. 6577 Avnet / Magirus, M.5091 Tech Data / Scribona, M.7259 Carphone Warehouse / Dixons, M.6226 Media-Saturn / Redcoon y M.4226 – DGSI / Fotovista.
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F266-2021. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F266-2021. Ver aquí.
Rol F255-2020: Adquisición de control por parte de State Grid International Development Limited en NII Agencia en Compañía General de Electricidad S.A. y otros.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de CGE por parte del holding chino State Grid International. Descartó riesgos horizontales y de naturaleza vertical en segmentos de generación, transmisión y distribución, y en ciertos mercados no regulados. También descartó pronunciarse sobre consideraciones estratégicas o geopolíticas, y sobre posibles infracciones a normativa sectorial.
Ver análisis detallado de este caso aquí
Partes:
State Grid International Development Limited (SGIDL): sociedad holding constituida en China, propiedad de State Grid Corporation of China (SGCC). Esta última, propiedad de la entidad de rango ministerial, State-owned Assets Supervision and Administration Commission (SASAC). En Chile, SGIDL controla indirectamente a Chilquinta (activa en mercado de distribución) y Tecnored (activa en m.
Naturgy Inversiones Internacionales S.A. Agencia en Chile, es una agencia del grupo español Naturgy Energy; y CGE Magallanes S.A., que controla Empresa Eléctrica Magallanes.
CGE Servicios S.A. sociedad activa en segmentos de la industria eléctrica, principalmente distribución (presente en las regiones de Arica y Parinacota, Antofagasta, Atacama, Coquimbo, Valparaíso, Metropolitana, O’Higgins, Maule, Bíobío y la Araucanía) y transmisión. También participa en comercialización de energía a clientes libres.
Operación: NII Agencia y CGE Magallanes venden a SGIDL sus participaciones en CGE Servicios y Empresa Eléctrica Magallanes.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 117 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 42 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
La FNE diferenció las definiciones según los distintos segmentos involucrados:
En generación eléctrica, utilizó la definición de comercialización de energía a clientes libres dentro de las zonas de concesión de las distribuidoras.
En transmisión eléctrica, distinguió entre la competencia en el mercado y la competencia por el mercado. Para la competencia por el mercado analiza los procesos de licitación llevados a cabo durante los últimos tres años. Para la competencia en el mercado, analizó los riesgos distinguiendo por separado el sistema de transmisión zonal y dedicado.
En distribución eléctrica, la define como la distribución de energía eléctrica a clientes libres y regulados en una zona de concesión. Incluye servicios regulados que se prestan con ocasión del suministro y que forman parte del giro del titular de la concesión.
En el segmento servicios no regulados asociados a la distribución eléctrica, distingue categorías de apoyo en postes para antenas de telecomunicación; traslado de redes; y construcción de redes eléctricas particulares.
En el segmento comercialización de transformadores y de equipos compactos de medida, cada uno de estos fue considerado como un mercado de producto separado.
Mercados relevantes geográficos:
En generación eléctrica, utilizó las zonas de concesión de las distribuidoras como delimitación.
En transmisión eléctrica, distinguió entre competencia en el mercado y por el mercado. En la competencia en el mercado, indagó la posibilidad de que cada sistema constituyese un mercado en sí mismo. En competencia por el mercado, la FNE admite que podría ser más amplio que a nivel nacional, porque puede participar actores sin presencia en el país.
En distribución eléctrica, equivaldría a los deslindes de la concesión que dertermina la autoridad. A su vez, descarta una definición nacional del mercado, ya que no se ajustaría a las dinámicas competitivas de la industria.
En el segmento servicios no regulados asociados a la distribución eléctrica, la FNE no adopta una posición explícita, pero los analiza según la presencia de las partes en la zona de concesión.
En el segmento comercialización de transformadores y equipos compactos de medida, tampoco adopta una definición explícita, sin perjuicio de analizar las cuotas de mercado a nivel nacional.
Análisis competitivo:
En la venta de energía a clientes libres, en donde participan generadoras y distribuidoras de energía eléctrica, la FNE realizó un examen estructural, considerando primero todos los contratos de suministro de energía en la totalidad de las áreas geográficas asignadas a concesiones. La variación de índices de concentración no era significativa, ya que la entidad resultante acumulaba solo un 7% de cuota de mercado (25 puntos de HHI).
Dentro de las zonas de concesión de las partes, la investigación arrojó que CGE no traslaparía su oferta de venta de energía en zonas de concesión de las entidades que pertenecían al grupo de SGIDL. A la inversa, SGIDL sí mantendría vigentes contratos con venta de energía a clientes libres en las zonas de concesión de CGE, aunque representarían solo un 2% de la energía suministrada y sumadas ambas, sólo reunirían una cuota de 15%. Nuevamente, el cambio en los índices no arrojó mayores preocupaciones.
En transmisión eléctrica, en transmisión zonal y sobre la competencia por el mercado, la autoridad recalcó el entorno regulatorio específico, que inhibiría la posibilidad de mayores riesgos unilaterales. Adicionalmente, la autoridad revisó los procesos de licitación llevados a cabo por el Coordinador entre 2017 y 2019, para identificar la cercanía competitiva entre las partes, y concluyó que existía escasa cercanía competitiva entre las mismas.
La FNE evaluó de todas formas la cuota de las empresas, siguiendo el análisis estructural, medidas por Valor Anual de Transmisión por Tramo (VATT). También consideró la participación minoritaria de SASAC en Transelec, ya aludida, aplicando la fórmula modificada del índice de concentración (MHHI). Apesar de que el aumento de la concentración resultante sería significativo (variación de 711 y un MHHI de 3.565 puntos), la autoridad estimó que el margen que dejaba la regulación sectorial para afectar variables de la competencia era mínimo.
En transmisión dedicada, la FNE analizó una posible superposición geográfica entre las líneas de las partes, pero los riesgos fueron igualmente descartados, ya que estas rutas no eran paralelas ni compartían localidades cercanas.
En distribución eléctrica, dado el carácter eminentemente local de la demanda y de la oferta, y la inexistencia de sustitución entre las diversas distribuidoras, la operación tampoco alteraba el escenario competitivo para la FNE. A fin de cuentas, las variables competitivas de las distintas zonas de concesión (acceso a la red, estándares de calidad del servicio y tarifa) se encuentran sujetas a regulación y existiría supervisión suficiente de las autoridades sectoriales.
Un segundo análisis del impacto de la operación en la distribución –que no se había hecho en oportunidades anteriores– fue el que podría tener la operación en el proceso de tarificación, en particular, del valor agregado por distribución (VAD). Sin embargo, la FNE estudió las formas en que la autoridad sectorial podía verificar la información proporcionada para calcular el VAD, y concluyó que existían suficientes alternativas disponibles para verificar los datos proporcionados.
El informe se detuvo especialmente en la comercialización de Transformadores y Equipos Compactos de Medidas (ECM), atendido que tanto Tecnored, del grupo SGIDL, y Tusan, filial de CGE, estarían presentes en estos mercados. Para ambos tipos de equipos, la autoridad descartó mayores riesgos, puesto que se trataría de mercados relevantes suficientemente abiertos, con otras alternativas de provisión, con posibilidad de importación, y sin grandes diferenciaciones a nivel de producto.
En la dimensión vertical, la autoridad distinguió entre las teorías de daño que podían darse según la relación -entre generación y transmisión, entre generación y distribución eléctrica, y entre generación distribuida y distribución eléctrica- aunque descartó mayores riesgos.
En relación al posible sabotaje derivado de la integración entre generación y transmisión -a través de subsidios cruzados o incentivos del transmisor a favorecer sus entidades integradas- la situación competitiva no se veía alterada por la fusión, ya que CGE no cuenta actualmente con centrales de transmisión; y SGIDL sólo participa del 1,2% de la capacidad máxima instalada neta.
En relación a la integración de generación y distribución eléctrica, la teoría de riesgos atiende a las ventajas informacionales de un distribuidor sobre los clientes libres dentro de su zona de concesión, que permitiría ofrecer mejores condiciones (una especie de ‘customer foreclosure’). La operación, no obstante, no alteraría tampoco los incentivos de las partes, puesto que era una ventaja que ya existía en forma previa y el efecto de la transacción en la venta de energía a clientes libres era, según vimos, limitado. La autoridad también agregó que existirían actores más relevantes que las partes para contrapesar una estrategia de esta naturaleza.
En la relación entre generación distribuida y distribución eléctrica, se evaluó que aumentasen los incentivos de las distribuidoras para implementar una estrategia de tipo bloqueo de insumos, dificultando la conexión de aquellos actores que tienen la calidad de “pequeños medios de generación distribuida”. La FNE también descartó este tipo de riesgos, pues los PMGD no negocian con clientes, sino que inyectan su energía al Sistema Eléctrico Nacional y reciben un precio estabilizado. Nuevamente, la regulación impediría las chances de abuso.
Eficiencias: No se analizaron.
Bases de datos externas utilizadas: Información pública proporcionada por el Coordinador Eléctrico y la Comisión Nacional de Energía.
Casos relacionados: Roles FNE F91-2017; F107-2017; F154-2018; y F219-2019.
Enlaces:
FNE-Resolución de aprobación F255-2020. Ver aquí
FNE-Informe de aprobación F255-2020. Ver aquí
Rol F258-2021: Adquisición de control en Chocolates del Mundo S.A. por parte de Nestlé Chile S.A.
Abstract: La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de la totalidad de las acciones de Chocolates del Mundo S.A., que produce y comercializa principalmente chocolates bajo la marca La Fête, descartando la posibilidad de riesgos a la competencia, al considerar que las Partes no serían competidores cercanos.
Partes:
Nestlé: La filial chilena de Nestlé S.A., sociedad matriz del grupo empresarial multinacional que conforma a Grupo Nestlé con sede en Suiza, se dedica a la producción y comercialización de productos alimenticios.
Asesorías Camino Central Limitada: empresa vendedora en la operación analizada, dedicada a la prestación de servicios de asesorías administrativas y comerciales y la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, entre otros objetos sociales.
Asesorías e Inversiones Panamericana Norte Limitada: empresa vendedora en la operación analizada, dedicada a inversiones, asesorías financieras y actividades relacionadas.
BBS Investment S.A.: empresa vendedora en la operación notificada, dedicada a la prestación de servicios de asesoría en materia de inversión, gestión de negocios y administración de empresas, entre otros objetos sociales.
Chocolates del Mundo S.A.: entidad objeto de la operación notificada, que produce y comercializa productos de chocolatería premium como minorista bajo la marca La Fête, además de otros confites y productos no alimenticios de forma marginal.
Operación: adquisición por parte de Nestlé S.A. de la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Chocolates del Mundo S.A., adquiriendo Nestlé de esta forma el control exclusivo de La Fête, por lo que correspondería a una de las operaciones contempladas en el artículo 47 letra b del DL 211.
Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.
Plazo de notificación a inicio de la investigación: 38 días corridos.
Plazo desde inicio investigación hasta aprobación: 31 días corridos.
Mercados relevantes del producto:
La FNE estimó plausible considerar una distinción entre chocolates premium y chocolates masivos.
Sin embargo, enfatizó que no resultaba necesario definir con precisión el mercado relevante del producto, por no existir escenarios plausibles donde la operación fuese riesgosa.
Mercados relevantes geográficos:
La FNE definió el mercado geográfico de comercialización de chocolate como nacional, en base a la forma de comercialización de los productos.
Análisis competitivo:
La operación se analizó asumiendo un traslape horizontal entre las actividades de las Partes en producción y comercialización de chocolates en Chile.
La participación conjunta de las partes alcanzaría entre un 30% y un 40%. Por lo mismo, la FNE efectuó un análisis de cercanía competitiva entre los productos de La Fête y Nestlé.
Como ya se mencionó, la FNE estimó que se pueden diferenciar un segmento de producción masiva, en que participaría Nestlé, y un sector premium, en el que participaría La Fête, a partir del precio, ocasión de consumo, forma de distribución y proceso productivo e insumos del chocolate. En atención a ello, la FNE determinó que ambas empresas no serían competidores cercanos.
La FNE determinó que ambos segmentos se diferencian en precio, así como también en los clientes objetivos de cada uno.
Respecto a la ocasión de consumo, determinó que el chocolate de categoría premium sería comprado principalmente en fechas comerciales especiales, mientras que el chocolate masivo sería adquirido principalmente para consumo propio durante todo el año.
Con relación a la distribución, La Fête vende principalmente en tiendas propias y por medio del comercio electrónico. En cambio, Nestlé y el segmento masivo venden a través del canal tradicional y supermercadista.
Por último, ambos segmentos difieren entre sí respecto al proceso productivo e insumos que utilizan. De esta forma, el segmento masivo se caracteriza por procesar por su cuenta los productos semi-terminados del cacao, mientras que el segmento premium importa chocolate ya procesado.
Con respecto a la producción y comercialización de galletas y otros confites, la autoridad estimó que se replicaban las mismas conclusiones del mercado de chocolates.
En cuanto a la posibilidad de riesgos de exclusión de rivales, la Fiscalía consideró que los competidores de La Fête y Nestlé no manifestaron mayores preocupaciones y que la cantidad de actores permitiría descartar posibles problemas de competencia.
Eficiencias: No fueron examinadas.
Bases de datos externas utilizadas: No se utilizaron.
Casos relacionados: Rol FNE F43-2015, Casos M.7408-Cargill/Adm Chocolate Business, M.362-Nestlé/Italgel, M.5644-Kraft Foods/Cadbury, M.2072- Phillips Morris/Nabisco, M.4824- Kraft/Danone Biscuits, M.5188 Mars/Wrigley, M.7340 Ferrero International/Oltan Group de la Comisión Europea y Caso c2007-81 (Autoridad de la Competencia francesa).
Enlaces:
FNE- Resolución de aprobación F258-2021. Ver aquí.
FNE- Informe de aprobación F258-2021. Ver aquí.
