Fusiones aprobadas por la FNE: noviembre 2019

9.12.2019

La Fiscalía Nacional Económica tiene a su cargo el procedimiento de notificación de operaciones de concentración en Chile, que comenzó a regir a partir del 1 de junio de 2017. La agencia recibe las notificaciones de las empresas que proyectan concentrarse y evalúa si las operaciones generarán una reducción sustancial a la competencia. En caso contrario, determina su aprobación de manera pura y simple.

Durante el mes de noviembre, de acuerdo a la información disponible al día de hoy, la FNE decidió la autorización incondicionada de dos operaciones:

Enex (Shell) compra tres estaciones de servicio en la Región Metropolitana (rol FNE F209-2019)

Enex, filial de Quiñenco, activa en la distribución minorista de combustible bajo la marca Shell, notificó la adquisición de tres estaciones de propiedad Inmobiliaria y Administradora CGL Limitada. CGL operaba estas estaciones “sin bandera” o “bandera blanca” desde que adquirió sus derechos como parte de la desinversión ordenada en 2013 por la Corte Suprema, para la fusión Shell/Terpel.

El análisis competitivo de la FNE siguió los criterios que ha ido asentando para este tipo de operaciones (en especial los casos F65-2016; F72-2016 y F147-2018, que involucraron a Copec como compradora).

El mercado relevante del producto fue definido como el de distribución minorista de combustible líquido, sin distinguir mayores segmentaciones por tipo de bencina. Por su parte, el mercado relevante geográfico fue definido siguiendo un criterio de proximidad, en radios de influencia de 3 y 5 km en torno a las estaciones adquiridas.

La FNE estimó las participaciones de mercado que tendría Enex y calculó los índices HHI resultantes de la operación, dentro de estas áreas de influencia. Para las tres estaciones, los umbrales establecidos por la FNE en su Guía para el análisis de operaciones de concentración de 2012 no eran sobrepasados o lo eran marginalmente, dada la baja participación de mercado de CGL. Además, tras identificar la totalidad de estaciones dentro de las áreas que pudieran ejercer presión competitiva a Enex, la FNE remarcó que quedaban al menos dos estaciones bandera blanca en cada una de ellas, que podrían disciplinar en precios, y estaciones marca Copec o Petrobras ofreciendo un nivel de servicio similar al de Enex.

Estos antecedentes, a juicio de la agencia, permitieron descartar daños potenciales a la competencia derivados de la adquisición.

Cambio de control en Clínica Las Condes (rol FNE F215-2019)

La sociedad de inversiones Lucec Tres S.A., parte del Grupo Falabella, que ya detentaba un 27,37% del capital de Clínica Las Condes S.A., notificó a la FNE su intención de adquirir el control exclusivo del centro médico. Como ninguna de las entidades que forman parte del Grupo Falabella participaba de la gestión de otros centros de salud, cualquier riesgo horizontal a su respecto quedó inmediatamente descartado.

Sin embargo, la FNE debió indagar también el efecto de esta operación en el mercado de seguros de salud y accidentes personales, ya que tanto Grupo Falabella como Clínica Las Condes desarrollan líneas de negocios en esta área. El mercado relevante fue definido preliminarmente como el de producción y comercialización de seguros de accidentes personales y de salud a nivel nacional. La participación conjunta en este mercado era de 4%, sin sobrepasarse los umbrales HHI de la Guía de la agencia. Por su parte, tomando en cuenta sólo la dimensión de distribución de los seguros, las partes alcanzarían una cuota de mercado de 12%, sin exceder tampoco los umbrales. La autoridad agregó que existe un número relevante de competidores en el mercado de seguros, y que los seguros Falabella y de Clínica Las Condes tampoco serían particularmente cercanos: los primeros, asociados a la actividad bancaria de Falabella y los segundos, a prestaciones médicas de la propia clínica.

Por último, la FNE evaluó los riesgos verticales de la operación, dado que la emisión de pólizas de seguro, aguas arriba, sirve de insumo para las actividades de distribución y comercialización de corredoras y compañías de seguro.

Ante este tipo de situaciones, siguiendo los estándares internacionales, la FNE determina si la fusión de los agentes económicos aumenta la probabilidad de que afecten la competencia, a través de la exclusión de sus rivales. Esto puede darse por la vía de bloquear o encarecer el acceso de sus competidores a insumos de sus procesos productivos aguas abajo (input foreclosure) o bien cooptando el canal de clientes de sus competidores del segmento aguas arriba (customer foreclosure). Cualquiera de estos escenarios se volverá más probable, en la medida en que las partes que se concentran ya tengan un elevado poder de mercado en ambos segmentos de la cadena productiva -o que lo consigan a raíz de su unión- puesto que de esta forma existirá habilidad e incentivo para implementar estas estrategias exclusorias.

En este caso, la FNE descartó mayores riesgos, basada en la escasa participación de mercado de las partes y el número de actores restantes aguas arriba y aguas abajo.