Mercados relevantes del producto:

La FNE señaló que consistía en tres segmentos de la cadena de valor del entretenimiento ligado a eventos musicales y festivales: (i) Producción de eventos musicales y festivales; (ii) Arriendo de recintos para espectáculos masivos; y (iii) Producción, comercialización y distribución de tickets.

(1) Producción de eventos musicales y festivales: La FNE señaló que, para el caso en particular, consistía en la producción de eventos musicales y festivales de carácter masivo, entendiendo esto último sobre los 3.000 asistentes (conforme a la definición normativa de eventos masivos desde el punto de vista de los recintos, contenida en la Circular Núm. 28 de la División de Fusiones de la FNE). 

La FNE consideró procedente segmentar según el tamaño de los eventos producidos, toda vez que, desde la perspectiva de la demanda, un espectáculo que convoca un menor número de asistentes no sería un sustituto efectivo frente a uno de mayor convocatoria. En efecto, eventos con mayor convocatoria están asociados a artistas de mayor popularidad, lo que podría estar vinculado a elementos diferenciadores como mayor consolidación del artista, una puesta en escena más compleja, tendencias musicales del momento, entre otras. 

La FNE reconoció la ausencia de sustituibilidad entre eventos musicales y/o festivales con otros tipos de espectáculos (v.gr. deportivos, artísticos, circenses, etc.). Ello debido a que el acceso al contenido (artista) y las dinámicas competitivas que enfrenta una productora de eventos musicales y festivales tienen una serie de particularidades que lo diferenciarían radicalmente del acceso al contenido y dinámicas que enfrentan las productoras de otros tipos de eventos. 

La autoridad de competencia descartó diferenciar entre artistas anglo y artistas latinos, porque: (i) existían bajos costos de cambio para migrar de una categoría a otra; y, (ii) las productoras de eventos realizaban indistintamente eventos de artistas latinos y anglo, decisión que está determinada principalmente por la rentabilidad esperada el evento.

(2) Arriendo de recintos o venues para espectáculos musicales y festivales masivos: Siguiendo un principio conservador, la FNE decidió incluir en su marco analítico una definición amplia de mercado de producto, incluyendo a todos los recintos con una capacidad de al menos 3.000 espectadores, sin que eso implicara una definición formal del mercado relevante del producto involucrado. Ello, pues aún en este escenario conservador era posible corroborar el poder de mercado que ostentaba Movistar Arena, lo que era determinante en cuanto a los riesgos de carácter anticompetitivo relativos a la operación.

La FNE señaló que la capacidad de un recinto es un elemento suficiente para segmentar el mercado de producto de venues, puesto que, existe un mayor nivel de sustitución entre los recintos en la medida que sus capacidades son similares. Sin embargo, explicó que dado que resultaba complejo establecer una línea divisoria entre los recintos que se considerarán dentro del mercado relevante de producto, decidió tener a la vista y realizar su análisis de competencia considerado distintas segmentaciones posibles en cuanto a número de asistentes, partiendo desde los 3.000 espectadores.

La autoridad de competencia descartó criterios para segmentar según el diseño del recinto (abierto o cerrado) y la finalidad de este (venue especialmente acondicionado para albergar eventos masivos, o no), por considerarlos insuficientes para el análisis respectivo.

(3) Producción, comercialización y distribución de tickets: La FNE no estimó necesario pronunciarse sobre la definición exacta de este mercado, puesto que no resultaba indispensable para el análisis competitivo de la operación y no modificaba las consideraciones arribadas.

No obstante, la autoridad igual observó una potencial ausencia de sustitución efectiva, desde la perspectiva de la oferta, entre aquellas ticketeras que prestan sus servicios para eventos musicales y festivales masivos y aquellas que prestan sus servicios para otros tipos de eventos (v.gr., espectáculos deportivos, fiestas, seminarios, etc.), toda vez que estas últimas enfrentarían fuertes obstáculos que les impedirían ser las operadoras de tickets para eventos musicales y festivales. 

Además, la FNE sólo consideró como agentes económicos de este mercado a aquellas entidades que prestaban un servicio especializado de venta de tickets, incorporando las características tecnológicas y logísticas necesarias para ello. Esto excluía, por ejemplo, a aquellas entidades de producción, comercialización y distribución de tickets para eventos de menor escala (como fiestas, ferias y seminarios) y que prestaban sus servicios exclusivamente en plataformas online, lo que indicaba que una segmentación de mercado en base a tamaño de los eventos podía ser plausible.

Mercado relevante geográfico:

(1) Producción de eventos musicales y festivales: La FNE señaló que correspondía al territorio nacional, atendido especialmente a que durante los años 2017 y 2018 gran parte de las productoras llevaron a cabo eventos en todo el territorio nacional.

(2) Arriendo de recintos o venues para espectáculos musicales y festivales masivos: De manera conservadora, la FNE consideró que consistía en el espacio de la zona central (comprendiendo la Región Metropolitana, de Valparaíso y del Libertador Bernardo O’Higgins), porque dicha delimitación no cambiaba las conclusiones de la autoridad en relación con los riesgos de la operación.

(3) Producción, comercialización y distribución de tickets: La FNE señaló que correspondía a todo el territorio nacional, en el entendido de que las ticketeras tenían la capacidad de ofrecer sus servicios a lo largo de todo el país. Lo cual se reforzaba por el hecho de que la compra de tickets ocurre principalmente a través del canal online.

La FNE analizó las condiciones de entrada para cada uno de los mercados relevantes, los riesgos horizontales y verticales de la operación, y las medidas de mitigación propuestas por las partes. 

I.- Condiciones de entrada

(1) Producción de eventos musicales y festivales: No era prima facie un mercado con altas barreras a la entrada, lo que se reflejaba en la existencia de una baja concentración y un alto número de actores de distinto tamaño. Además, consistía en un mercado de carácter dinámico, lo que podía reflejarse en la entrada y salida de productoras de eventos en los últimos años.

La FNE desestimó que las siguientes dificultades a la entrada o expansión fueran insoslayables para productoras entrantes o de menor tamaño: (i) el acceso a los artistas, sobre todo con los artistas anglo, el contacto del promotor con el agente/artista requeriría una inversión importante en tiempo, esfuerzos y dinero por parte de las productoras de eventos, a menos que existan nexos previos con los artistas y sus agentes; y (ii) el alto capital financiero con que las productoras de eventos deben contar, porque la realización del evento requiere incurrir en una serie de inversiones, tales como el pago por adelantado al artista, pago de visas de trabajo, arriendo del venue, etc.

Respecto al acceso a venues, previo a la operación la FNE no constató factores que dificultaran especialmente dicha posibilidad. Sin embargo, con la materialización de la operación, la autoridad de competencia estimó que el acceso a Movistar Arena por parte de las productoras rivales de Bizarro podría afectarse debido al cambio de incentivos de la entidad resultante y actuar como una barrera a la entrada. 

(2) Arriendo de recintos o venues para espectáculos musicales y festivales masivos: La FNE identificó los siguientes elementos que dificultaban el ingreso o expansión en este mercado: (i) la dificultad de obtener un terreno idóneo y los permisos gubernamentales para la construcción de un nuevo recinto con características similares al Movistar Arena; y (ii) la existencia de economías de escala y altos costos hundidos de construir y/o acondicionar un recinto para realizar espectáculos masivos. 

La autoridad de competencia concluyó que en este mercado (a) no ha ocurrido una entrada de un recinto con características similares a las de Movistar Arena para constituirse como un sustituto cercano a éste; y, (b) no se vislumbra la posibilidad de entrada probable, oportuna y suficiente de nuevos recintos, lo que se corroboraba por la ausencia de planes ciertos de entrada de actores en el mercado de arriendo de recintos para espectáculos musicales y festivales de la entidad de Movistar Arena.

(3) Producción, comercialización y distribución de tickets: La FNE identificó como principales barreras la necesidad de contar con un software robusto (para que, en aquellos eventos donde se espera un alto peak de demanda en un corto periodo de tiempo, éste logre soportar y funcionar correctamente), y las relaciones de exclusividad o preferencia entre venues y ticketeras. Según la autoridad, la entidad de dichas condiciones a la entrada o expansión se veía reflejada en la escala que habían logrado las ticketeras ingresadas últimamente al mercado. Así, a pesar de que habían empezado a operar nuevas ticketeras en los últimos años en Chile, éstas no eran actores relevantes en el mercado de producción, comercialización y distribución de tickets para eventos musicales y festivales masivos. 

Es así como la FNE concluyó que existían barreras a la entrada en este mercado y que, en consecuencia, la posición de Punto Ticket como principal actor del mercado se podía sostener en el tiempo debido a las dificultades que enfrentan otros actores para desafiar su posición competitiva.

II.- Riesgos horizontales y verticales

(A) Riesgos horizontales: Se debían a que las partes presentaban una superposición en el mercado de la producción de eventos entre entre E-Group Producciones y Bizarro. Estos fueron descartados por la FNE en virtud de los reducidos niveles de concentración y en atención al hecho de que las partes no eran cercanas competitivamente.

(B) Riesgos Verticales: La autoridad de competencia señaló que podían ocurrir porque Fidelitas, a través de Movistar Arena y su relacionada Punto Ticket, prestaban sus servicios a Bizarro y sus competidores. La FNE distinguió entre el bloqueo de insumos (a competidores de Bizarro, o de venues o ticketeras), y de traspaso de información comercialmente sensible, a saber: 

1) Bloqueo por parte de Movistar Arena a otras productoras de eventos distintas a Bizarro: La FNE analizó la habilidad, incentivos y efectos que la entidad resultante de la operación tendría para ejecutar conductas de negativa de venta del Movistar Arena a otras productoras distintas de Bizarro, principalmente a través de un booking preferencial del recinto para la entidad relacionada aguas abajo, en aquellos eventos que –por sus características– solo podrían ser realizados en dicho recinto, por no tener éste sustitutos efectivos debido a su capacidad y a otras características distintivas. La FNE concluyó que la entidad resultante de la operación: 

1. Tendría la habilidad de realizar estrategias de bloqueo de Movistar Arena a productoras de eventos competidoras de Bizarro, toda vez que Movistar Arena sería un insumo muy importante y sin sustitutos cercanos para un segmento relevante de eventos musicales y festivales masivos; 
2. Contaba con incentivos suficientes para incurrir en estrategias de bloqueo de insumos a otras productoras distintas de Bizarro, porque generaría utilidades por cada uno de los eventos adicionales realizados por Bizarro, en caso adjudicarse la organización del evento con el artista respectivo. Lo anterior considerando que, dado que muchos servicios podían ser externalizados, Bizarro tendría la capacidad suficiente para aumentar el número de shows realizados una vez materializada la conducta. 
3. Podría afectar el potencial competitivo de los rivales de Bizarro en el mercado aguas abajo, lo que a su vez podría eventualmente afectar de manera negativa a los consumidores (aumento de precios, disminución de calidad de los eventos o shows, etc.).

2) Bloqueo de clientes por parte de Bizarro a otros venues y/o ticketeras, distintos de Movistar Arena o Punto Ticket: La FNE descartó que el riesgo de bloqueo de clientes fuera apto para reducir sustancialmente la competencia, porque Bizarro contaba con un bajo porcentaje de eventos sobre el total de eventos realizados en el Movistar Arena y otros venues. Asimismo, respecto del potencial bloqueo de Bizarro en el mercado de las ticketeras, dado que Bizarro se encontraba trabajando de manera preferente con Punto Ticket de manera previa a la notificación de la operación, la FNE descartó la posibilidad de que se pudiera afectar considerablemente la base de clientes de ticketeras rivales. 

3) Traspaso de información comercial sensible de productoras rivales (competidoras de Bizarro) hacia Bizarro, por medio de Movistar Arena y/o Punto Ticket (ya sea a través de la relación estructural o por medio de un acuerdo de operación exclusiva): 

En el caso de Movistar Arena, la FNE señaló que cuenta con cierta información comercial de las productoras rivales de Bizarro a partir de los eventos a realizarse en el recinto, que resultaba especialmente estratégica y sensible. Esta información, solicitada por Movistar Arena a las productoras al momento en que éstas proceden a solicitar la reserva del recinto, era –al menos– la individualización del artista o evento para el cuál se agenda una reserva, la fecha y la productora a cargo de este evento. Así, la autoridad de competencia afirmó que la operación facilitaría la habilidad de la entidad resultante para incurrir en conductas exclusorias en favor de Bizarro, pues dicha productora podría conocer con anticipación los artistas con los cuales se encuentran negociando las productoras competidoras y, con ello, bloquear el acceso a Movistar Arena con el objetivo de que Bizarro se adjudique el contrato con el artista.

Respecto a Punto Ticket, la FNE señaló que también recopila mucha información comercial sobre los eventos que son operados por esta ticketera que resultaría especialmente sensible y estratégica para las productoras de dichos eventos. En efecto, dentro de la información recopilada por Punto Ticket –que comprendía una porción significativa de todos los eventos de la industria, dada su alta participación de mercado (superior a 80% en términos de tickets vendidos)–, se encontraba la recaudación de eventos pasados, la cantidad de tickets vendidos para cada localidad del venue, el atractivo de un artista y su público objetivo, el comportamiento de la demanda (medido, por ejemplo, en términos de la velocidad de venta de tickets), los métodos y medios de pago de utilizados por los clientes finales e información personal de los consumidores, entre otra información relevante. 

Es así como la FNE concluyó que existían argumentos plausibles para entender que Bizarro, como consecuencia de la operación, podría tener acceso a un universo importante de información comercial sensible de sus rivales en el mercado de la producción de eventos masivos, que posiblemente le otorgaría la habilidad para reforzar la estrategia de cierre de insumos mencionada supra y dañar de manera adicional a las productoras rivales. En este escenario, Bizarro no sólo podría ver mejorada ilegítimamente su posición competitiva en desmedro de sus competidores, sino que además podría asumir en el mercado una posición que no sería desafiable para el resto de las productoras de eventos. 

Cabe destacar que la FNE reconoció que la existencia de cierta transparencia en el mercado de manera previa a la operación podría morigerar en cierta medida los riesgos anteriores de intercambio de información. Sin embargo, la autoridad de competencia señaló que eran insuficientes para descartar la plausibilidad de este riesgo.

Eficiencias:

Las partes señalaron que en virtud de la operación (i) se eliminaría la doble marginalización, y (ii) se proveería de una solución al problema de free riding, las cuales fueron analizadas por la FNE: 

(i) Eliminación de la doble marginalización: Las partes indicaron que Movistar Arena no podría cobrar precios menores a Bizarro, pero que, al ser una transferencia de dinero entre el mismo agente económico, sería equivalente a que el venue cobre su costo marginal a la productora. En consecuencia, al tener esta última una caída del costo, se podría generar una disminución del precio cobrado a los consumidores. 

Sin embargo, la FNE descartó dicha eficiencia, toda vez que –si bien plausible– no fue posible cuantificar de manera precisa las ganancias que se producirían producto de la internalización de estas externalidades y, por ende, considerar si esta era suficiente para contrarrestar los riesgos identificados. 

(ii) Solución al problema de free riding: Consistía en que Bizarro internalizaría parte de los beneficios de las inversiones realizadas por Movistar Arena y, por tanto, aumentarían los incentivos de este último para invertir, por ejemplo, en nueva capacidad, asumiendo que previo a la operación existiría una subinversión.

La FNE desechó que esta eficiencia fuera apta para compensar los riesgos identificados, porque si bien efectivamente la entidad resultante de la operación internalizaría parte de los beneficios de nuevas inversiones a través de Bizarro, los eventos que dicha productora realizaba en Movistar Arena representan sólo un 17% del total de eventos realizados, por lo que el incentivo a incrementar la inversión se elevaría de manera marginal. Junto a esto, en lo relativo a una eventual eficiencia por el aumento de la capacidad de Movistar Arena, para que se internalicen las ganancias era necesario que en los eventos realizados por Bizarro se vendieran efectivamente estos asientos adicionales, lo que no era indubitable en el total de eventos, considerando la experiencia histórica de esta productora. 

Dado que las eficiencias propuestas por las partes no fueron consideradas suficientes por la FNE (ver sección correspondiente), la FNE aceptó una serie de remedios que servían para reducir suficientemente los riesgos identificados, destacándose los siguientes: 

1. La obligación de no discriminar arbitrariamente a las diferentes productoras de eventos.
2. La obligación de no traspasar información comercialmente sensible entre los distintos agentes económicos que se concentran y sus filiales que participen en los distintos mercados relevantes afectados.
3. El establecimiento de un procedimiento no discriminatorio, transparente y objetivo de reservas del recinto para espectáculos operado indirectamente por HLR Group. 

Además, se aceptaron las siguientes medidas adicionales:

1. La prohibición de participación simultánea de la misma persona en la administración de Punto Ticket y Bizarro.
2. La obligación de informar a la FNE cualquier cambio en las prerrogativas de HLR Group –o sus entidades relacionadas– en Punto Ticket.
3. La obligación de realizar capacitaciones de libre competencia y procurar la suscripción de protocolos sobre resguardo de información comercial sensible para los directores y otros ejecutivos relevantes de las partes y Punto Ticket. 
4. La obligación de dar publicidad a las medidas finales acordadas, entre otras.

Competition  and Markets Authority:

• Hamsard and Academy Music (2007)
• Ticketmaster Entertainment, Inc. and Live Nation, Inc. (2010)

Department of Justice:

• Ticketmaster Entertainment, Inc. and Live Nation, Inc. (2010)