CeCo | Amber EquityCo / Applus Services
Operación de concentración

Amber EquityCo / Applus Services

La FNE aprobó en Fase 1, de manera pura y simple, la operación de concentración consistente en la adquisición indirecta del 100% de las acciones de Applus Services S.A y sus filiales por parte de I Squared Capital y TDR Capital, a través de Amber.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F369-2023

Fecha Notificación

31-10-23

Fecha Inicio Investigación

12-12-23

Fecha Decisión

19-01-24

Carátula

Adquisición de Applus Services S.A. por parte de Amber EquityCo S.L.U.

Partes

ISquared Capital Advisors (US) LLC (“I Squared Capital” o “Comprador”): Sociedad de capital privado estadounidense. Administra un portafolio global de inversiones en infraestructura en diversos sectores, a saber:  energía, servicios públicos, telecomunicaciones, salud, entre otros.

TDR Capital LLP (TDR Capital o “Comprador”): Sociedad de capital privado, originaria del Reino Unido, con inversiones a nivel global en sectores como el comercio minorista, gimnasios, servicios de rehabilitación de viviendas sociales, entre otros.

Aggreko Chile Limitada y Aggreko Chile Projects SpA (conjuntamente, “Aggreko Chile”): Sociedades filiales de Aggreko Ltd, siendo esta última una sociedad de propiedad de I Squared Capital y de TDR Capital. Aggreko Chile provee soluciones de generación de energía y control de temperatura para operaciones mineras. Además, Aggreko Chile proporciona soluciones temporales de generación de energía durante las fases de construcción y puesta en marcha de proyectos de energías renovables.

Amber EquityCo, S.L.U. (“Amber” o “Comprador”): Sociedad de Responsabilidad Limitada, constituida bajo la legislación española, y controlada de manera conjunta por I Squared Capital y TDR Capital. Esta sociedad tiene como propósito explícito el de ejecutar la Operación. Cabe señalar que Amber no posee operaciones en territorio chileno. 

Applus Services, S.A. (“Applus” o “Entidad Objeto”): Sociedad española, activa  en la prestación de servicios de ingeniería relativos a ensayos, inspección y certificación (“TIC” por sus siglas en inglés). En Chile desarrolla sus actividades a través de sus 3 divisiones: (i) automotriz, dedicada a la inspección técnica de vehículos; (ii) de energía e infraestructura, que provee servicios de ensayos, inspección industrial y medioambiental, control y gestión de calidad, ingeniería y consultoría, control de proveedores, certificación e integridad de activos; y (iii) laboratorios multidisciplinarios que ofrece servicios de ensayos y certificación e ingeniería de desarrollo.

Operación

Adquisición indirecta de la totalidad de las acciones de Applus y sus filiales por parte de I Squared Capital y TDR Capital, a través de Amber. 

Tipo de Operación:

 No hay traslape horizontal ni vertical y tampoco riesgos de conglomerado.

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otros

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

42 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

38 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto: No se analizó pues la Fiscalía confirmó que no existe traslape horizontal ni relaciones verticales entre las Partes. Por otro lado, la FNE también comprobó que las Partes no tienen proyectado desarrollar actividades económicas en el mismo mercado.

Mercados relevantes geográficos: No se analizó

Análisis Competitivo

El análisis de la FNE determinó que no existe un traslape entre las actividades de las Partes. En efecto, las actividades de Applus se concentran en servicios TIC, mientras que las entidades controladas por los Compradores, con actividades o ventas en Chile, operan en diversos negocios, pero ninguno forma parte de la prestación de servicios TIC o se relaciona verticalmente con ella. Por lo tanto, se determinó que no existen traslapes horizontales ni relaciones verticales entre las actividades desarrolladas por las partes.

Ahora bien, las Partes anunciaron una posible relación vertical por la contratación esporádica de servicios TIC que hace Aggreko (Controlada por los Compradores) a competidores de Applus. Sin embargo, la FNE descartó esto ya que los servicios TIC no constituyen insumos para la fabricación de productos y/o la prestación de servicios ofrecidos por Aggreko Chile.

Finalmente, la Fiscalía descartó la posibilidad de riesgos de conglomerado a raíz de la Operación, ya que las áreas de desarrollo no están estrechamente relacionadas pues los productos comercializados por las Partes no tienen vínculos de complementariedad, y tampoco existe una superposición notoria entre los consumidores de los negocios en cuestión.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

F361-2023: Apollo / Applus

Autores

CeCo UAI