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Operación de concentración

Apollo / Applus

La FNE aprobó en Fase 1, de manera pura y simple, la operación de concentración consistente en la adquisición indirecta del 100% de las acciones de Applus y sus filiales por parte de fondos de inversión de Apollo, a través de Manzana.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Financiero

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F361-2023

Fecha notificación

08-08-2023

Fecha inicio investigación

22-08-2023

Fecha decisión

11-09-2023

Carátula

Adquisición de control de Applus Services S.A. por parte de Manzana Spain Bidco, S.L.U.

Partes

Apollo Management X L.P (Apollo o “Compradora indirecta”): Gestora global de activos constituida bajo las leyes de Estados Unidos, y que opera como una plataforma de inversiones mediante sus diversos fondos. En Chile, a través de sus filiales, controla empresas activas en soluciones energéticas para la explotación de recursos naturales, packaging, telecomunicaciones, educación, seguros, servicios financieros, entre otros.

Manzana Spain Bidco S.L.U (Manzana o “Compradora directa”): Sociedad constituida bajo las leyes de España. Es controlada indirectamente —en un 100%— por fondos de inversión de Apollo, y es utilizada como vehículo para llevar a cabo la Operación.

Applus Services S.A (Applus o “Entidad Objeto”): Sociedad constituida bajo las leyes de España. Entrega servicios de ingeniería relativos a ensayos, inspección y certificación (TIC). En Chile, se encuentra activa a través de las siguientes industrias: (i) automotriz, (ii) energía e infraestructuras, y (iii) laboratorios multidisciplinarios.

Operación

Fondos de inversión de Apollo, a través de Manzana Spain Bidco S.L.U, adquirirá –de forma indirecta– el 100% de las acciones de Applus y sus filiales.

Tipo de Operación:

No hay traslape horizontal ni vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Financiero

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

14 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

20 días corridos

Mercado Relevante

La Fiscalía no definió el mercado relevante, ya que no observó traslape alguno entre las actividades que desarrollan los agentes económicos que toman parte de la Operación. En efecto, ninguno de ellos realiza —ni tiene proyectado realizar en el corto o mediano plazo— actividades económicas en los mismos mercados relevantes de producto, ni en mercados verticalmente relacionados.

Análisis Competitivo

Las entidades que controla Apollo, con actividades o ventas en Chile, operan en diversas industrias, a saber: Envasado sustentable, venta de seguros, transporte aéreo, energía, entre otros.  Por su parte, Applus presta servicios de ingeniería y está presenta en la industria automotriz (inspección técnica de vehículos), servicios de ensayo e inspección industrial, y laboratorios multidisciplinarios.

En base a lo anterior, la FNE concluyó que las actividades económicas no superponen de manera efectiva ni potencial, ya que éstas difieren sustancialmente tanto en su fin como en sus características, no resultando sustitutas entre sí.

 Adicionalmente, según señaló la Fiscalía, la Operación tampoco plantea riesgos de conglomerados, dado que los mercados en los que se desarrollan las Partes no se encuentran relacionados, pues no presentan vínculos de complementariedad. Asimismo, tampoco se presenta una superposición relevante entre los consumidores o clientes de los negocios en los que operan.

Finalmente, en atención a los antecedentes mencionados, la FNE estimó que la Operación no es apta para reducir sustancialmente la competencia.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Economía

Autores

CeCo UAI