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Operación de concentración

Asset / Vivocorp

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) aprobó de manera pura y simple la operación de concentración consistente en la adquisición de control en Vivicorp SpA (“Vivocorp”) por parte de Asset Administradora General de Fondos S.A (“Asset”). La Fiscalía identificó superposiciones entre los locales de Asset y los de tipo stand alone de Vivocorp. No obstante, basándose en los antecedentes recabados en la Investigación y de las visitas en terreno a diversos locales efectuados por la Fiscalía, la FNE estimó que la superposición no da lugar a riesgo capaces de reducir sustancialmente la competencia.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F317-2022

Fecha Notificación

02-06-22

Fecha Inicio Investigación

10-06-22

Fecha Decisión

22-07-22

Carátula

Adquisición de control en Vivocorp SpA por parte de Asset Administradora General de Fondos S.A.

Partes

Asset Administradora General de Fondos S.A. (“Asset”): Sociedad anónima dedicada a la administración de fondos de inversión con actividades en renta residencial y mixta. La renta mixta son edificios de renta residencial que tienen espacios destinados al comercio en su planta baja. Estos espacios son arrendados como locales comerciales.

Inversiones Terra: Sociedad que se dedica al desarrollo y arriendo de centros comerciales, strip centers y tiendas stand alone a nivel nacional, junto con la explotación y administración de hoteles a nivel nacional. Todos los locales stand alone albergan actualmente a supermercados operados por SMU S.A., de su mismo grupo empresarial, y locales tipo strip centers que arrienda a terceros.

Operación

Operación de concentración, que consiste en la adquisición indirecta por parte de Asset –a través de un fondo de inversión que se constituirá especialmente para estos efectos y que será administrado por ésta (“Fondo Vivo”) – de hasta un 100% de las acciones de Vivocorp SpA (“Vivocorp” o “Entidad Objeto” y, a todo, “Operación”).

Tipo de Operación:

Operación de concentración horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Renta de locales comerciales

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

No se utilizaron

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

8 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

42 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Vivocorp participa en la renta de locales comerciales. La segmentación más estandarizada que ha utilizado la Fiscalía para analizar la renta comercial es la que distingue entre stand alone, strip center, power center, mall y outlets. Si bien la renta mixta no cabría dentro de ninguna de las categorías antes mencionadas, la FNE revisó el ámbito de competencia que puede darse entre los pequeños locales comerciales de Vivocorp (sobre todo los stand alone) y los locales de Asset que están ubicados en edificios de renta residencial y son destinados al comercio. Con el fin de hacer un análisis conservador, la Fiscalía analizó la alternativa de que ambos tipos de locales destinados al comercio fueran un mismo producto, pues aquello incrementaría los niveles de concentración que generaría la Operación. La FNE no vio la necesidad de definir el mercado relevante del producto de manera precisa, por cuanto no afectaba las conclusiones de la investigación.

Mercado relevante geográfico:

La FNE ha definido el mercado de renta comercial en base a isócronas de 10 minutos de desplazamiento en vehículo en la ciudad de Santiago. Ante esto, las Partes señalaron que tal definición sería replicable a la renta mixta.

Análisis Competitivo

Para efectos de realizar el análisis competitivo, la FNE utilizó una definición conservadora, al incluir la renta mixta y la renta comercial (y dentro de ella considera tanto strip centers como stand alone) como ámbito de competencia plausible, centrado en aquellas áreas geográficas en donde ocurrirían traslapes.

Traslapes por alcance geográfico de mercado

Considerando la ubicación de los distintos locales y los tiempos de desplazamiento, la FNE observó que existe superposición entre los locales de Asset y los de tipo stand alone de Vivocorp, no así con sus strip centers. El traslape se produce en las comunas de Santiago y Ñuñoa. Esto último fue observado considerando una isócrona de 10 minutos en vehículos.

La FNE realizó visitas de locales individualizados y a sus alrededores para analizar la cercanía competitiva entre los locales de las Partes que coinciden en cada área geográfica. En cuanto a las características de los locales, se observaron diferencias importantes entre los locales de las Partes. En todos los casos, los locales de Asset tienen una superficie menor a los 260 metros cuadrados, mientras los de Vivocorp superan los 1000 metros cuadrados. Además, tal diferencia impacta directamente en las brechas de ingresos percibidos por el arriendo de dichos locales, en el uso que le es dado y la demanda que busca capturar cada uno.

Vivocorp arrendaba sus locales a supermercados, mientras que Asset lo hacía a restaurantes y comercios menores. De esta manera, ante la indisponibilidad de espacios de arriendo de los locales de una de las Partes, la FNE estimó que era poco probable que los locales de las Partes sean opciones de desvio cercanas, dadas las diferencias en sus dimensiones y el valor de sus arriendos.

Desde el punto de vista geográfico, la FNE consideró que los locales de las Partes no son particularmente cercanos entre sí en ninguna de las isócronas, porque el tiempo mínimo de transporte en vehículo es de seis minutos. Sumado a esto, en la Visita de los Locales se pudo constatar que en el entorno cercano de cada uno de los locales analizados había una variada oferta de locales de características similares a aquellos de Asset. Por lo tanto, existen múltiples competidores que serían más cercanos a nivel geográfico que las Partes entre ellas.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

  • F58-2015: Informe sobre operación de concentración relativo a la enajenación de Espacio Urbano (“Informe Espacio Urbano”)
  • F199-2019: Informe de aprobación sobre Asociación entre Inmobiliaria Puente Limitada y Compañía de Seguros Confuturo S.A. (“Informe Puente-Confuturo”)
  • F262-2021: Informe de aprobación sobre Asociación entre Patio Residencial SpA y Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (“Informe Patio”)

Autores

CeCo UAI