CeCo | CMA CGM / Bolloré Logistics
Operación de concentración

CMA CGM / Bolloré Logistics

La FNE aprobó la adquisición por parte de CMA CGM, de Bolloré Logistics, tras descartar que la operación reduzca sustancialmente la competencia en los servicios de freight forwarding, de logística de contratos, de transporte marítimo mediante contenedores y de transporte de carga aérea.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Transporte

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F357-2023

Fecha Notificación

02-08-23

Fecha Inicio Investigación

16-10-23

Fecha Decisión

28-11-23

Carátula

Adquisición de control en Bolloré Logistics SE por parte de CMA CGM S.A.

Partes

CMA CGM (“Compradora”): Sociedad constituida bajo las leyes de Francia, dedicada al transporte de contenedores y a la prestación de servicios portuarios. En Chile, el grupo CMA CGM participa en el transporte marítimo de línea mediante su filial CMA CGM Chile S.A. y la provisión de servicios de freight forwarding y de logística de contratos por medio de su filial CEVA Logistics S.A. (“CEVA”). Asimismo, el GRUPO CMA CGM recientemente lanzó CMA CGM Air Cargo (“CCAC”), ingresando a la prestación de servicios de transporte aéreo de carga.

Bolloré S.E. (“Bolloré” o “Vendedor”):  Sociedad constituida conforme a las leyes de Francia. Esta sociedad se dedicada a diversas actividades económicas, a saber: (i) comunicaciones; (ii) transporte y logística; (iii) actividades industriales; e (iv) inversiones financieras. En Chile, mediante la Entidad Objeto, se encuentra activo en la provisión de servicios de freight forwarding y de logística de contratos.

Tamaris Finances S.A.R.L (“Tamaris” o “Vendedor”): Sociedad constituida de conformidad con las leyes francesas. Opera como una sociedad holding de inversiones perteneciente al grupo Bolloré.

Bolloré Logistics S.E. y sus filiales (“Bolloré Logistics” o “Entidad Objeto”): Sociedad filial de Bolloré. En Chile está dedicada a la provisión de servicios de freight forwarding y servicios de logística de contratos.

Operación

Adquisición de control por parte de CMA CGM  del 100% de las acciones de Bolloré Logistics y sus filiales.

Tipo de Operación:

Horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Transporte

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Registro de Operadores Vigentes del Servicio Nacional de Aduanas, Junta de Aeronáutica Civil, Container Trade Statistics.

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

75 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

43 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Desde una perspectiva horizontal, el mercado relevante del producto se define por los servicios de: (i) freight forwarding (servicios asociados al transporte de carga) y (ii) logística de contratos. Por otro lado, desde una perspectiva vertical, se distingue entre el mercado “aguas arriba” de transporte marítimo de línea mediante contenedores y de servicio de transporte aéreo de carga (en donde participa CMA CGM); y el mercado “aguas abajo” de servicios de freight forwarding aéreo y marítimo (en donde participa Bolloré Logistics). A continuación, se especifican algunos elementos de estas definiciones.

Servicios de freight forwarding

 

En cuanto al mercado de freight forwarding, la FNE lo dividió en segmentos delimitados según el medio de transporte utilizados (marítimo, aéreo o terrestre).

Respecto al mercado relevante geográfico para estos servicios, la Fiscalía definió un alcance nacional (pero sin la intención de que constituya una definición precisa del mercado relevante).

Servicios de logística de contratos

 

La FNE consideró los servicios de logística de contratos segmentados según su extensión geográfica (doméstica vs. transfronteriza), sin considerar una segmentación por tipo de bien o industria.

En cuanto al alcance geográfico de este mercado, teniendo a la vista la jurisprudencia europea en esta materia, la FNE la definió como de alcance nacional.

Servicios de transporte marítimo de línea mediante contenedores

 

La Fiscalía definió este mercado como el de transporte marítimo de carga, prestado de manera regular, a través de rutas preestablecidas y empleando buques portacontenedores (párr. 20 del Informe). Esto, considerando los elementos que diferencian a este tipo de servicio de transporte marítimo (de línea mediante contenedores), de otras formas de comercio marítimo. Estos elementos diferenciadores serían la frecuencia de servicio y la capacidad de las navieras de servir a distintos consignatarios.

Respecto a la dimensión geográfica de este mercado, la FNE la definió en base a las rutas comerciales (siendo la ruta de ida y de vuelta, mercados diferentes).

Servicio de transporte de carga aérea

 

La Fiscalía mencionó que, comúnmente, en este mercado se incluyen todos los tipos de transporte aéreo de carga, sin segmentar por tipo de producto ni transportista. Para este caso, la FNE consideró el escenario más conservador (que maximiza los riesgos de la Operación), definiendo el mercado relevante como el de transporte aéreo de carga, excluyendo cualquier otro tipo de transporte (párr. 23 del Informe).

En lo relacionado al mercado geográfico, la carga puede ser transportada con una o más paradas intermedias, o mediante transporte intermodal. Así, tomando en cuenta la amplia sustituibilidad de vuelos directos, con alternativas indirectas, la Fiscalía optó por analizar el transporte aéreo de carga a nivel de país-continente, sin ser necesario una definición más precisa.

Análisis Competitivo

Riesgos horizontales en freight forwarding

 

En cuanto a los servicios de freight forwarding nacional, las Partes superponen sus actividades por medio del transporte terrestre. La Fiscalía constató que la variación proyectada del índice HHI no sobrepasa los umbrales que establece la Guía de Operaciones de Concentración o “Guía”. En efecto, si bien el índice HHI post-fusión es alto [2.000 – 3.000], su variación es sólo de 2.27 para el 2022 y de 0.9 puntos para el 2023 (es decir, menor al umbral de 200 que establece la Guía). Adicionalmente, la FNE señaló que existe un número significativo de actores, algunos de ellos relevantes en términos de participación de mercado, los que serían capaces de disciplinar competitivamente a las Partes.

Por otro lado, observando las participaciones de mercado estimadas en el mercado de freight forwarding internacional, la FNE apreció que en ninguna de las segmentaciones plausibles se sobrepasarían los umbrales establecidos en la Guía. Asimismo, de la misma manera que en el segmento nacional, existe un número considerable de actores alternativos a las Partes.

Riesgos horizontales en logística de contratos

 

La variación proyectada del HHI no supera los umbrales establecidos en la Guía de Operaciones de Concentración para efectuar un análisis de competencia en profundidad, pues el cambio en el HHI es de 22,59 puntos para 2022 y de 19,66 puntos para el primer semestre de 2023 (es decir, muy por debajo de los umbrales de la Guía).

Además, la Fiscalía no identificó barreras de entrada o impedimentos para prestar servicios en alguna industria o tipos de bienes.

Riesgos verticales del transporte marítimo

 

La FNE descartó que CMA CGM tenga la habilidad de ejecutar una estrategia de bloqueo de insumos en contra de los competidores de la entidad fusionada aguas abajo, puesto que: (i) CMA CGM no posee una participación de mercado suficiente en ningún tramo comercial; y (ii) en cada tramo comercial donde CMA CGM se encuentra activa, también se encuentran activos otros oferentes de servicios de transporte marítimo relevantes.

Asimismo, resulta poco probable ejecutar una estrategia de bloqueo de clientes en contra de los competidores de la entidad fusionada aguas arriba, puesto que, dada la baja presencia de la entidad fusionada aguas abajo, esta carecería de poder de mercado suficiente para ejecutar dicha estrategia de una forma rentable.

En virtud de lo anterior, la Fiscalía concluyó que es improbable que la entidad resultante tenga la habilidad y los incentivos para ejecutar estrategias exclusorias a causa de las Operaciones.

Riesgos verticales relacionados con el transporte aéreo de carga

 

Finalmente, la FNE evaluó riesgos verticales en el transporte aéreo de carga. En ese sentido, descartó que CMA CGM tuviera la habilidad para privar de acceso a la capacidad de los aviones que se encuentran dentro del marco de cooperación, ya que algunos actores activos en los servicios de freight forwarders declaran poder sustituir a sus proveedores de servicios de transporte aéreo de carga a través de rutas indirectas o alternativa.

Esta posibilidad de sustituir los servicios ofrecidos por la entidad resultante aguas arriba, en conjunto con la baja participación de mercado de la entidad resultante aguas abajo, disminuye los incentivos económicos a desarrollar una estrategia de bloqueo de insumos a los competidores de la entidad fusionada aguas abajo. De la misma manera, la presencia menor de la entidad resultante aguas abajo, dificulta la ejecución de una estrategia de bloqueo de clientes.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

 

F27-2014: Sud Americana de Vapores S.A. y Hapag-Lloyd A.G

F82-2017: NYK / MOL / KL

F83-2017: Maersk Line / Hambug Süd

F168-2018: CMA / Ceva

F197-2019: DSV / Panalpina

F243-2020 CMA CGM / COSCO / Otras

F282-2021: DSV / Agility

F291-2021: Hillebrand / DHL

F327-2022: JetSMART / American Airlines

F332-2022: SAAM Ports S.A / SAAM Logistics S.A / Hapag-Lloyd AG

Autores

CeCo UAI