Pentzke / Agrocommerce | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Pentzke / Agrocommerce

La FNE aprobó de forma pura y simple, en Fase I, la operación de concentración consistente en la fusión de negocios llevados a cabo por el Grupo Pentzke y Agrocommerce S.A.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Alimentos y Bebidas

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F203-2019

Fecha notificación

20-06-19

Fecha inicio investigación

29-07-19

Fecha decisión

06-09-19

Carátula

Fusión de negocios de Conservera Pentzke S.A., el Grupo Pentzke y Agrocommerce S.A

Partes

Conservera Pentzke S.A. (“COPSA”): Es una entidad controlada por la familia Pentzke, dedicada a la producción y distribución de alimentos agroindustriales, específicamente frutas y verduras en conserva, con especial foco en duraznos en conserva (entre el 70% y80% de sus ventas). COPSA opera y comercializa gran parte de sus productos bajo las marcas «Dos Caballos» y «Fruit One». COPSA es parte del Grupo Pentzke, conformado por distintas sociedades, todas vinculadas a la familia Pentzke.

Agrocommerce S.A. (“ACSA”): Es una compañía dedicada a la importación, distribución y comercialización de diversas categorías de productos, tales como materias primas importadas (grasas, vegetales de palmistes, gelificantes, frutos secos, entre otros) y productos terminados (azúcar, café, atún en lata, snacks, platos preparados, entre otros), todos los cuales son importados como productos finales, a fin de ser comercializados en Chile. Comercializa también frutas y verduras en conserva importadas en Chile. 

 

Operación

La Operación consistió en una fusión de negocios alcanzada mediante un acuerdo marco entre las partes que implicó la conformación de un joint venture controlado por ACSA, en el que Grupo Pentzke quedó como accionista minoritario, y al cual se le transfirieron una serie de activos y líneas de negocio y con el cual se suscribieron una serie de acuerdos de distribución y abastecimiento con el fin de materializar la operación en términos de integrar verticalmente la cadena de producción y comercialización de alimentos en conserva.

 

Tipo de Operación:

Vertical y horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra a)

Actividad económica:

Producción y comercialización de alimentos

Decisión final:

Aprobado de forma pura y simple en fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

39 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

39 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Distribución de frutas en conserva y la distribución de verduras en conserva. 

Los productos en conserva formarían un mercado en sí mismo, distinto de otras formas de conservación de alimentos, como los congelados, los encurtidos o productos frescos. Dentro de los productos en conserva, sería plausible distinguir entre frutas y verduras en conserva, productos que responden a diversas ocasiones de consumo.

Otra segmentación plausible y más conservadora, consistiría en separar cada categoría de frutas y verduras en subcategorías, delimitadas por el tipo de producto. Se citó jurisprudencia europea para afirmar que desde el punto de vista de la oferta, la distinción por tipo de producto no resulta relevante para ambas categorías (categorías son sustituibles entre sí; tienen el mismo proceso productivo y maquinarias son similares).

En ambos mercados es posible segmentar según dicha distribución se realiza por el canal supermercadista o mayorista, atendido a que las estrategias de precios serían diferenciadas y el número de actores variaría según el canal, lo que indicaría condiciones de competencia distintas, así como aspectos logísticos y perfil de consumidores diverso.

Mercado relevante geográfico:

El mercado relevante geográfico sería nacional, debido a que los productos podrían ser fácilmente trasladados por largas distancias, considerando además de su carácter imperecedero, teniendo en consideración las posibilidades de importación directa de frutas y verduras en conserva como producto terminado.

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

Se detectó un traslapes horizontal en la comercialización de frutas y verduras en conserva en ambos canales.

Para descartar riesgos, la FNE analizó las participaciones de mercado de las partes por cada categoría de producto y concluyó que en la mayoría de las categorías, los umbrales de concentración contenidos en la Guía de Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales definidos a partir del índice índice Herfindhal Hirschman («HHI») no se ven superados.

No obstante lo anterior, la FNE analizó hipotéticamente la situación en que dichos umbrales sí fueren superados, y determinó que de todas maneras la Operación no generaría riesgos horizontales en base a las siguientes consideraciones: i) factibilidad y oportunidad de importación de productos (entrada de competidores; precio internacional es disciplinador), que se ve plasmada en el surgimiento de las marcas propias de supermercados que se abastecen no de producción local, sino que de productos importados; y ii) existencia de un número importante de actores capaces de ejercer presión competitiva que cuentan con marcas de gran reconocimiento y posibilidad real de reacomodar líneas de producción, nuevamente se hace énfasis a la presión competitiva introducida por el desarrollo de las marcas propias de supermercados.

Riesgos Verticales

Se detectó una relación vertical entre la comercialización de azúcar de ACSA y la producción de duraznos en conserva de COPSA. Sin embargo, se descartó todo riesgo por la baja participación de ACSA en el mercado aguas arriba, lo que haría inviable una estrategia exclusoria o de bloqueo de insumos o clientes aguas arriba, o aguas abajo (teniendo en cuenta además, las condiciones del mercado señaladas anteriormente).

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

  • Investigación FNE rol F120-2018 “operación de Alimentos y Frutos S.A., Comercializadora y Exportadora de Frutas y Verduras Punto Azul Limitada e Hidropónicos La Cruz S.A.” Ver aquí.

 

Autores

Claudio Lizana A.

Tomás Appelgren Deck

Carey