Cornershop / Walmart Chile | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Cornershop / Walmart Chile

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de concentración entre Wal-Mart International Holdings, Walmart Chile y Cornershop consistente en la compra por Walmart Chile del negocio de servicios de compra y entrega a domicilio de productos consumibles on demand de Cornershop en Chile.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Retail

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F161-2018

Fecha notificación

17-10-18

Fecha inicio investigación

28-11-18

Fecha decisión

11-01-19

Carátula

Notificación de operación de concentración entre Delivery Technologies SpA (Cornershop) y Walmart Chile.

Partes

Walmart: Es un holding multinacional, de capitales mayoritariamente estadounidenses, que opera en Chile desde el año 2009, tras la adquisición del agente económico denominado Distribución y Servicio D&S S.A. Su principal línea de negocios está dada por los supermercados que opera en nuestro país, participando del retail en la venta de comestibles, productos para el hogar, vestimenta, juguetes y electrónica. A la fecha, Walmart cuenta en Chile con actividades a través de distintos formatos de tiendas físicas («brick and mortar”), como Hiper Líder, Express de Líder, Ekono, SuperBodega aCuenta y Central Mayorista; y a través del comercio electrónico con su sitio web corporativo. 

Cornershop: Es una aplicación digital para teléfonos celulares («app«) de origen chileno. Su primera versión fue lanzada el 26 de mayo de 2015 para Appstore y el 1 de junio para Google Play. A través de esta aplicación, se realizan los servicios en línea de compra y entrega a domicilio de productos consumibles on demand. Por medio de ella, los usuarios seleccionan y pagan bienes de un determinado supermercado u otra tienda disponible en la aplicación móvil o web y, posteriormente,un shoppero comprador toma el pedido, ejecuta la compra y entrega los productos al usuario. Esta plataforma ha tenido un gran crecimiento a nivel de ventas. En efecto, entre diciembre de 2015 y diciembre de 2016 creció en un 202%. Más adelante, entre diciembre de 2016 y diciembre de 2017 creció en un 301%.  Por otro lado, a diciembre de 2018 las ventas de la aplicación crecieron en un 333% respecto a diciembre del año anterior.

 

Operación

La operación consiste en la adquisición, por parte de Walmart Chile, del negocio de servicios de compra y entrega a domicilio de productos consumibles on demand de Cornershop en Chile. La operación viene a profundizar la relación existente entre las partes. Ésta forma parte de un acuerdo internacional celebrado en el mes de septiembre de 2018 entre el grupo Walmart y los actuales controladores de Cornershop, por el cual el primero se hará dueño del negocio del segundo en Chile y México. La Operación se separa en dos fases, la primera de las cuales se relaciona con la adquisición del negocio de Cornershop en Chile y, la segunda, se relaciona con la adquisición del negocio mexicano y de la propiedad intelectual asociada al negocio.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Retail

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

42 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

44 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La FNE destacó que entre las apps y los sitios web de supermercado podría existir grado de presión competitiva por el lado de la demanda, toda vez que ambos formatos serían sustitutos en alguna medida. Por otro lado, estimó que entre las aplicaciones y cadena de supermercados existía una relación vertical, por cuanto los primeros le prestan servicios de venta y entrega a domicilio de los distintos bienes que se comercializan en las distintas salas de los segundos.

En consecuencia, la operación podía afectar los segmentos de comercialización on-line de productos de supermercados y el canal supermercadista propiamente tal. 

La FNE centró el análisis en la industria supermercadista (a pesar de que Cornershop ofrecía servicios en distintos rubros) pues era ahí donde Walmart y Cornershop centrarían la generalidad de sus actividades, y donde la operación podía producir efectos.

Mercado de comercialización de productos por parte de supermercados en tiendas brick and mortar del canal supermercadista: La FNE señaló que en la industria supermercadista concurren principalmente cuatro tipos de agentes económicos: proveedores, plataformas, supermercados y consumidores. Las dinámicas de estos agentes, conforme ha fallado el TDLC, dan origen a dos mercados distintos pero interrelacionados entre sí: el mercado aguas arriba, definido por la relación entre el proveedor y el supermercado, y el mercado aguas abajo determinado por la relación del supermercado con el consumidor.

La FNE adoptó la definición de mercado relevante aguas abajo efectuada por el TDLC, que lo definió como el de aprovisionamiento periódico, normalmente semanal, quincenal o mensual, en modalidad de autoservicio por parte de tiendas de superficie especialmente diseñadas al efecto, denominadas supermercados, de productos alimenticios y de artículos no alimenticios de consumo corriente en el hogar, para consumidores finales. 

Mercado de plataformas on-line: La FNE sostuvo que, dada la dinámica de la industria, las alternativas existentes en orden a definir y delimitar los diferentes mercados relevantes se referían a la posible distinción del mercado digital (e-commerce) respecto del mercado presencial (brick and mortar) en supermercados, y dentro de lo digital, sobre la diferenciación entre distintos tipos de plataformas, esto es, sitios web o apps.

Respecto de la primera distinción, las partes sostuvieron que el mercado relevante correspondería a los servicios de plataforma on-line de compra y entrega de productos consumibles on demand, y que había que diferenciar al mercado on-line del brick and mortar, porque los servicios on-line son usados por número más limitado (y diferente) de consumidores y por no estar disponibles a lo largo de todo el país. Además, la FNE concluyó de los antecedentes presentados que los formatos on-line y brick and mortar no atendían a un mismo público objetivo, pues en el primer caso se trata de consumidores que buscan el ahorro de tiempo, mientras que en el segundo caso de consumidores que prefieren examinar el producto antes de comprar. La FNE concluyó que una definición al respecto no alteraría las conclusiones a que llegó.

En cuanto a la segunda distinción, las partes distinguieron entre servicios on-line de productos on demand (como Cornershop) y los servicios de venta por internet de los supermercados, lo que llevaría a concluir que son servicios complementarios más que sustitutos. No obstante, para los consumidores ambos servicios satisfacen la misma necesidad (parcialmente). La FNE concluyó que no contaba con antecedentes que permitan afirmar que Cornershop sería diferente a los servicios de compra on-line de supermercados, por lo que consideró que no sería necesario proceder a una definición precisa del mercado relevante de producto.

La FNE analizó condiciones de entrada al segmento de compra y entrega a domicilio de bienes en supermercados a través de plataformas on-line. En cuanto a los costos de desarrollo de la app, señaló que no necesariamente deben internalizar los entrantes al mercado que son titulares de plataformas ya desarrolladas en el extranjero, por cuanto podrían comenzar a operar en Chile sin un costo de adaptación relevante. Además, destacó como nuevos competidores estaban ingresando o tenían planes de ingresar al mercado. En cuanto a los costos de cambio de aplicación, señaló que era bajo para los clientes, por cuanto no habían costos monetarios ni de tiempo asociados, pero que los programas de fidelización si podían reducir la movilidad. La FNE concluyó que no había grandes barreras a la entrada, expansión o reposicionamiento en estos servicios, pero que no se podía prever si esta situación se mantendría en el futuro, dada la relevancia de las economías de red para la industria.

Mercado relevante geográfico:

La FNE concordó con lo señalado por las partes, en el sentido de que los servicios de plataforma on-line de compra y entrega de productos consumibles on-demand tiene alcance local, y que podían identificarse tres mercados relevantes geográficos (donde opera Cornershop): Santiago, Viña del Mar y Valparaíso, y Concepción. Las partes afirmaron que la dimensión geográfica de tales servicios estaría dada tanto por la existencia y proximidad de las tiendas donde los shoppers de Cornershop pueden comprar los productos, como por la oferta de tiendas disponible a los consumidores.

Análisis Competitivo

La división centró su análisis en riesgos horizontales y verticales.

Riesgos horizontales.

La FNE analizó este riesgo en virtud de la integración de dos actores cuyos servicios se superponía en la comercialización de productos de supermercados de manera on-line, lo que podía traducirse en una disminución de la presión competitiva entre ellos.

La FNE señaló que los antecedentes daban cuenta que la integración horizontal no tendría por efecto un riesgo sustancial a la competencia en los mercados, toda vez que los precios de los productos ofertados en Cornershop y líder.cl eran fijados independientemente por Walmart y que eran iguales a lo precios de las tiendas físicas. En consecuencia, los precios en uno y otro segmento dependían de las condiciones de competencia generales del negocio supermercadista, y no de las condiciones específicas de la venta on-line

También señaló que un análisis de riesgos horizontales no reflejaba adecuadamente las condiciones futuras de competencia, por las características dinámicas del mercado. En consecuencia, una visión estática de un mercado que es en esencia dinámico posiblemente implicaba un análisis inadecuado de los posibles efectos de la operación.

La FNE concluyó que previo a la operación no habría existido presión competitiva entre las Partes, por lo que la hipótesis de riesgo descrita no se verificaría producto de la materialización de la operación, sin observarse, por tanto, una reducción sustancial de la competencia a este respecto.

Riesgos verticales.

Sobre posibles bloqueos de otras plataformas de comercialización on-line (cierre de clientes) por parte de Walmart al prohibir comercializar sus productos en otras apps, la FNE señaló que su plausibilidad de ocurrencia dependía de la habilidad de Walmart de evitar que competidores actuales o potenciales obtengan una escala suficiente para operar de manera efectiva en el mercado. 

Dada la estructura actual de mercado y la existencia de otros supermercados, la FNE concluyó que la operación no afectaría el potencial competitivo y las posibilidades de entrada o expansión de actores actuales o potenciales en el segmento de venta on-line¸ y estimó que no se observaba una reducción sustancial de la competencia.

En cuanto a posibles cierres de insumos, relacionados con la posible restricción del acceso a Cornershop para cadenas competidoras de Walmart, la FNE señaló que se basaba en la habilidad de Cornershop para privilegiar a Walmart en su plataforma y desviar ventas que se realizan en competidores de Walmart hacia esta última. Al respecto, indicó que al tiempo de la operación las condiciones de comercialización a través de Cornershop ya eran más favorables a Walmart que a otros actores, lo que no se afectaba por la operación. En consecuencia, concluyó que la operación no significaba un cambio relevante del contexto competitivo al tiempo de la operación.

En cuanto a uso de información sensible de competidores, la FNE identificó dos riesgos relacionados con el mayor acceso a información para un competidor. Por una parte, efectos unilaterales que consistirían en la apropiación por parte de Walmart de una herramienta competitiva derivada del conocimiento de comportamiento y patrones de consumo de los clientes de sus rivales en un contexto de comercio digital, que lo haga no desafiable por éstos, lo que, en el largo plazo, podría generar un debilitamiento de la competencia por la salida de competidores actuales o el desincentivo a la entrada de nuevos actores. Por otra parte, efectos coordinados, referidos al aumento de la transparencia en el mercado aumentando en consecuencia la probabilidad de acuerdos colusorios al incrementarse las posibilidades de monitoreo, generar castigos más rápidos y mecanismos de cartelización más difíciles de detectar.

En lo que refiere a los efectos unilaterales, la FNE concluyó que dada la baja penetración del e-commerce en este segmento no había una posibilidad de asimetría competitiva que signifique un riesgo como este.

En relación a los efectos coordinados, Walmart adquiriría información limitada a una parte de la industria que no implicaba un cambio sustancial en la situación previa a la operación. Además, el aumento de transparencia sería solo para Walmart, y no para todos los competidores.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Tribunal de Defensa de la Libre Competencia

 

Autores

Claudio Lizana A.

Felipe Hinzpeter

Carey