CeCo | FNE aprueba operación entre Fondo Rentas y Bodenor
Operación de concentración

Fondo Rentas / Bodenor Flexcenter

La FNE aprobó en Fase 1, de manera pura y simple, la operación de concentración que implica la adquisición de control por parte de Fondo Rentas de Bodenor Flexcenter S.A, tras descartar riesgos de carácter horizontal.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F253-2020

Fecha Notificación

17-11-20

Fecha Inicio Investigación

01-12-20

Fecha Decisión

13-01-21

Carátula

Adquisición de control en Bodenor Flexcenter S.A. por parte de Fondo de Inversión Independencia Rentas Inmobiliarias

Partes

Fondo de Inversión Independencia Rentas Inmobiliarias (Fondo Rentas o “Comprador”): Fondo de inversión público, dedicado a la compra y desarrollo de bienes raíces comerciales e industriales. Esta sociedad es representada y administrada por Independencia Administradora General de Fondos S.A., cuyo objeto exclusivo es la administración de fondos de inversión por cuenta y riesgo de los aportantes. Fondo Rentas tiene participación previa en la Sociedad Objeto, además de poseer 2 centros de distribución build to suit (“Centros BTS”).

Bodegas del Norte S.A., BBS Investment S.A., Asesorías e Inversiones Panamericana Norte Limitada y Flex Center S.A. (En conjunto, “Vendedores”): Bodegas del Norte S.A. es una sociedad dedicada a la compra de inmuebles, prestación de servicios de bodegaje y almacenamiento de bienes. BBS Investment S.A. es una entidad enfocada en los servicios de asesorías en materias de inversión, gestión de negocios, administración de empresas y desarrollo de negocios inmobiliarios. Asesorías e Inversiones Panamericana Norte Limitada es una empresa dedicada al desarrollo de toda clase de negocios mobiliarios e inmobiliarios, prestación de asesorías financieras y otras actividades afines. Finalmente, Flex Center S.A. es una sociedad dedicada a la prestación de servicios profesionales de gerencia de recursos humanos, finanzas, contabilidad, ventas, operaciones inmobiliarias y marketing, entre otros. Cada una de estas empresas posee capital accionario de la Sociedad Objeto.

Bodenor Flexcenter S.A. (BFC o “Sociedad Objeto”): Sociedad que se dedica a la construcción, desarrollo y arriendo de bodegas industriales en la modalidad de condominios y Centros BTS. En concreto, la Sociedad Objeto cuenta con 5 condominios de bodegas ubicados en las comunas de Pudahuel y Colina, y con 2 Centros BTS ubicados en la comuna de Lampa.

Operación

Fondo Rentas adquirirá acciones de las Sociedad Objeto. Esta adquisición le permitirá aumentar su participación en BFC de un 40% a un 70%, convirtiéndose en su controlador exclusivo.

Tipo de Operación:

Horizontal.

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otros.

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

14 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

43 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

En virtud del traslape entre la Compradora y la Sociedad objeto, el mercado relevante que indicaron las Partes corresponde al desarrollo de Centros BTS.

La División de Fusiones indicó que esta es la definición más conservadora. Según indicó la FNE, este escenario maximiza los riesgos de la Operación. No obstante, no se encontraron riesgos sustanciales a la competencia y la FNE sostuvo que era posible dejar abierta la definición de mercado relevante de producto.

Mercado relevante geográfico:

Considerando que los centros de bodegas y centros BTS de las Partes se encontraban ubicados dentro de la Región Metropolitana —fundamentalmente en el sector Norte y Poniente— se asumió como mercado relevante geográfico a toda la Región Metropolitana, aunque una definición precisa debería segmentar por zonas. Así las cosas, para el caso en particular, las conclusiones no cambian al diferenciar por zonas.

Análisis Competitivo

Riesgos de carácter horizontal

La Fiscalía evaluó si Fondo Rentas tendría el incentivo y la capacidad para aumentar los precios de arriendo, tanto de sus propios Centros BTS como de aquellos pertenecientes a BFC.

El análisis de participaciones de mercado realizado por la Fiscalía identificó que la Operación superaba los umbrales de HHI establecidos en la Guía de la FNE, al incurrir en un escenario post operación de un HHI de [2500-2750] y un cambio de [200-250]. Sin embargo, la Fiscalía indicó que esta medición sobreestima la verdadera concentración en el mercado relevante, pues no considera a distintos oferentes de Centros BTS con participaciones más bajas ni a oferentes de bodegas especulativas, los cuales ejercen cierta presión competitiva sobre los Centros BTS. Adicionalmente, la FNE mencionó que esta medición contabiliza la capacidad instalada que se encuentra comprometida a largo plazo, lo que no necesariamente representa un indicador de concentración preciso.

Por otro lado, la FNE señaló que el mercado de bodegas está en expansión. En particular, el segmento de Centros BTS podría verse beneficiado por el crecimiento del comercio electrónico (e-commerce), mencionando específicamente el proyecto de Mercado Libre en donde se constituirá un Megacentro de por lo menos 70.000 metros cuadrados.

Finalmente, la Fiscalía resaltó que la participación de Fondos Rentas en el segmento de Centros BTS está limitada a 2 centros de distribución, no ha crecido en los últimos años, y no tiene planes de expandir su oferta en el mediano plazo.

En base a todo lo anterior, la FNE estimó que la Operación no es apta para reducir sustancialmente la competencia en el mercado analizado.

Medidas de mitigación

N/A.

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

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Autores

CeCo UAI