GTA Travel-Kuoni / Hotelbeds | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

GTA Travel-Kuoni / Hotelbeds

La FNE aprobó pura y simplemente, la operación de concentración consistente en la adquisición conjunta del control de las compañías GTA Travel Holdingy Kuoni Holdings por parte de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) y Capital Managements (V) General Partner Limited (Cinven), mediante la compra de derechos a EQT VII.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F84-2017

Fecha notificación

08-06-17

Fecha inicio investigación

14-07-17

Fecha decisión

23-08-17

Carátula

Notificación de operación de concentración entre GTA Travel Holding LTD., Kuoni Holdings Plc. y sus filiales, y Hotelbeds Group

Partes

CPPIB: Es una organización pública canadiense dedicada a la administración de fondos de pensiones. CPPIB materializa sus inversiones en capitales públicos y privados, con relevancia en inmuebles, infraestructura e inversiones de renta fija. En Chile, tiene participación en mercados tales como la transmisión eléctrica o la administración de concesiones de obras públicas.

Cinven: Es una empresa privada dedicada a la prestación de servicios de administración de inversiones y asesoría de inversiones para varios fondos de inversión. Los fondos vinculados a Cinven son activos en una amplia gama de mercados, tales como servicios de negocios, servicios a consumidores, servicios financieros, salud, industrias y tecnología, y medios de comunicación.

EQT VII: Parte vendedora, que es una sociedad inglesa propietaria de un fondo de inversión que actúa principalmente en Europa del Norte, en distintas industrias tales como salud, bienes de consumo y sectores energético y medioambiental.

GTA Travel Holding Ltd.: Es una sociedad por acciones suiza que forma parte del Kuoni Group, y que opera principalmente en el mercado de la intermediación empresa a empresa (en inglés, business to business o “B2B”) de inventario de habitaciones de hoteles para agencias de viajes, agencias de viajes por internet, operadores de turismo, consolidadores y otros.

Kuoni Holdings Plc.: Es una sociedad británica que igualmente forma parte del Kuoni Group, operando en los mismos mercados señalados respecto de GTA Travel Holding Ltd.

Operación

La operación se relaciona únicamente a GTA Travel Holdings Ltd., y Kuoni Holdings Plc (“GTA-Kuoni”), que serían separadas del Kuoni Group. Consiste en la adquisición directa de derecho en GTA-Kuoni por parte de CPPIB y Cinven, a través de Tina Group Limited, una filial de HBG Limited, la que a su vez depende de aquéllas. Esto permitirá a CPPIB y Cinven ejercer influencia decisiva sobre GTA-Kuoni, en la forma de un control conjunto.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otros

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

No se utilizaron

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

36 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

40 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La FNE señaló que como consecuencia de la operación se produciría una concentración en la industria de intermediación de alojamientos hoteleros, la que forma parte de la industria de servicios de turismo.

Citando jurisprudencia comparada (Comisión Europea), sostuvo que en esta industria los actores compiten bilateralmente, aguas arriba (respecto de los hoteles) y aguas abajo (respecto de los consumidores finales u otros intermediarios). Aguas arriba los distintos intermediarios compiten entre sí por la obtención de inventario de alojamientos, a través de múltiples formas contractuales (v.gr. compra de inventarios, fijación de cuotas, etcétera). Aguas abajo, los intermediarios compiten para comercializar sus camas de hotel a otros actores B2C —caso de los GDS (sistemas de distribución global, por sus siglas en inglés), bedbanks (plataformas de agregación de demanda) y consolidadores (plataformas que coordinan, juntan y agregan contenido de una variedad de bedbanks u otros intermediarios)— o a consumidores finales, en el caso de actores B2C.

En este contexto, la FNE indicó que al definir los mercados relevantes resultaba necesario tener presente la forma de interacción entre los distintos participantes para analizar cómo efectivamente estos compiten entre sí. Dada la complejidad de las interacciones entre los distintos intermediadores no resultaba tarea sencilla delimitar los contornos precisos de los mercados relevantes afectados por la operación. Al respecto, señaló que tal dificultad había sido constada por otras agencias de competencia al analizar operaciones de concentración en esta industria.

En consideración a lo anterior y tomado en cuenta que, con independencia de la definición del mercado relevante que se adopte las conclusiones del informe no variaban, la FNE decidió dejar abierta la definición.

Mercado relevante geográfico:

No analizado.

Análisis Competitivo

La FNE identificó que las actividades de las partes se traslapaban en los dos segmentos donde competían los intermediadores, por lo que efectuó un análisis de competencia aguas arriba y aguas abajo.

Mercado aguas arriba

La FNE señaló que todos los canales de venta son opciones factibles para los hoteles, sin que tengan una clara preferencia por algún canal en especial (venta directa, agencias de viaje, agencias de viaje por internet, bedbanks, GDS (sistemas de distribución global) y operadores de turismo).

También indicó que aún bajo el supuesto de considera a los bendbanks por sí solos como un mercado relevante plausible, existen en dicho segmento varios actores a nivel mundial, y bajas barreras para que hoteles localizados en Chile establezcan relaciones comerciales con bedbanks con los que no tenían relación. Sin perjuicio de esto, constató que, en el caso de hoteles con un volumen de ventas elevado a través de algún operador como Agencias de Viajes, Operadores de Turismo o Agencias de Viajes por Internet, los eventuales riesgos para la competencia se verían morigerados por la habilidad de éstos para comercializar directamente sus habitaciones al intermediario B2C (business to client) sin necesidad de contar con la intermediación de un bedbank.

En consecuencia, estimó que no había riesgos aguas arriba producto de la operación, debido principalmente a la baja relevancia de las partes en términos de las ventas totales de alojamiento hotelero en Chile, la existencias de varios otros bedbanks y la habilidad de los hoteles de prescindir del servicio de intermediación de bedbanks cuando se trata de clientes B2C que comercializan altos volúmenes de sus habitaciones.

Mercado aguas abajo

La FNE estimó que la operación propuesta no implica un aumento en la concentración relevante que pudiese resultar en una aptitud para reducir sustancialmente la competencia. Lo anterior debido a la existencia de otros tipos de intermediarios B2B como GDS, a la baja relevancia de las Partes en términos de venta a nivel nacional y mundial, a la existencia de otros bedbanks distintos a los de propiedad de las partes, al diferente enfoque geográfico de las partes y, por último, a la habilidad de ciertos intermediarios B2C de negociar directamente con los proveedores de servicios hoteleros.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

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Autores

Claudio Lizana A.

Felipe Hinzpeter

Carey

Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis.