Uber / Cornershop | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Uber / Cornershop

La FNE aprobó en Fase II, sin condiciones, la adquisición de Cornershop por parte de Uber, descartando riesgos horizontales y de conglomerado en el mercado de intermediación de entrega de productos de supermercado, de restaurantes y la intermediación para el transporte de pasajeros.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Retail

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F217-2019

Fecha notificación

15-10-19

Fecha inicio investigación

11-12-19

Fecha decisión

29-05-20

Carátula

Adquisición de Cornershop por parte de Uber Technologies, Inc.

Partes

Uber Technologies, Inc. empresa estadounidense que administra la plataforma digital de alcance mundial de servicios de intermediación en el transporte urbano de pasajeros (área de negocios denominada Uber Rides). En nuestro país, también está presente en la coordinación de pedidos de restaurantes (Uber Eats).

Oskar Hjertonsson, Juan Pablo Cuevas, Daniel Undurraga, Accel Growth Fund IV L.P. y Accel XII L.P.: parte vendedora de Cornershop.

Cornershop: plataforma (web y app) que permite cotizar y comprar productos en supermercados y otras tiendas, a través de una persona (“shopper”), quien realiza la compra y el despacho a domicilio. A la fecha, Cornershop está presente en Brasil, Canadá, Colombia, Estados Unidos, México, Perú y Chile.

Operación

La Operación es parte de una transacción internacional que involucra tanto a Uber, Cornershop y algunos de los accionistas de esta última. Luego de perfeccionada la Operación, Uber se convertiría en el dueño de al menos el 51% del capital social y por lo tanto de los negocios de Cornershop en todos aquellos países del mundo en los que opera (y operará en el futuro), dentro de los cuales se encuentra Chile.

La Operación se llevará a cabo en dos etapas: (i) la primera se llevó a cabo en octubre del año 2019 y consistió en un aporte de capital de Uber a Cornershop, adquiriendo Uber acciones representativas del 7,14% del capital social de Cornershop, por un monto total de $50 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“USD”) y (ii) en la segunda etapa Uber proyecta convertirse en el titular de al menos el 51% del capital social de Cornershop, y por lo tanto, controlador de los negocios del target.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y de conglomerado

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Retail, Plataformas Digitales

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase II

Bases de datos externas utilizadas:

Encuesta Zoho Survey (encargada por la FNE); Estudios Nielsen.

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

57 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

170 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Asumiendo en general la posición conservadora que maximiza la presencia de las partes, la FNE analizó la operación bajo las siguientes definiciones:

  • Mercado de intermediación de entrega de productos de supermercado. Se distingue de la venta presencial en los locales, debido a preferencias de tiempo y comodidad que daría cierta diferenciación en el mercado.
  • Mercado de intermediación de entrega de compra y entrega de productos de restaurantes. Se excluyen las compras tipo “retiro en local” como parte del mismo mercado relevante.
  • Mercado de intermediación para el transporte de pasajeros. La FNE excluyó al transporte público de esta definición y, siguiendo un criterio conservador, también a taxis tradicionales (a pesar de que con estos últimas existiría una mayor cercanía).

Mercado relevante geográfico:

Aunque la demanda de todos estos productos tenga rasgos inherentemente locales (de hecho, los locales afiliados y las promociones varían en cada localidad), la FNE le dio a la operación un tratamiento nacional ya que muchas políticas estarían acordadas a este nivel y tampoco alteraría las conclusiones de su informe.

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

Para descartar riesgos horizontales, la FNE aplicó un análisis de competencia potencial, guiado por las directrices europeas en la materia. Según antecedentes de la investigación, Uber sí era un competidor potencial de Cornershop en el segmento de compra y entrega de productos de supermercados. La compañía proyectaba ingresar y habría incluso implementado un plan piloto junto a una cadena de retail, a partir de la interfaz de Uber Eats, durante algunos meses de 2019. Esta estrategia además se vio acentuada y potenciada con la irrupción de la pandemia actual. Sin embargo, en el mercado de despachos de compras de supermercados online, la FNE recabó varios antecedentes que respaldaban la existencia de planes de entrada y expansión de diversos actores. Retails tenían planes concretos de mejora de sus servicios en línea y de apps, mejoras de métodos de pago y de servicios personalizados, incluso antes de la pandemia del COVID-19. Además, según la encuesta aplicada por la autoridad, las cadenas de supermercados son percibidas por los consumidores de Cornershop como opciones atractivas de reemplazo. Otras plataformas de intermediación también habrían potenciado y expandido su oferta y contaría con capacidad de expansión y financiamiento suficientes.

Riesgos de Conglomerado

Respecto de riesgos de conglomerado, analizó riesgos exclusorios. Busca establecer si los agentes, mediante estrategias de fidelización y empaquetamiento, podrían extender el liderazgo de Cornershop a otros mercados para debilitar la competencia o bien, extender la aventajada posición de Uber en su segmento para excluir en el negocio de compras en supermercados donde opera Cornershop. Ambos riesgos fueron descartados por consideraciones dinámicas de la competencia, utilizando el test de habilidadincentivo y efecto.

Otro riesgo exclusorio analizado fue el de la concentración de información. Aunque la FNE reconoce en su informe que los datos de los usuarios recopilados pueden ser fuente de poder de mercado para quien lo posee, concluye que en este caso la información recopilada no es un insumo clave del proceso competitivo y que la posesión de información no impedirá a otros actores acceder a los mismos datos.

También se analizaron riesgos de conglomerado de carácter explotativo. Un primer riesgo es el de empeorar los términos y condiciones de protección de datos. Similar al análisis de riesgos de exclusión, la FNE concluye que no existiría incentivo de parte de las partes notificantes para empeorar las políticas de privacidad de sus clientes (no habría una ganancia clara o significativa por el hecho de deteriorar esta variable). Por otro lado, si ocurriese, los consumidores podrían desviarse a las otras empresas que operan en los mercados.

Un segundo riesgo explotativo es el empeorar condiciones de “shoppers”, repartidores y conductores. Este riesgo apunta a la posibilidad de que las plataformas empeoren las condiciones de las personas que ofrecen sus servicios a través de ellas. De acuerdo a la decisión, la operación no reduciría significativamente las alternativas de estos usuarios/oferentes, que contarían con las otras plataformas dentro de los mercados (además de otras en mercados no vinculados).

Eficiencias

Las principales eficiencias estarían ligadas a disminuir los costos de entrada de Cornershop en las ciudades donde opera Uber, ampliar la penetración de la plataforma Cornershop a nuevos usuarios, mejoras en el algoritmo de esta última plataforma, además de otras sinergias derivadas de la operación conjunta. Algunas de ellas fueron estimadas como inherentes por la autoridad y serían razonables, en su criterio, pero ninguna de ellas habría reunido las condiciones de verificabilidad exigidas.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

  • F161-2018: Cornershop Technologies / Walmart Chile
  • F218-2019: Outotec / Metso
  • F189-2019: Puertos y Logística / CMA CGM
  • F188-2019: Business Machines Corp / Socrate Acquisition Corp / Red Hat
  • F156-2018: Henkel Ireland / Inversiones del Pacífico / Inversiones Tetrápolis / Aislantes Nacionales
  • F131-2018: Coca-Cola / Novaverde
  • F85-2017: Essilor / Luxottica

Tribunal de Libre Competencia

  • Sentencia 24/2008. «Demanda de Laboratorio Knop Ltda., en contra de Farmacias Ahumanda S.A. y otros»
  • Sentencia 166/2018. «Recurso de revisión especial Ideal / Nutrabien»
  • Resolución 41/2012. «Consulta de la FNE sobre transferencia de concesiones de radiodifusión de Radiodifusión SPA»

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