Vitol / NAC | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Vitol / NAC

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de concentración por la cual Vitol US Holding Co.adquirió la totalidad de las acciones nominales del capital social de Noble Americas Corp (NAC), en el mercado de combustibles.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Combustibles

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F106-2017

Fecha notificación

21-11-17

Fecha inicio investigación

06-12-17

Fecha decisión

28-12-17

Carátula

Adquisición de Noble Americas Corp. por parte de Vitol US Holding Co.

Partes

Vitol: Compañía de energía y commodities que comercializa, a nivel mundial, petróleo crudo y sus derivados, y otras materias primas, contando con grandes redes de distribución. Su actividad se centra en la refinación, comercialización, transporte, terminales y almacenamiento de petróleo y derivados, además de contar con un negocio de generación de energía. Vitol es filial y perteneciente en su totalidad a Euromin, la que –a su vez– pertenece por completo a Vitol Holding B.V. Esta última es la compañía matriz final del Grupo Vitol.

En Chile, Vitol comercializa la mayoría de sus productos, a saber, gasóleo y sus derivados, gasolina, carbón, fuel oil, gas licuado del petróleo, betún-asfalto, y gas natural.

NAC: Empresa comercializadora de petróleo crudo y refinado a nivel mundial. En Chile comercializa diésel ultra bajo en azufre o ultra low sulfate diesel (“ULSD”), producto derivado del petróleo y que tiene fines específicos. NAC es de propiedad de Noble Resources UK Holding Limited (“NRUK”), formando ambas partes del grupo empresarial de Noble Group Limited (“NGL”). NAC es la única compañía del grupo que participa en el mercado nacional.

Vitol y NAC actúan únicamente como traders en el mercado mayorista en Chile. Sin perjuicio de que Vitol está integrado verticalmente en toda la cadena de producción, los productos comercializados en Chile no provienen necesariamente de sus fuentes propias de abastecimiento.

Operación

La operación proyectada consistía en la adquisición por parte de Vitol de todas las acciones nominales del capital social de NAC, con lo cual Vitol adquiriría influencia decisiva sobre NAC. Esta operación se enmarcaba dentro de una transacción internacional que permitiría a Vitol expandirse en nuevas áreas de negocios en EE.UU.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Combustibles

Decisión final:

Aprobación en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Información de Aduanas para el año 2016 y 2017

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

15 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

22 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Sin perjuicio de dejar abierta la definición de mercado relevante, la FNE consideró una definición estrecha del mismo, consistente en la comercialización mayorista de ULSD en Chile. Ello, debido a que el ULSD era el único producto en el que las actividades de las partes se traslapaban.

La FNE señaló que el ULSD es un producto commodity consistente en combustible diésel con un contenido bajísimo de azufre, lo que genera una disminución relevante de las emisiones totales de contaminantes al momento de usarlo. Por lo anterior, diversos países –incluido Chile– han exigido a través de regulaciones ambientales el reemplazo de otros tipos de combustible por el ULSD.

Desde el punto de vista de la demanda, la FNE descartó la inclusión de otros combustibles dentro del mercado relevante, porque las exigencias normativas y la imposibilidad de utilizar el ULSD indistintamente en todo tipo de maquinaria (debido a las especificaciones técnicas requeridas para operarlo), no admitirían sustituibilidad alguna con otros productos.

Respecto a la sustitución por el lado de la oferta, la FNE señaló que las instalaciones de refinación tienen una configuración específica según el tipo de producto que se quiera obtener, no siendo trivial la alternación en la producción. Sin embargo, también afirmó que la importación de productos refinados permite alternar el tipo de productos que se transporta en los buques. En consecuencia, una eventual alza en el precio de ULSD se podría contrarrestar con los importadores mayoristas de dicho combustible.

Sin perjuicio de ello, la FNE descartó que las conclusiones de su análisis variarían al adoptar una definición de mercado relevante del producto más acotada.

Mercado relevante geográfico:

La FNE señaló que, si bien el ULSD es provisto desde diversos países, consideró innecesario pronunciarse acerca de la amplitud geográfica del mercado, dado que el análisis no variaría. Por ende, centró su análisis solo en Chile.

Análisis Competitivo

La FNE señaló que, dado que la operación integraría a dos competidores en la comercialización mayorista de ULSD, los cuales –además– tendrían eventuales relaciones verticales producto de la participación de Vitol en el mercado aguas arriba de refinación de petróleo, correspondía hacer un análisis de riesgos horizontales y verticales.

La FNE descartó la existencia de riesgos horizontales aptos para reducir sustancialmente la competencia, debido a la baja participación de mercado de las partes –la cual no superaría los umbrales de la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de la FNE, de octubre de 2012 (“Guía”)–, al alto número de otros actores en el mercado, y a los bajos índices de concentración que se alcanzarían como consecuencia de la operación.

Asimismo, la FNE concluyó que la operación no es apta para producir riesgos verticales, argumentando que:

  1. Al existir numerosos productores de ULSD a nivel global, en caso de que Vitol desarrollara una estrategia discriminatoria para afectar a sus clientes aguas abajo, habría un desvío hacia otros productores de ULSD. Por ende, Vitol tendría una baja habilidad para discriminar en contra de competidores de NAC en la comercialización mayorista de ULSD.
  2. El hecho de que incluso Vitol adquiera a través de terceros una parte del ULSD comercializado en Chile evidenciaría que existen otros proveedores alternativos que ofrecen condiciones competitivas. Además, la baja participación de mercado de NAC en la comercialización de ULSD implicaría que el desvío de clientes hacia esta empresa luego de un cierre de insumos no sería sustancial, lo que reduciría –a ojos de la FNE– el incentivo a este tipo de prácticas.

Medidas de mitigación

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Casos relacionados

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Autores

Claudio Lizana A.

Óscar Lizana

Carey