Mitsui / Mitta I | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Mitsui / Mitta I

La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de un porcentaje de las acciones de Inversiones Mitta SpA (Mitta) por parte de Mitsui & Co. que le permitiría ejercer sobre ella el control conjunto con la Sociedad de Inversiones Tajamar Limitada (SITL).

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Vehículos motorizados

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F119-2018

Fecha notificación

26-02-18

Fecha inicio investigación

12-03-18

Fecha decisión

20-04-18

Carátula

Operación de concentración entre Mitsui & Co. y Sociedad Inversiones Tajamar Ltda. para participación en negocio de arriendo de vehículos y otros

Partes

Mitsui: Empresa con presencia en múltiples mercados. En Chile, ha desarrollado negocios en variados mercados, tales como salmones, recursos marinos, automóviles, minería, agroindustria, entre otros. Mitsui opera en los mercados involucrados en la operación a través de Toyota Chile S.a. (“Toyota”).

Toyota: Esta entidad es la única importadora de vehículos nuevos Toyota y Lexus en Chile desde Toyota Motor Corporation en Japón. Su modelo de negocios, consiste en gestionar el transporte y logística de los vehículos desde la fábrica, internándolos en Chile, y distribuyéndolos a distintos concesionarios. Toyota no vende a consumidores finales.

SITL: Es un holding familiar, antes de la operación dueño del 100% de las acciones de Mitta.

Mitta: Esta sociedad era dueña del 100% de las acciones de las sociedades Autorentas del Pacífico SpA (“ADP”), Leasing del Pacífico SpA (“LDP”), y Comercializadora don Carlos SpA (“CDC”, y junto con ADP y LDP, las “Sociedades Objetivo”). ADP operaba en el mercado de rent a car (“RAC”) y leasing operativo (“LOP”) con la franquicia Hertz International, Ltd (“Hertz”). LDP era una empresa de leading financiero que sólo prestaba servicios a ADP. Finalmente, CDC gestionaba la liquidación y venta de los vehículos usados dados de baja por ADP.

Operación

Adquisición, ejecutado mediante un contrato de compraventa, mediante el cual Mitsui pretendía comprar a SITL un porcentaje de las acciones de Mitta. A su vez, Mitsui y SITL celebraron un pacto de accionistas para regular la relación entre ellas de control conjunto.

Tipo de Operación:

Operación vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Vehículos motorizados

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

No se utilizaron

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

14 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

39 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Las industrias involucradas en la operación fueron: (i) RAC, (ii) LOP, y (iii) comercialización de vehículos livianos nuevos.

RAC

Consiste en el servicio de arriendo de vehículos motorizados livianos a terceros por periodos cortos de tiempo (menores a un año).

LOP

La finalidad de este servicio es satisfacer la necesidad que algunos actores de diversas industrias tienen de externalizar el financiamiento, administración, y mantención de su flota de vehículos. El administrador de la flota la adquiere, entrega al cliente, maneja la disponibilidad de talleres y repuestos, gestión se seguros, etc.

Comercialización mayorista de vehículos nuevos

Este es un mercado aguas arriba en relación con RAC y LOP. El modelo de Toyota consistía en un contrato de distribución de vehículos con Toyota Motor Corporation, con la exclusividad de la importación de estos vehículos. Luego, Toyota les vendía los vehículos a los concesionarios minoristas quienes a su vez vendían las unidades a los clientes finales (entre los que se incluyen empresas de RAC y LOP). No obstante, la FNE dejó la definición abierta por no haber riesgos en ningún caso.

Mercado relevante geográfico:

Para RAC, el mercado relevante es al menos nacional, aunque la FNE dejó la definición abierta. La FNE estuvo de acuerdo con las partes en que el ámbito geográfico de LOP sería nacional, y dejó abierta la definición para la comercialización mayorista de vehículos.

Análisis Competitivo

La FNE descartó riesgos horizontales por no haber traslapes. Respecto de riesgos verticales, primero analizó el eventual cierre de insumos o aumento de precio por parte de Toyota a empresas proveedoras de servicios RAC y LOP distintas de ADP; riesgos que la FNE descartó porque los vehículos comercializados por Toyota no eran insumos esenciales y porque Toyota no detentaba poder de mercado. Segundo, la FNE analizó la posibilidad que ADP se abasteciera únicamente de vehículos Toyota, generando un cierre de clientes. La FNE estimó poco plausible la ocurrencia de este riesgo por no tener ADP la habilidad de hacerlo.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

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Autores

Claudio Lizana A.

María José Villalón Vargas

Carey

Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis.