Telepizza / Administradoras de Restaurantes Aresta, Delco y Fastcom | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Telepizza / Administradoras de Restaurantes Aresta, Delco y Fastcom

Telepizza Chile S.A. buscaba adquirir una serie de activos relativos al negocio de Pizza Hut en Chile de parte de Administradora de Restaurantes Aresta S.A., Administradora de Restaurantes Delco S.A., y Administradora de Restaurantes Fastcom S.A.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Alimentos y Bebidas

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F163-2018

Fecha notificación

31-10-18

Fecha inicio investigación

02-01-19

Fecha decisión

15-03-19

Carátula

Adquisición de control por parte de Telepizza Chile S.A. de los activos de Administradora de Restaurantes Aresta S.A., Administradora de Restaurantes Delco S.A., y Administradora de Restaurantes Fastcom S.A

Partes

Telepizza: Sociedad constituida en Chile, parte del Telepizza Group. Se dedica a la elaboración, comercialización, y distribución de pizzas, complementos y bebidas a través de locales propios y/o franquiciados. A la fecha de la investigación, Telepizza operaba 167 locales bajo la marca Telepizza (88 operados directamente/ 79 operados por terceros franquiciados).

Vendedoras: Sociedades chilenas dedicadas a la elaboración, comercialización, y distribución de comida rápida en local y a domicilio, principalmente mediante la gestión y explotación de las franquicias Taco Bell, Pizza Hut, Pinkberry, y TGI Fridays. A la fecha de la investigación poseían 58 locales bajo acuerdos de franquicia negociados con Pizza Hut International.

Operación

Adquisición por parte de Telepizza de una serie de activos de propiedad de las Vendedoras relacionadas al negocio de Pizza Hut. La operación consideraba la celebración de un contrato de cesión de negocio (“Contrato de Compraventa”), con el cual se materializaría la adquisición de 45 de los 58 locales de Pizza Hut.

Adicionalmente, Telepizza Group se unió a una alianza global mediante la cual Pizza Hut International otorgaría a Telepizza S.A.U. o a sus filiales, la calidad de masterfranquiciado de la marca Pizza Hut para Latinoamérica, entro otros, con la responsabilidad en la supervisión de la gestión comercial de todos los establecimientos de la marca Pizza Hut en esos territorios (la “Alianza MF”). Producto de la Alianza MF, Telepizza subrogaría a las Vendedoras en su calidad de masterfranquiciadas, por lo que gestionaría ambas franquicias durante el tiempo en que ambas coexistieran en el país. La Alianza MF hizo que la FNE declarara una modificación significativa de los antecedentes.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra d)

Actividad económica:

Alimentos

Decisión final:

Aprobación pura y simple en fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

63 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

72 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Las pizzas forman parte de la industria de comida rápida, la que comprende restaurantes que ofrecen hamburguesas, pollo, comida oriental, entre otros, y que cuentan, generalmente, con autoservicio o servicio de recogida y entrega a domicilio. Las partes desarrollan parte de su negocio a través de franquicias (cesión del usufructo de una marca y transferencia del know how por parte de una matriz/franquiciante).

De este modo, las partes identificaron dos mercados relevantes: (i) mercado de franquicias de comida rápida; y (ii) mercado de comida rápida delivery/takeaway.

Respecto del mercado de franquicias, la FNE no estimó necesario determinar la definición precisa.

Tratándose del mercado de elaboración, comercialización y distribución de comida rápida, la FNE no estimó necesario establecer una definición precisa del mercado del producto y geográfico para los locales a pie de calle. Sin embargo, para locales de cadena comercializadoras de pizza en patios de comida, formaría parte de un mercado distinto del resto de locales comercializadores de pizza emplazados a pie de calle, y competirían con otras especialidades de comida rápida.

Mercado relevante geográfico:

La FNE Estimo que lo podía dejar abierto.

Análisis Competitivo

Mercado de franquicias: La Alianza MF generaría entre las partes una superposición horizontal en el mercado de franquicias. La FNE calculó las participaciones de mercado considerando el número de locales presentes en el territorio nacional teniendo en cuenta solo aquellas cadenas nacionales e internacionales que operan bajo el modelo de franquicias y que aguas abajo participan del negocio de comida rápida. Aun considerando el segmento de comida rápida compuesto por cadenas de pizza, la FNE concluyó que la operación no tendría la facultad suficiente para reducir sustancialmente la competencia, dada la escasa importancia relativa de las partes.

Mercado de elaboración, comercialización, y distribución de pizzas: Tratándose de comercialización de pizzas en patios de comida, la presión competitiva de otros oferentes de comida rápida es de mayor relevancia, por lo que se deben incluir en el mercado relevante y, por tanto, la FNE no verificó riesgos.

La FNE hizo un análisis conservador de participaciones de mercado para las cadenas de pizzas a nivel nacional para locales a pie de calle, y concluyó que la presión competitiva que ejercen otros actores bajo cualquier definición más amplia diluía la participación de mercado de las partes.

No obstante, dado que bajo algunas definiciones de mercado plausibles para cadenas de pizzas a nivel nacional para locales a pie de calle sí se superaban los umbrales HHI, la FNE debió proceder a un análisis de sus efectos.

La FNE estimó que no había serias barreras que afectara la probabilidad y rentabilidad de entrada al mercado. En cuanto al tiempo para contar con activos específicos para operar (oportunidad), la FNE vio experiencias pasadas donde era rápida la instalación, así como la expansión de la red de locales. Tratándose de la suficiencia, la FNE señaló que diversas experiencias de entrada y expansión manifiestan el rápido desarrollo de competidores con participaciones de mercado relevantes; independiente de la estrategia de precios. 

Medidas de mitigación

N/A

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Autores

Claudio Lizana A.

María José Villalón Vargas

Carey