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La Fiscalía Nacional Económica (FNE) tiene a su cargo el procedimiento de notificación de operaciones de concentración en Chile, que comenzó a regir a partir del 1 de junio de 2017. La agencia recibe las notificaciones de las empresas que proyectan concentrarse y evalúa si las operaciones generarán una reducción sustancial a la competencia. En caso contrario, determina su aprobación de manera pura y simple.
Durante el mes de diciembre de 2019, la FNE decidió la autorización incondicionada de cuatro operaciones:
Con esta operación a nivel global, la empresa brasileña Natura pasará a controlar la sociedad norteamericana Avon, a través de una nueva sociedad, Natura Holding S.A. Natura administra marcas de productos de belleza y cuidado personal y Avon se encuentra activa en el mismo rubro. La transacción ya fue aprobada en otras jurisdicciones, como Brasil, Colombia, Filipinas, Sudáfrica y Serbia.
La FNE destacó en su informe que la industria analizada comprendía distintas categorías y subcategorías de productos de salud, belleza y bienestar. Añadió que se trataría de una industria con un alto componente de innovación y con actores de escala mundial. Asimismo, el estudio de la industria constató ciertas tendencias generales, como el paulatino decaimiento en importancia de la venta directa o door to door (la venta por catálogo por consultoras), la mayor trascendencia del canal de venta online y la decisión de las empresas por distribuir sus productos en canales de venta diversificados.
En específico, para clarificar si el canal de venta directa podía ser conceptualizado como un mercado relevante en sí mismo, la FNE envió un cuestionario a vendedoras de las partes, del que obtuvo un total de 217 respuestas. De acuerdo a estos resultados, la mayoría de estos productos vendidos en el retail resultarían una alternativa a los productos de catálogo propios de la venta directa, por lo que este último formato difícilmente podría considerarse un mercado relevante en sí mismo, más allá de sus diferencias en frecuencia y ocasión de compra.
El informe trató los mercados relevantes geográficos en una dimensión nacional.
Respecto a las definiciones del lado del producto –como en otros casos de empresas multiproducto– la autoridad presentó categorías y distintas alternativas de segmentación, a la luz de la experiencia comparada, sin comprometer límites estrictos entre los distintos subsegmentos. Entre las categorías con superposición, se encontraban productos específicos para bebés y niños, productos de baño y ducha, maquillaje, desodorantes, productos para el cuidado del cabello, cuidado solar, cuidado masculino, fragancias y cuidado de la piel.
El informe también dedicó párrafos a comentar la cercanía competitiva entre los actores, especialmente en base a estudios e informes internos de las partes notificantes. El posicionamiento en el mercado de las marcas Natura y Avon sería distinto en términos generales, tanto respecto al tipo de consumidor (e.g. perfil socioeconómico) como en la percepción de sus productos, aunque podrían tener una mayor proximidad en categorías específicas, como cuidado de manos. Cuando las operaciones de concentración involucran bienes diferenciados, el componente ‘cercanía’ pasa a un primer plano de análisis, ya que la FNE tenderá a detenerse en aquellas fusiones que neutralicen la competencia en actores muy cercanos.
Las participaciones de las partes e índices de concentración en cada categoría o subsegmento no despertaron mayor preocupación a la autoridad. En la mayoría de las definiciones, las cuotas no superaban siquiera el 10%, ni el 20%, estrechando el marco de análisis. En el caso de fragancias, la FNE asumió un enfoque conservador, en el cual distinguía fragancias masivas femeninas de masivas masculinas. Para estas últimas – a pesar de que se conformaba un aparente “segundo actor”- la existencia de otros competidores con proyección y la baja rivalidad directa entre las partes, permitían a la autoridad descartar mayores riesgos. Para el subsegmento femenino, la participación conjunta era aún mayor (entre un 20% y 30%), pero aún así la FNE desestimó riesgos unilaterales. La existencia de otras marcas mejor ponderadas por los consumidores, el amplio portafolio de Puig Chile (Carolina Herrera, Lancome y Shakira) y nuevamente, la baja rivalidad directa entre las partes, fueron factores que evitaron mayores preocupaciones.
El segmento de cuidado de manos demandó un escrutinio más detallado, dado que el análisis estructural del mercado arrojaba una concentración de un 50 a 60% en ventas, de acuerdo con datos de Euromonitor. Las marcas Ekos y Tododía de Natura son líderes en la categoría, y por el lado de Avon, los productos marca Avon Care y Avon Encanto también presentarían ventas significativas. Con todo, la autoridad también desestimó la existencia de riesgos en esta categoría. En su informe, argumentó que los datos de Euromonitor no contemplaban todo el mercado local y que Natura y Avon no serían actores especialmente cercanos. Para determinar esto último, la FNE se valió de una comparación de precios promedios por mililitro de las principales marcas de cuidado de manos y del análisis de otros estudios internos de las partes que mostraban que la disciplina que generaban otros actores del mercado.
Además, un elemento que la autoridad consideró especialmente en su decisión de aprobar pura y simplemente esta concentración fue la relevancia y facilidad de la importación en estos mercados unido a la inexistencia de barreras regulatorias significativas. Esta característica permitiría un rápido reacomodo o expansión de actores distintos de las partes notificantes.
La propuesta de fusión entre las compañías Surlat y Quillayes (rol FNE F211-2019), ambas dedicadas a la elaboración de productos lácteos, también fue aprobada de manera pura y simple. A partir de la transacción, se constituiría una nueva entidad: Quillayes-Surlat.
La Fiscalía identificó dos mercados relevantes: el de aprovisionamiento de leche cruda de vaca para la zona central y sur; y el de producción y comercialización de diversas categorías de productos lácteos a nivel nacional. La agencia descartó daños potenciales a la competencia derivados de la fusión en ambos mercados.
El detalle del análisis competitivo de esta concentración puede consultarse en la nota de CeCo: FNE aprueba fusión entre Surlat y Quillayes.
Con esta operación, la sociedad chilena BNP Paribas Cardif Seguros de Vida S.A., del grupo multinacional BNP Paribas, adquirirá el control de Scotia Seguros de Vida S.A., de Scotiabank. La transacción incluyó un acuerdo de distribución exclusiva de Cardif con el banco Scotiabank y sus corredoras en Chile, relación que habría motivado a Cardif a llevar adelante la adquisición y que se suma a la tendencia de la industria.
En términos geográficos, la FNE circunscribió el análisis al nivel nacional. Del lado del producto, detalló sus criterios en casos previos y los de la jurisprudencia comparada para comprender el mercado relevante, sin asumir una definición en particular. La autoridad evaluó el escenario de segmentación más conservador posible, que acentuaba la existencia de traslape entre la actividad de las partes notificantes. En este sentido, la superposición se generaría únicamente en el canal masivo, y en la emisión de seguros temporales de vida, incapacidad o invalidez, salud, accidentes personales, desgravamen hipotecario y desgravamen consumo.
Evaluada bajo la perspectiva de participaciones de mercado e índices HHI en cada subsegmento, la transacción no sobrepasaba los umbrales comúnmente utilizados por la FNE. El informe también destacó la presencia de al menos 6 competidores con una participación mayor a la de Scotia Seguros de Vida, además de la existencia de rivales con vinculación a conglomerados internacionales, con oferta desagregada en distintos segmentos. Con estos antecedentes, la autoridad desestimó la existencia de riesgos horizontales derivados de la concentración.
Dada la nueva relación de exclusividad que existirá entre Cardiff, como emisor de pólizas, y los servicios de intermediación de las entidades de Scotiabank, a través de sus corredoras, la FNE testeó también la posibilidad de riesgos verticales. Sin embargo, las hipótesis de daño –bloqueo de clientes o bloqueo de insumos- también fueron desacreditadas, principalmente debido a la baja relevancia de Scotiabank en el mercado de intermediación.
Otra operación de concentración en la industria de seguros consistió en la venta de BTG Pactual Chile S.A. Compañía de Seguros de Vida a las sociedades vehículo de inversión, DT Rigel S.A. y Vitacura Dos S.A., estas dos últimas ligadas a CF Seguros de Vida S.A., Banco Falabella Corredores de Seguro Limitada, Seguros Falabella Corredores Limitada y Sociedad Corredora de Seguros Derco Limitada.
De acuerdo a la FNE, las compañías involucradas en la operación sólo coincidían en la oferta de pólizas y distribución de seguros de vida, previsionales y de invalidez y sobrevivencia. Consiguientemente, en su análisis competitivo, la autoridad evaluó cada uno de estos segmentos de la oferta como si se tratasen de mercados relevantes diferentes, más allá de que tampoco estimó necesario comprometerse con una definición específica.
La FNE descartó posibles riesgos horizontales. En ninguno de estos segmentos los umbrales HHI eran sobrepasados. Observó que se trataría de un “mercado muy atomizado, con diversidad de competidores” y destacó la presencia de otros actores con cuotas de mercado superiores a las de las partes (Chilena Consolidada, Penta Vida y Security Previsión) en el segmento de seguros de invalidez y sobrevivencia.
En el mismo espíritu, en este segmento de seguros de invalidez y sobrevivencia, la autoridad evaluó las ofertas en las licitaciones de las AFP, para períodos bianuales, del año 2014 al 2020, incluyendo la diferencia por grupos de mujeres y hombres. Solamente en uno de estos escenarios la variación HHI era levemente sobrepasada, y se evidenció que en los procesos ha participado siempre un elevado número de actores distintos de las partes notificantes.
Respecto a los riesgos derivados de la estructura vertical de las partes notificantes –que vincula a proveedores de seguros y la actividad de corretaje- la FNE también desestimó que existieran habilidad e incentivos para iniciar alguna de las estrategias comúnmente analizadas. Un bloqueo de insumos (en teoría, la negativa de BT seguros y Rigel de intermediar sus seguros con otros corredores) o un bloqueo de clientes (en teoría, la negativa de las empresas corredoras de Falabella de intermediar seguros de otras compañías), debido a la estructura del mercado y sus características, unida a la baja participación de las partes aguas abajo, harían improbable cualquiera de estos escenarios, de acuerdo al criterio de la autoridad.
FNE – Resolución de aprobación. F207-2019. Ver aquí
FNE – Informe de aprobación. F207-2019. Ver aquí
FNE – Resolución de aprobación. F211-2019. Ver aquí
FNE – Informe de aprobación. F211-2019. Ver aquí
FNE – Resolución de aprobación. F212-2019. Ver aquí
FNE – Informe de aprobación. F212-2019. Ver aquí
FNE – Resolución de aprobación. F214-2019. Ver aquí
FNE – Informe de aprobación. F214-2019. Ver aquí
