Acciona / Andes | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Acciona / Andes

La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de la totalidad de las acciones de Andes Airport Services por parte de Acciona Airport Services y Acciona Aeropuertos S.L. La FNE descartó riesgos de carácter unilateral y coordinados.

Actividad económica

Aeroportuario

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F104-2017

Fecha notificación

20-11-17

Fecha inicio investigación

01-12-17

Fecha decisión

12-01-18

Carátula

Adquisición de Andes Airport Services S.A.

Partes

LATAM: Sociedad anónima abierta que se dedica principalmente al transporte aéreo de pasajeros y carga, a nivel nacional e internacional. InverLan y LanPax pertenecen al mismo grupo empresarial de LATAM y son sociedades de inversión, entre ambas dueñas del 100% de las acciones de Andes.

Andes: Es el agente económico adquirido, desarrolla actividades relacionadas con la provisión de servicios de ground handling en el aeropuerto Comodoro Arturo Merino Benítez de Santiago de Chile (“SCL”).

Acciona SA y Acciona SL son sociedades españolas que se dedican a prestar servicios de ground handling a aerolíneas y aeropuertos. En Chile, este grupo empresarial opera a través de Acciona Airport Services Chile SpA (junta con Acciona SA y Acciona SL, “Acciona”), a partir de su alianza con Jetsmart.

Operación

La operación tenía por objeto que Acciona adquiriera el 100% de las acciones de Andes, a través de un acuerdo de compra de acciones. Para ello, LATAM, InverLan, LanPax y Acciona suscribieron un Shares Purchase Agreement.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Aeroportuario

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Estadísticas de la Junta Aeronáutica Civil

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

11 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

41 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Actividad de ground handling, que comprende un conjunto de servicios gestionados por terceros:

Servicios en rampa

Entre ellos se encuentran, entre otros, guiar a la aeronave al estacionamiento, remolque y arrastre del avión, drenaje y reposición de aguas, colocar y retirar escaleras, carga y descarga del equipaje, corre, y mercancías, limpieza de la aeronave.

Manejo de equipaje

Entre ellos, procesar el equipaje en el área de clasificación, clasificación de equipaje, preparación de equipaje para la partida, cargas y descarga del equipaje hacia y desde los sistemas utilizados para transportarlos.

Servicios a pasajeros

Incluye venta de tickets, servicios de check-in, manejo de counters, chequeo de documentación, asistencia a pasajeros, entre otros.

Mercado relevante geográfico:

La FNE consideró que se restringía a SCL.

Análisis Competitivo

La FNE concluyó que, desde el lado de la demanda, los servicios de ground handling son necesarios para operar en un aeropuerto y no son remplazables por otro tipo de servicios. Para efectos del análisis, adoptó un enfoque conservador enfocándose únicamente a la provisión de servicios en rampa en los que las partes se superponían.

En SLC, las empresas que a la fecha proveían servicios en rampa eran Andes, Swissport Chile S.A. (“Swissport”), y Servicios Aeroportuarios Aerosan S.A. (“Aerosan”). Por su parte, algunas aerolíneas tenían integrado las distintas actividades de ground handling, pero no fueron consideradas para el análisis, porque no ofrecían dichos servicios a otras aerolíneas.

La contratación de los servicios usualmente tenía lugar a través de licitaciones organizadas por las compañías aéreas, con la adjudicación de contratos de una duración de uno a tres años.

En cuanto a la concentración de mercado, Acciona y Andes, cada una tenía una participación de 18%, alcanzando un índice de concentración HHI final de 2854, con una variación de 646, superando por tanto los umbrales.

Dentro de las condiciones a la entrada y expansión, la FNE no encontró impedimentos significativos en términos legales o regulatorios. En lo que respecta a las inversiones para proveer servicios en rampa destaca la maquinaria y equipos propios del servicio, que hacen necesario que el operador de ground handling cuente con un cierto volumen de negocios para cubrir sus costos de entrada y costos fijos de operación.

El principal riesgo observado por la FNE se derivaba de la pérdida de un potencial competidor (Acciona), con la consiguiente posibilidad de ejercicio unilateral de poder de mercado. Sin embargo, lo descartó porque Andes no era un competidor agresivo debido a su vínculo con LATAM. Así, tras la operación se pondría término a la relación vertical, posibilitando a las otras aerolíneas evitar la dependencia en la prestación de servicios de ground handling respecto a su competidor en SCL, incrementando la competitividad de Andes.

Adicionalmente, la FNE tuvo en consideración que, con alto grado de certeza, un nuevo proveedor de servicios ingresaría a SCL en el corto plazo. Por lo demás, se podía poner en duda la capacidad competitiva de Acciona sin su relación con Andes.

Respecto de riesgos coordinados, parte de los argumentos antedichos mitigaban su probabilidad.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

N/A

Autores

Claudio Lizana A.

María José Villalón Vargas

Carey