Partes
Ingeniería e Inversiones Limitada (“I&I”): Sociedad de responsabilidad limitada chilena, cuyo objeto es, entre otros, la inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales y la obtención de las rentas provenientes de dichas inversiones; la comercialización, producción, importación y exportación de mercaderías y otros bienes corporales muebles y la prestación de servicios; la realización de asesorías de ingeniería, construcción, económicas, financieras, administrativas y toda actividad relacionada con las anteriores. Tanto I&I como su controlador son, a su vez, accionistas minoritarios e indirectos en S.A.C.I. Falabella, y personas relacionadas a ellas son miembros de su directorio. Esta última es la controladora de las distribuidoras de productos para la construcción Sodimac S.A. e Imperial S.A (todas conjuntamente, “Sodimac”). A su vez, tanto I&I como su controlador son miembros del grupo DERSA, el que forma parte del grupo controlador de Sodimac, quienes en conjunto reúnen la titularidad de un 16,4% en S.A.C.I. Falabella.
Inversiones Reyosan SpA (“Reyosan”): Sociedad por acciones chilena que realiza actividades de asesoramiento empresarial y de gestión, teniendo por objeto establecer y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista, pudiendo ser ejercido a través de otras sociedades de las cuales la compañía podrá formar parte o tener interés.
Los Andes S.A. (“Los Andes”): Sociedad anónima chilena que tiene por objeto las inversiones mobiliarias e inmobiliarias en Chile y en el extranjero, pudiendo desarrollar su giro de forma directa o a través de otras sociedades.
Matco Cables SpA (“Matco”): Sociedad por acciones chilena que tiene por objeto la realización de inversiones en toda clase de acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Las personas naturales que tienen la calidad de accionistas directos e indirectos de Matco son, a su vez, conjuntamente, accionistas de un [45%-50%] de la propiedad accionaria en Prodalam S.A. e Inchalam S.A., las cuales, mancomunadamente con sus filiales Acma S.A. y Acmanet S.A. (“Grupo Inchalam”), centran sus actividades en la industria del acero.
Gerdau Chile Inversiones Limitada (“Vendedora”): Sociedad de responsabilidad limitada chilena, titular del 100% de Aza Participaciones SpA (“Azapar”) e indirectamente de sus Filiales.
Gerdau Aza S.A. (“Gerdau Aza”): Fabrica acero para la producción de barras de refuerzo, perfiles laminados, alambrón y otros derivados, en sus instalaciones localizadas en la comuna de Colina. Además, se dedica a la comercialización mayorista de acero a distribuidores y empresas de construcción, procesadores e industrias, fábricas de tubos y perfiles, maestranzas y minería.
Aceros Cox S.A. (“Cox”): Se dedica a la adquisición, importación, distribución y comercialización de productos de acero laminado, en barra, planos o de cualquier otra forma.
Salomon Sack S.A. (“Sack”): Distribuye y comercializa productos de acero, tales como acero en rollos, barras, perfiles, planos o de cualquier otra forma. Además, distribuye distintos materiales para la construcción, fabrica vigas y corta y dimensiona los distintos productos de acero.
Armacero-Matco S.A. (“Armacero”): Tiene como actividades principales la instalación de enfierraduras prefabricadas y la producción de mallas de acero electrosoldadas, y la transformación, elaboración, distribución y comercialización de productos de acero como acero en rollos, barras y alambrón.
Operación
La operación consiste en la adquisición del 100% de las acciones en la sociedad Azapar y sus filiales ⸺Gerdau Aza, Cox, Sack y Armacero (todas conjuntamente, “Filiales”)⸺, por parte de I&I, Reyosan, Los Andes y Matco (conjuntamente, “Compradoras”), conforme los términos del contrato de Promesa de Compraventa de Acciones suscrito entre la Vendedora y las Compradoras. Una vez perfeccionada la operación, la estructura de propiedad en Azapar se dividiría de la siguiente forma: I&I y Matco, con un 45% cada uno, y Los Andes y Reyosan, con un 5% cada uno. Además, las partes celebraron diversos acuerdos relativos a cómo se administraría la sociedad una vez perfeccionada la operación.
Así las cosas, se verificaría un cambio en el control sobre Azapar e indirectamente sobre sus Filiales, por el que I&I y Matco pasarían a ser controladores conjuntos de todas estas últimas. En efecto, considerando los quórums especiales de votación en dichas entidades, Matco e I&I, individualmente, serían titulares de control negativo, el cual se verificaría mediante el ejercicio de prerrogativas de veto en decisiones estratégicas que determinarían el desempeño competitivo del agente económico en cuestión, constituido por las Filiales de Azapar.
