BASF SE / CD&R Seahawk Holdings | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

BASF SE / CD&R Seahawk Holdings

La FNE aprobó de forma pura y simple la operación de concentración consistente en la asociación entre el negocio de químicos para papel y agua de BASF SE y de Solenis International LLC y sus filiales, adquiriendo BASF y CD&R Seahawk Holdings L.P. el control conjunto de una nueva entidad matriz.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F162-2018

Fecha notificación

22-10-18

Fecha inicio investigación

26-11-18

Fecha decisión

08-01-19

Carátula

Operación de Concentración entre BASF SE y CD&R Seahawk Holdings L.P

Partes

BASF: Sociedad cuya casa matriz se encuentra en Alemania. Es una de las mayores productoras de químicos, provee insumos a una amplia gama de industrias como la agrícola, automotriz, textil, construcción, energética, electrónica, farmacéutica, minera y forestal, entre varias otras; ofreciendo diversos productos que segmenta en químicos, plásticos, productos de acabado, protección de cultivos, petróleo y gas natural. Tiene presencia a nivel local por medio de BASF Chile S.A., además de otras filiales. En relación con el negocio de químicos para papel y agua, BASF cuenta con una unidad diferenciada llamada “Negocio DOM” que desarrolla, fabrica y vende productos químicos de alto rendimiento tanto para pasta y papel como para el tratamiento de aguas en general.

Seahawk: Compañía holding controlada en última instancia por Clayton, Dubilier & Rice Investment Holdings GP Ltd. (“CD&R”), fondo de inversión de capital privado cuya casa matriz se encuentra en Nueva York, Estados Unidos. El grupo ofrece servicios para originar, estructurar o directamente realizar inversiones estratégicas, participaciones minoritarias y adquisición de empresas por sus directivos; todo por medio de una serie de fondos que controlan un portafolio de sociedades en diversos sectores económicos. A su vez, Seahawk es controladora de Solenis, compañía global dedicada a la provisión de productos químicos con casa matriz en la ciudad de Delaware, Estados Unidos, produciendo químicos especializados para la industria de agua, petróleo, procesamiento químico, minería, biorrefinería y energía; ofreciendo productos químicos de proceso, funcionales y de tratamiento de agua, además de servicios asociados de monitoreo y control. Tiene presencia a nivel local por medio de la filial Solenis Chile Ltda.

Operación

La operación consiste en la celebración de un Joint Venture Formation Agreement entre las partes, mediante el cual acordaron la combinación de sus negocios globales de químicos para papel y agua a través de una serie de actos que tendrían por objeto la transferencia del Negocio DOM de BASF a Solenis y la consecuente adquisición por parte de BASF de una participación de un 49% en la propiedad de Solenis.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra c)

Actividad económica

Otros

 

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

35 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

43 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Las partes identificaron como mercado relevante el suministro de productos químicos para la industria de pasta y papel, y el suministro de productos químicos para la industria de tratamiento de agua, existiendo diversas segmentaciones para ambos mercados según las partes y la jurisprudencia comparada. Con todo, la FNE dejó abierta la definición de mercado relevante de producto, al no advertirse modificaciones en los resultados de su análisis de los efectos de la operación en las distintas hipótesis analizadas.

Mercado relevante geográfico:

Nacional.

 

Análisis Competitivo

A.- Riesgos horizontales: La FNE descartó riesgos en su dimensión horizontal ya que no se sobrepasaban los índices de concentración de la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de octubre de 2012. Además, la FNE consideró que se encuentran presentes una serie de factores que igualmente permiten descartar riesgos horizontales, tales como la existencia de actores relevantes actuales y eventuales capaces de competir con las partes, el dinamismo de la oferta en la industria local tanto en términos materiales como contractuales, y la alta concentración de la demanda en escasos clientes. Con respecto a los riesgos de coordinación entre las partes, también fueron descartados, considerando fundamentos similares a los anteriormente señalados y dado que no existirían entre las partes competencia en otros mercados diversos a los afectados por la operación en Chile. A mayor abundamiento, diversos actores del mercado que fueron consultados por los efectos de la operación no reconocieron efectos negativos derivados de la misma.

B.-Efectos verticales: BASF es proveedor de insumos para Solenis y otros actores de la industria, además de vender químicos a otros proveedores para su reventa en nuestro país. Sin perjuicio de ello, la FNE determinó que los eventuales riesgos asociados a un posible bloqueo de insumos a terceros no eran probables, considerando la naturaleza no especializada que tiene la materia prima que permite la producción de químicos de especialidad, por una parte; y la existencia de varios proveedores a nivel global de insumos y productos finales, por otra parte. Adicionalmente, no se constató reparo alguno por parte de los demás competidores de la industria a nivel nacional al respecto.

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Comisión Europea:

Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE):

  • Proceso N°087000.008764/2014-71
  • Proceso N°08012.008453/2008-12

 

Autores

Claudio Lizana A.

Raimundo Jara

Carey