La FNE aprobó pura y simplemente, la operación de concentración consistente en la adquisición de las acciones que Ontario Teacher's Pensión Plan Board detenta sobre BBRG Holding Limited, por parte de NV Bekaert S.A, obteniendo su control exclusivo.
Autoridad
Fiscalía Nacional Económica
Actividad económica
Otros
Conducta
Fusión o concentración
Resultado
Aprobación pura y simple
Rol FNE
F148-2018
Fecha notificación
23-07-18
Fecha inicio investigación
05-09-18
Fecha decisión
01-10-18
Notificación de operación de concentración entre Bekaert y OTPP
Operación sin traslape horizontal/operación vertical
Letra b)
Otros
Aprobación pura y simple en Fase I
N/A
Desde Notificación a Inicio de Investigación
44 días corridos
Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación
27 días corridos
Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.
La FNE determinó que el principal producto involucrado en la operación son los cables de acero, manufacturados por las partes y destinados a múltiples fines en la industria forestal, pesqueras, industrial, portuaria y minera, entre otras. Este cable se produce en base a cable de alambre, que se confecciona en base a alambrón, que proviene del acero. El producto es un ensamblaje de alambres de acero de diversos diámetros y sofisticación en atención a la aplicación a la que se destine; en la medida en que la complejidad del cable de acero aumenta, disminuye el número de proveedores disponibles.
La FNE constató que el negocio principal de BBRG en Chile es la producción de cables de acero para la industria minera, pesquera, salmonera e industrial, por medio de Prodinsa. Inchalam, filial del grupo Bekaert, es el único proveedor de cable de alambre de Prodinsa, representando este insumo un porcentaje importante del costo total de producto. Inchalam compra el alambrón a un proveedor ajeno al grupo. Para el recubrimiento del cable se requiere grasa y ocasionalmente plástico.
También concluyó que la industria de los cables de acero apunta a la satisfacción de diversos usos y rendimientos, caracterizándose por una significativa competencia y alta sustitución entre marcas en los segmentes de cables menos complejos, donde se encuentran, además de las partes, proveedores chinos.
La FNE señaló, respecto de Prodinsa, que parte relevante de su producción se destina a la elaboración de cables de levante que se utilizan en maquinarias de excavación de la minería y palas electromecánicas. Este tipo de cable es de elaboración compleja y constituye un insumo crítico respecto del cual el cliente exige alto rendimiento y calidad certificada. Este mercado no sólo productores, sino que también comercializadores y clientes finales y las exigencias del cliente demandan la presencia local del vendedor.
La FNE constató que las importaciones de Prodinsa representan un porcentaje insignificante de su actividad, y se realizan por requerimientos de stock o necesidades tecnológicas especiales. Estas provienen exclusivamente de sus entidades relacionadas.
No analizado.
La FNE señaló que la operación modifica la estructura de control actual de BBRG, poniendo término al control conjunto y derechos de veto que OTPP detenta en virtud del Pacto de Accionistas. No obstante, concluyó que para efectos del mercado chileno, estos derechos de veto en la práctica significan una limitada influencia de OTPP sobre BBRG en términos de comportamiento competitivo, por no existir suficientes incentivos ni adecuadas herramientas dentro de las materias reservadas para la intervención de OTPP, dado su carácter de inversionista financiero.
La FNE analizó riesgos horizontales debido al cambio de control, y determinó que la ausencia de traslape entre las actividades en el país de Bekaert y BBRG permitían descartar efectos a la competencia. Señaló que la operación involucraba a BBRG, activa en Chile en el mercado de cables de acero, y a Bekaert en tanto adquirente de su control exclusivo, sociedad que no ostentaba participaciones accionarias en otras entidades de este mismo mercado.
En cuanto a riesgos verticales, determinó que era posible desestimar efectos competitivos dada las características del mercado al tiempo de la operación. Las actividades de Bekaert relacionadas a Prodinsa se limitaban a la venta, a través de lnchalam, de la totalidad del cable de alambre utilizado para la elaboración de cables de acero. Considerando el aumento de la propiedad sobre Prodinsa, Bekaert eventualmente podía enfrentar -por medio de lnchalam- un mayor incentivo al cierre de insumos a competidores de Prodinsa en el mercado de cables de acero; ello pues Bekaert internalizaría un mayor porcentaje de las ventas desviadas desde estos competidores ante un aumento en sus precios o salida del mercado con posterioridad a la operación. Sin embargo, descartó este riesgo dado que lnchalam no realizaba ventas de insumos a competidores de Prodinsa situados en Chile, ya que no existía demanda de cables de alambre para la fabricación de cables de acero de terceros. Adicionalmente, y conforme a las características de la industria del acero, otros proveedores de cables de alambre en el mercado mundial podían, en principio, significar alternativas independientes de las partes para acceder a esta especie de productos de acero. A mayor abundamiento, señaló que no existían antecedentes sobre la existencia actual o posible instalación en Chile de nuevos fabricantes que compitan con Prodinsa, permitiendo descartar así riesgos futuros de cierre de insumos asociados a la operación.
Igualmente descartó un eventual cierre de clientes por parte de Prodinsa a rivales de lnchalam con el objetivo de mermar su potencial competitivo. Esto porque, al tiempo de la operación, Prodinsa se abastecía de cables de alambre exclusivamente de esta entidad relacionada a Bekaert, sin contar, por tanto, con la habilidad de disminuir la demanda de este insumo a rivales aguas arriba.
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Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis.
