Partes

Bicecorp S.A. (“Bicecorp”): Sociedad anónima chilena, cuyo objeto consiste, entre otros, en la prestación de servicios de consultoría, planificación y asesoría en las áreas de administración, economía y finanzas a personas naturales y jurídicas, con participación en empresas bancarias y entidades aseguradoras. Está sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”).

Compañía de Inversiones Bice Chileconsult S.A. (“Bice Chileconsult”): Sociedad anónima cerrada chilena, dedicada a la prestación de servicios de consultoría, planificación y asesoría en las áreas de administración, economía y finanzas a personas naturales y jurídicas, y a la inversión y administración de toda clase de bienes, negocios, empresas o sociedades.

Ambas compañías poseen el 100% de Bice Vida Compañía de Seguros S.A. (“Bice Vida”), cuyo objeto exclusivo es asegurar los riesgos de las personas o garantizar, en base a primas, un capital, una póliza saldada o una renta, dentro o al término de un plazo, al asegurado o sus beneficiarios.

Sura Asset Management Chile S.A. (“SUAM Chile”): Sociedad chilena cuyo objeto radica, principalmente, en efectuar inversiones en compañías de seguros, intermediarios de valores, administradoras generales de fondos y sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones.

Activos Estratégicos SURA AM Colombia S.A.S (“Sura Colombia”): Sociedad colombiana cuyo objeto principal es la inversión en bienes muebles e inmuebles.

Ambas sociedades son los únicos accionistas de Seguros de Vida Sura S.A. (“Sura”), una sociedad anónima especial cuyo objeto exclusivo es el mismo que el de Bice Vida.

Operación

La Operación consiste en la adquisición de la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y relaciones contractuales que constituyen el negocio de rentas vitalicias (el “Negocio”) de Sura en Chile, la que se materializaría por medio de una serie de actos conducentes a que, en definitiva, los Compradores adquieran el 100% de las acciones de NewCo, una sociedad anónima especial constituida al amparo del DFL 251 del Ministerio de Hacienda (Ley de Seguros), y regulada por las disposiciones de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas. Previamente, la operación supondría la división de Sura, dándose origen con ello a NewCo, la cual adquiriría todos los activos y pasivos de la primera relacionados con el negocio de rentas vitalicias. Formalizada dicha división y la creación de NewCo, la operación finalizaría mediante la transferencia a los Compradores de la totalidad de las acciones representativas del capital accionario de NewCo.