Fondo Toesca / Essal | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Fondo Toesca / Essal

La FNE aprobó pura y simplemente la adquisición de control en Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. por parte de Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión, descartando traslapes horizontales, verticales y riesgos de conglomerado, tras analizar las actividades de los fondos y la ubicación geográfica de las zonas de concesión.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F252-2020

Fecha notificación

16-11-20

Fecha inicio investigación

27-11-20

Fecha decisión

31-12-20

Carátula

Adquisición de control en Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. por parte de Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión

Partes

Fondo Toesca 2: Fondo de inversión chileno representado y administrado por Toesca S.A. Administradora General de Fondos. Su objetivo principal consiste en invertir, directa o indirectamente, en sociedades concesionarias.

Algonquin Power & Utilities Corp: Persona jurídica canadiense que posee y gestiona una cartera diversificada de activos de servicios públicos de generación, distribución y transmisión, regulados y no regulados, organizando sus negocios en dos áreas principales: servicios regulados, con activos en Estados Unidos, Canadá, Bermudas y Chile; y el grupo de energías renovables, el cual opera activos diversos de generación renovable de energía. Algoquin controla indirectamente a Essal (sociedad objeto).

Operación

Consiste en la venta a Fondo Toesca 2, por parte de Algonquin, del 31,93% de las acciones de Eco AcquisitionsCo SpA, entidad que a su vez controla el 100% de las acciones de Essal. Conjuntamente con dicha participación, Fondo Toesca 2 adquirirá derechos políticos que le permitirán influir decisivamente en la administración de Essal.

Tipo de Operación:

Operación de conglomerado

Artículo 47 DL 211:

letra b)

Actividad económica:

Servicios sanitarios

Decisión final:

Aprobación pura y simple en fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

11 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

34 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

No se definieron

Mercado relevante geográfico:

No se definieron

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

De acuerdo con la Fiscalía, la adquirente ya tiene presencia en la industria de servicios sanitarios, a través de otro fondo de inversión administrado por Toesca AGF (Toesca Infraestructura Fondo de Inversión), el cual tiene influencia decisiva sobre Aguas Chañar S.A, sociedad concesionaria de servicios sanitarios de la Región de Atacama.

Siguiendo pronunciamientos anteriores (Informes de aprobación FNE F140-2018FNE F229-2020), la Fiscalía indicó que la actividad de los servicios sanitarios, tanto concesionados como no, tiene un carácter local, basado en las zonas de concesión y territorios aledaños. En este sentido, concluyó que, ubicándose las zonas de concesión de Essal y Aguas Chañar en distintas regiones del país, con más de mil kilómetros de distancia, la operación no conlleva un traslape horizontal entre las partes, desde el punto de vista geográfico.

Riesgos Verticales

Por otro lado, y considerando que la única actividad de entidades relacionadas a Fondo Toesca que se realiza actualmente en la zona de concesión corresponde a la operación del aeropuerto de la ciudad de Puerto Montt (donde es titular del 30,6% del capital de la sociedad concesionaria), y la ausencia en general de un traslape vertical entre las actividades del adquirente y Essal, la Fiscalía descartó la ocurrencia de riesgos de tal naturaleza. De igual forma, descartó posibles riesgos de conglomerado.

Considerando lo prescrito en los artículos 64 y 65 de la Ley General de Servicios Sanitarios, la FNE recomendó al Fiscal Nacional Económico oficiar a la Superintendencia de Servicios Sanitarios, a fin de que ésta tome conocimiento, dentro del ámbito de sus competencias, de la intención de las partes de celebrar la operación.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

Tribunal de Libre Competencia

  • Sentencia 85/2009. «Demanda de Constructora e Inmobiliaria Independencia Ltda. en contra de Aguas Nuevo Sur Maule S.A.»

Autores

CeCo UAI