Inmobiliaria Algeciras / Accor Hotels Chile / Atton Hoteles | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Inmobiliaria Algeciras / Accor Hotels Chile / Atton Hoteles

La FNE aprobó de forma pura y simple la operación de concentración consistente en la adquisición del 100% del capital social de Atton Hoteles por parte de Inmobiliaria Algeciras y Accor Hotels Chile.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F149-2018

Fecha notificación

01-08-18

Fecha inicio investigación

20-08-18

Fecha decisión

04-10-18

Carátula

Operación de Concentración entre Inmobiliaria Algeciras Limitada y Accor Hotels Chile SpA sobre Atton Hoteles S.A

Partes

Algeciras: Holding de inversiones y gestión de rubro inmobiliario, hotelero, financiero, automotriz, de alimentos, entre otros. En Chile, posee, entre otras, inversiones indirectas en sociedades relacionadas a la construcción, venta y arrendamiento de edificios de oficinas, así como en la construcción y venta de proyectos residenciales, y participación en la propiedad de la cadena hotelera Atton.

Accor: Sociedad dedicada exclusivamente a la administración de hoteles bajo la marca Novotel, Mercure, Ibis e Ibis Budget. En cuanto a la propiedad de estos, Accor Chile S.A., Inmobiliaria Nueva Apoquindo S.A. y Accor PDCH SpA, todas pertenecientes al mismo grupo empresarial de Accor, serían sus dueñas o arrendatarias de los inmuebles en que se emplazan.

Atton Hoteles: Sociedad objetivo, dedicada a la administración hotelera, ya sea en inmuebles propios o de terceros, bajo la marca Atton. En Chile, Atton Hoteles administra cinco hoteles. Al momento de la notificación, era controlada por las sociedades Renta Hotelera Inversiones SpA, Renta Hotelera II Inversiones SpA, Renta I Inversiones SpA, las que detentaban el 75% del total de sus acciones. Otras cuatro sociedades detentaban, a la época de la notificación, el porcentaje restante de propiedad.

 

Operación

Adquisición de Atton Hoteles por parte de las Compradoras, contemplando para ello una reorganización de la entidad objetivo para dar origen a dos sociedades: la primera, denominada PropCo, concentraría todas las acciones que participan en la propiedad de los bienes inmuebles de los hoteles Atton; y la segunda, ManCo, controlaría las sociedades administradoras y operadoras de hoteles. Posteriormente, se efectuaría una venta del 80% de las acciones de PropCo a Algeciras y el restante 20% a Accor. Por otro lado, el 100% de las acciones de ManCo serían adquiridas por Accor, la que obtendría su control total. 

 

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otros

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

19 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

45 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Según la FNE, dentro de la industria hotelera, se puede distinguir la propiedad sobre la infraestructura de la administración de los servicios hoteleros. En relación con lo anterior, se reconocen dos modelos de negocio: el primero, el modelo de actor único, implica que un agente es a la vez propietario y administrador; mientras que, el segundo, o modelo de actores independientes, considera un agente dueño del inmueble y otro que se encarga de su administración, existiendo un contrato que regula la relación. Esta distinción es relevante, pues la jurisprudencia nacional ha señalado que, en un modelo de actores independientes, la administración de los hoteles no dependería de forma directa del dueño de los inmuebles cuando: (i) se restringen los derechos de este último a dar opiniones no vinculantes, que, a lo más, pueden dar lugar a acuerdos o mecanismos de solución de divergencias con el administrador, y (ii) las facultades de aprobación se encuentran sujetas a limitaciones razonables, que no le permiten ejercer una mayor injerencia en la administración.

A.- Administración u operación de hospedaje: Se caracteriza por la diferenciación que se produce entre los participantes del mercado, diferencias que son generadas por los atributos en que los hoteles invierten, tales como ubicación geográfica, tamaño de habitaciones, nivel de la infraestructura y las prestaciones que ofrece el hotel a sus huéspedes. Según la FNE, no se aprecian barreras de entrada significativas en la administración de hoteles de terceros, por cuanto el desarrollo tecnológico actual ha disminuido, en parte, las ventajas de contar con una marca reconocida.

B.- Propiedad y desarrollo inmobiliario de hoteles: Existen bajas barreras a la entrada en esta industria, donde la escasez de suelo y los costos de construcción no serían un obstáculo relevante para el desarrollo de nuevos hoteles.

Con todo, la FNE dejó abierta la definición de mercado relevante.

Mercado relevante geográfico:

Sector Oriente de Santiago; la Región de Valparaíso y Concepción.

Análisis Competitivo

La FNE analizó la concentración que se produciría en la propiedad de los inmuebles a la raíz de la operación, resultando poco plausibles las hipótesis de riesgos tanto horizontales como verticales, dada la estructura actual de la sociedad objetivo y el gran número de inmobiliarias y fondos de inversión con actividades en el desarrollo de infraestructura hotelera, lo que permitiría descartar que la concentración genere, a este nivel, riesgos sustanciales a la competencia. Para el análisis realizado no es relevante quienes detentan la propiedad de los bienes inmuebles, sino los administradores que son quienes inciden en las variables competitivas relevantes para los consumidores. En ese sentido, la FNE observó que en las zonas geográficas analizadas existen gran cantidad de oferentes capaces de desafiar la posición de las partes, además de escasas barreras a la entrada, y considerando, también, la escasa cercanía competitiva que presentan las partes en algunos mercados. A mayor abundamiento, al ser consultados diversos actores del mercado por los efectos de la operación, éstos no reconocieron efectos negativos derivados de la misma, argumentando –entre otros motivos– que los hoteles de las partes no serían competidores cercanos.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

  • F93-2017: Grupo Patio / Algeciras / Fondo CACC

Tribunal de Defensa de la Libre Competencia

 

 

Autores

Claudio Lizana A.

Raimundo Jara

Carey