Patio Comercial / Larraín Vial | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Patio Comercial / Larraín Vial

La FNE aprobó la operación consistente en la cesión de un grupo de activos de Patio Comercial SpA a un fondo de inversión público constituido por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F181-2019

Fecha notificación

14-02-19

Fecha inicio investigación

26-02-19

Fecha decisión

18-04-19

Carátula

Cesión de activos de Patio Comercial SpA a un fondo de inversión administrado por Larraín Vial S.A. Administradora General de Fondos

Partes

Larraín Vial: Es una administradora general de fondos, enfocada en la administración de fondos de inversión para clientes institucionales y profesionales, ofreciendo productos de inversión innovadores que permiten diversificar el portafolio de sus clientes, comprometiéndose a ofrecer un retorno superior en sus inversiones. 

Patio: Es una compañía que cuenta con más de 51 inmuebles comerciales en distintos formatos, ubicados en lugares estratégicos a lo largo del país. Tiene a disposición inmuebles con destino comercial de gran tamaño, como malls y outlets, y también opciones de menor tamaño en formatos como centros comerciales vecinales, strip center y stand alone.

Operación

La operación consiste en la enajenación de un conjunto de activos, por parte de las distintas filiales de Patio, a una sociedad creada para tal efecto, la que sería filial, a su vez, del Fondo LV-Patio 2. La operación también contempla que Patio adquiera el 10% de las cuotas de dicho fondo, y que se celebren distintos contratos entre Patio y Larraín Vial para la administración de los activos. 

Los activos corresponden a 25 inmuebles con destino comercial, que podrían catalogarse como strip center, power center y stand alone (“Activos”). 

 

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra d)

Actividad económica:

Otros

Decisión final:

Aprobación en Fase I pura y simple

Bases de datos externas utilizadas:

Georesearch

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

12 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

56 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La FNE señaló, tomando en cuenta lo sostenido en una decisión anterior, que los centros comerciales tipo strip center pertenecen a un mercado de producto distinto del de los centros comerciales tipo power center y mall, sobre la base de la oportunidad de compra y el tamaño de la plataforma, mix de tiendas y servicios ofrecidos. Estas consideraciones se ajustarían a las características del mercado mirado especialmente desde el lado de los consumidores finales. Asumiendo aquella definición, no existiría superposición entre las actividades de las partes en un único mercado de producto y geográfico.

No obstante, la FNE estableció que también resulta plausible la existencia de cierto grado de sustitución entre los distintos tipos de centros comerciales al otro lado del mercado, esto es, desde el lado de los arrendatarios. De esta forma, la FNE utilizó para este caso un enfoque de mercado más amplio, englobando la posibilidad de sustitución entre strip center y power center, y por tanto considerando la existencia de traslapes entre las partes. 

Con todo, la FNE determinó finalmente que una definición taxativa del mercado relevante era innecesaria en este caso.

Mercado relevante geográfico:

La FNE, basándose en un caso anterior, señaló que, desde el punto de vista de la demanda de los consumidores finales, el mercado geográfico relevante sería de carácter local, por medio de isócronas de traslado de 10 minutos, en la ciudad de Santiago y, de manera conservadora, a nivel de ciudad, en el resto de los centros urbanos del país. 

No obstante, desde el punto de vista de la demanda de los arrendatarios, la FNE destacó que era posible presentar ámbitos de competencia geográfica más amplios, aunque señalando que fijar un radio de influencia desde el punto de vista del arrendatario es complejo. Para el caso de la operación, la FNE enfocó su análisis en dos zonas geográficas en que las partes presentaban traslapes: a) el Gran Concepción y b) la ciudad de Copiapó.

 

Análisis Competitivo

Con respecto al traslape presentado por las partes en centros comerciales en el Gran Concepción, la FNE consideró que existían antecedentes suficientes para descartar posibles riesgos derivados de la operación en las comunas de Coronel y San Pedro de la Paz. En primer lugar, los activos más cercanos de las partes, Patio Bosquemar (strip center) y Paseo Montt (power center), se encuentran a más de 13 kilómetros de distancia, a una distancia mucho mayor que el promedio de distancia que separa a Patio Bosquemar de otros centros comerciales; por tanto, la cercanía competitiva entre los activos concernidos sería menos intensa. Por otra parte, de considerarse plausible un mercado geográfico que englobe los inmuebles ubicados 50 kilometres alrededor, o dentro de una aglomeración urbana, se deberían incluir todos los power center y strip center del Gran Concepción, lo que diluye la relevancia competitiva de las partes.

En cuanto al traslape en la ciudad de Copiapó, la FNE determinó que las participaciones combinadas de las partes superaban los umbrales de concentración de la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de 2012 de la FNE. No obstante, la FNE descartó riesgos debido: (i) a la baja cercanía competitiva de las partes, pues las diferencias de tamaño entre los inmuebles de las partes esbozarían que la ocasión de consumo a la que apuntan ambos centros comerciales serían disimiles, y (ii) a la inexistencia de altas barreras a la entrada y/o expansión de nuevos actores en la zona de Copiapó.

Luego, la FNE concluyó que la operación no resultaba apta para reducir sustancialmente la competencia, ni en el Gran Concepción ni en Copiapó.

A mayor abundamiento, la FNE determinó que la situación pre y postoperación presentaba sólo un cambio limitado en cuanto a la administración de las Activos, atendido a que estos seguirían siendo administrados por Patio luego de su venta.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica:

Tribunal de Defensa de la Libre Competencia:

Comisión Europea:

Autores

Claudio Lizana A.

Daniela León

Carey

Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis.