Telepizza / Tasty Bidco | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Telepizza / Tasty Bidco

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de concentración consistente en la intención de Tasty Bidco, S.L.U. de efectuar una oferta pública de adquisición de acciones voluntaria sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telepizza Group, S.A.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Alimentos y Bebidas

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F173-2019

Fecha notificación

10-01-19

Fecha inicio investigación

24-01-19

Fecha decisión

01-02-19

Carátula

Operación de Concentración entre Telepizza, y Tasty Bidco

Partes

Tasty Bidco: Entidad de total propiedad indirecta de diferentes fondos, vehículos y cuentas gestionadas o asesoradas por KKR Credit Advisor LLC y las sociedades de su grupo empresarial (“KCA”), a través de una cadena de sociedades luxemburguesas encabezadas por Tasty Aggregator, S.a.r.l. (“Tasty Aggregator”). A su vez, KCA sería una filial indirecta de KKR & Co. Inc. (“KKR”), un gestor global de activos alternativos. 

Por ende, Tasty Bidco sería solo un vehículo de adquisición creado para la ejecución de la operación, sin contar con actividades económicas. En cambio, su controlador, KKR, sí tiene una amplia gama de fondos de activos alternativos y otros productos de inversión para sus clientes en empresas de diversos sectores. 

Telepizza Group: Entidad que provee servicios relacionados con la dirección corporativa y estratégica de sus subsidiarias, cuya principal actividad consistiría en la gestión y operación de tiendas bajo la marca “Telepizza”, “Jeno’s Pizza”, entre otras, para la comercialización de comida para consumo en domicilio o local. 

 

Operación

La operación proyectada consistía en la potencial adquisición por parte de Tasty Bidco del control exclusivo de Telepizza Group, previa oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Telepizza Group. Mediante la operación, Tasty Bidco podría ejercer influencia decisiva en Telepizza Group. 

 

Tipo de Operación:

Operación sin traslape

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Alimentos

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

14 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

8 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La FNE señaló que consistía en la gestión y operación de locales o tiendas que venden comida para consumo en local y a domicilio.

Mercado relevante geográfico:

La FNE señaló que sería de carácter nacional.

 

 

Análisis Competitivo

La FNE descartó la existencia de traslapes horizontales o relaciones verticales entre las partes, porque ninguna de las sociedades en cartera controladas por KKR, y que se encuentran activas en Chile, participarían en la gestión y operación de locales o tiendas que comercializan comida para consumo en local y a domicilio, o planearían entrar en dicho segmento, así como tampoco en algún mercado relacionado. 

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

N/A

Autores

Claudio Lizana A.

Óscar Lizana

Carey

Al tiempo de la redacción de esta ficha, los autores forman parte de Carey, estudio jurídico que asesoró a agentes interesados en el proceso objeto de este análisis