Vertical BidCo / Thyssenkrupp Elevator AG | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Vertical BidCo / Thyssenkrupp Elevator AG

La FNE decidió aprobar pura y simplemente la adquisición del control conjunto en Thyssenkrupp Elevator AG por parte de Advent International Corporation y Cinven Capital Management (VII) General Partner tras descartar eventuales riesgos de cierres de clientes y de bloqueo de insumos.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F238-2020

Fecha notificación

20-04-20

Fecha inicio investigación

27-04-20

Fecha decisión

03-06-20

Carátula

Adquisición del control conjunto en Thyssenkrupp Elevator AG por parte de Advent International Corporation y Cinven Capital Management (VII) General Partner

Partes

Advent International Corporation (Advent): fondo de inversión estadounidense dedicada, entre otras cosas, a la adquisición de valores a nivel global en distintos sectores de la economía.

Cinven Capital Management (VII) General Partner (Cinven): fondo de inversión británico con inversiones a nivel global en entidades presentes en un amplio rango de sectores económicos. En Chile opera en el segmento de provisión de sistemas de elevación y tracción y de seguridad en altura (SETS) mediante Tractel S.A.S.

Thyssenkrupp Elevator AG (tkE): sociedad anónima alemana, perteneciente a la unidad de negocios de tecnología de ascensores del grupo Thyssenkrupp. Entre sus actividades se encuentran la fabricación, diseño, instalación y mantención de ascensores y escaleras mecánicas, entre otros.

Vertical BidCo: sociedad de responsabilidad limitada alemana, que para efectos de esta operación actúa como sociedad vehículo de Advent y Cinven en la adquisición de tkE.

Operación

Consiste en la adquisición de control conjunto en tkE por parte de Cinven y Advent, a través de Vertical BidCo, que les permitirá obtener influencia decisiva sobre la entidad objeto de la operación, en los términos del artículo 47 letra b) del DL 211.

Tipo de Operación:

Operación vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otro

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Base de importaciones del Servicio Nacional de Aduanas; Registro Nacional de Instaladores, Mantenedores y Certificadores, Ministerio de Vivienda y Urbanismo.

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

7 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

37 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

La Fiscalía advirtió que la única superposición existente entre las partes era una de naturaleza vertical, entre los eslabones de (i) provisión de equipamiento para el trabajo en altura, SETS, en que se encuentra presente Tractel, y (ii) de instalación y mantención de ascensores y escaleras mecánicas, en que se encuentra presente tkE.

La FNE adoptó un criterio conservador (que sobreestimaría los riesgos para la competencia) y asumió para este análisis: (i) que los insumos SETS son demandados exclusivamente por actores del segmento de instalación y mantención de ascensores y escaleras mecánicas; (ii) que ascensores y escaleras mecánicas constituyen una misma categoría, dado que los productos SETS son demandados en la misma medida en relación a ambos productos; y, (iii) que sin perjuicio que la instalación y mantención de dichos productos podrían constituir categorías diferenciadas, se consideraron ambos segmentos conjuntamente, dado que incluso bajo dicho escenario las conclusiones no se verían alteradas.

Adicionalmente, el informe señala que tanto la Fiscalía como la jurisprudencia comparada han considerado para el análisis horizontal el segmento de ascensores separado de las escaleras mecánicas, rampas y aceras móviles, sin que esto haya implicado una definición estricta del mercado relevante. Distingue también instaladores y entidades que realizan la mantención de dichos equipos.

Mercado relevante geográfico:

No se identifican.

Análisis Competitivo

Riesgos Verticales

La Fiscalía evaluó si la entidad resultante contaría con la habilidad e incentivos para desplegar eventuales estrategias de cierre de clientes y de bloqueo de insumos consistente en SETS.

En cuanto al riesgo de cierre de clientes, la Fiscalía consideró que la entidad fusionada no contaría de habilidad para bloquear el segmento de clientes a competidores actuales y/o potenciales de Tractel, considerando que tkE no sería el único actor con una posición relevante en el segmento de instalación y mantención de ascensores y escaleras mecánicas, dada la presencia de otras grandes marcas internacionales con participaciones de mercado similares o incluso mayores en algunos casos, que son alternativas para los competidores de Tractel. Además, cualquier estrategia que implique que tkE sea abastecido mayoritariamente de productos Tractel, que implique renunciar a proveedores alternativos más convenientes, podría ser contrapesada por la presencia de Advent en la propiedad y el control conjunto de la entidad objeto de esta operación.

Respecto al eventual riesgo de bloqueo de insumos, la Fiscalía descartó que la entidad fusionada cuente con habilidad para aplicar esta estrategia, al observar la existencia de numerosos actores alternativos a Tractel en la provisión de SETS. Por otro lado, los SETS representarían una fracción menor de los costos totales de instalación de los ascensores y escaleras mecánicas y, adicionalmente, dichos equipos podrían ser utilizados en más de una ocasión y en varios proyectos diferentes.

Ninguna de las empresas consultadas en el marco de la investigación manifestó repartos respecto a los efectos de la operación en los mercados en que participan.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica

Autores

CeCo UAI