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La puesta en funcionamiento de una autoridad de competencia independiente ha sido, durante más de dos décadas, una de las deudas institucionales más significativas del sistema antitrust argentino. Desde la sanción de la Ley 25.156 en 1999 –que creó el Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia, nunca implementado– y de la Ley 27.442 en 2018 –que creó la Autoridad Nacional de la Competencia (ANC)– coexistieron un marco jurídico moderno con un esquema organizacional incapaz de sostener estándares básicos de autonomía y previsibilidad.
«por primera vez desde 1999, Argentina contará con una agencia de competencia descentralizada y autárquica, diseñada para reducir la dependencia respecto del Poder Ejecutivo y fortalecer la imparcialidad de su actividad»
El proceso concursal iniciado en 2025 para seleccionar y designar a los miembros de la ANC buscó corregir este desfasaje histórico. Fue con el dictado del Decreto 810/2025 –publicado en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2025–, mediante el cual el Presidente Javier Milei designó en comisión[1] a los primeros cinco de los siete integrantes de la ANC, que la Argentina culminó este proceso y dio así un paso decisivo en la consolidación de la agencia de competencia. Si bien las designaciones requieren el acuerdo del Senado de la Nación, con estas designaciones quedó definitivamente conformada la ANC.
La relevancia institucional del hito es evidente: por primera vez desde 1999, Argentina contará con una agencia de competencia descentralizada y autárquica, diseñada para reducir la dependencia respecto del Poder Ejecutivo y fortalecer la imparcialidad de su actividad. Este avance no solo viene a saldar una deuda normativa largamente postergada –calificada por algunos jueces hace más de quince años como un verdadero “escándalo jurídico”[2]–, sino que inaugura un proceso de transformación sistémica del enforcement de competencia.
El presente comentario propone una lectura bifronte del Decreto 810/2025: por un lado, analiza sus implicancias en la gobernanza institucional del régimen antitrust argentino; por otro, examina su impacto inmediato sobre el control de concentraciones económicas, probablemente la consecuencia práctica más relevante.
El decreto 810/2025 designó a Eduardo Montamat como Presidente del Tribunal de Defensa de la Competencia, y a dos de sus cuatro vocales, a saber, Lucas Trevisani Vespa y a Marcelo D’Amore como vocales abogado y economista[3], respectivamente. A su vez, nombró a Ana Julia Parente como Secretaria Instructora de Conductas Anticompetitivas y a Germán Zamorano como Secretario de Concentraciones Económicas.
De acuerdo con el artículo 18 LDC, la ANC es un organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional (PEN). Tiene plena capacidad jurídica para actuar en los ámbitos del derecho público y privado, y su patrimonio estará constituido por los bienes que se le transfieran y los que adquiera en el futuro, por cualquier título.
Asimismo, dentro de la ANC funcionan el Tribunal de Defensa de la Competencia, el cual estará integrado por cinco miembros –un presidente[4] y cuatro vocales, dos de ellos abogados y dos con título de grado o superior en ciencias económicas–, una Secretaría de Instrucción de Conductas y una Secretaría de Concentraciones Económicas. Los secretarios tienen autonomía técnica y de gestión, y tienen el rol de instruir los procedimientos. El Tribunal, por su parte, ejerce la función decisoria o resolutiva sobre los mismos y sus decisiones son impugnables, en sede judicial, ante la Cámara Nacional de Apelaciones Civil y Comercial Federal o ante la Cámara Federal que corresponda en el interior del país.
Hasta la sanción del Decreto 810/2025 la aplicación del régimen de competencia estaba en manos de estructuras transitorias: la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) era la encargada de instruir los procedimientos y emitir dictámenes no vinculantes, y una Secretaría de Estado v.gr., la Secretaría de Industria y Comercio (un funcionario designado directamente por el Ministro de Economía y por el Poder Ejecutivo), era quien los resolvía. Este esquema, vigente durante décadas, fue reiteradamente cuestionado a nivel local e internacional, particularmente por su fragilidad institucional y su dependencia política.
La prolongada postergación en la constitución del Tribunal de Defensa de la Competencia de la ley 25.156 no pasó desapercibida en el plano internacional. En efecto, el informe conjunto elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) en 2006 –que llevó adelante una de las evaluaciones más exhaustivas del régimen de competencia argentino y de otros países de Latinoamérica– señaló este déficit (y muchos otros, que continúan siendo realidades de nuestra régimen).[5]
Ese examen advirtió con claridad la urgencia de reformar y consolidar la institucionalidad del sistema antitrust. Ese informe destacó la inexistencia del Tribunal como la principal debilidad del sistema, así como también se refirió a la dependencia política derivada de la concentración de funciones decisorias en un funcionario ministerial, la necesidad urgente de dotar al país de una autoridad verdaderamente independiente y el riesgo de incertidumbre administrativa y debilidad institucional generado por el modelo vigente.
La recomendación prioritaria del examen fue inequívoca: implementar de inmediato el Tribunal de Defensa de la Competencia. La constitución de la ANC viene —casi veinte años después de ese informe— a subsanar ese déficit.
La puesta en marcha de la ANC supone el abandono definitivo del modelo histórico que ubicaba al régimen de competencia argentino bajo la órbita directa del Ministerio de Economía. El pasaje a una agencia autárquica constituye un salto cualitativo: promete mayor estabilidad y coherencia en la toma de decisiones, una menor exposición a influencias de orden político o económico, y mayor previsibilidad. Pero, sobre todo, introduce un elemento central para cualquier sistema moderno de competencia: la confianza. Confianza en los procesos de selección de autoridades, en la selección y resolución de los casos y en la fundamentación técnica de las decisiones.
Con todo, el diseño institucional previsto en la LDC, si bien representa un avance significativo respecto del modelo anterior, aún plantea desafíos relevantes en materia de independencia, entre ellos:
En suma, aunque el diseño es un avance muy significativo, la independencia efectiva de la ANC dependerá de ajustes normativos futuros y de la consolidación de una cultura institucional orientada a la autonomía técnica.
Conforme lo establece el art. 20 LDC, los funcionarios de la ANC deben ser designados por el PEN “previo concurso público de antecedentes y oposición”. La LDC establece que dicho concurso se debe realizar ante un jurado integrado por el Procurador del Tesoro de la Nación, el ex Ministro de Producción de la Nación (hoy Ministro de Economía de la Nación), un representante de la Academia Nacional del Derecho y un representante de la Asociación Argentina de Economía Política. En caso de empate, el Ministro tiene doble voto.
El Jurado no es quien designa a los integrantes de la ANC —lo hace el PEN con acuerdo del Senado—, sino que su intervención está prevista para que verifiquen que los candidatos que participen del concurso reúnan los requisitos previstos en el art. 19 LDC —fundamentalmente que sean idóneos técnicamente—[8], y hagan una preselección de los mismos. El Jurado debe realizar dicha preselección en forma de ternas para cada uno de los puestos de los miembros de la ANC a ser cubiertos, y los debe remitir al PEN, quien dará a conocer los nombres y antecedentes curriculares de cada uno, los designará y comunicará su decisión al Senado de la Nación para el acuerdo.
Durante 2025, se avanzó, por segunda vez desde la sanción de la LDC[9], con la realización del concurso.[10]
En paralelo, el PEN introdujo ciertas modificaciones reglamentarias mediante el dictado del Decreto 803/2025, publicado el 13/11/2025, que suprimió el plazo de 60 días previsto en el Decreto 480/2018 para la entrada en funciones de la ANC. De este modo, la ANC pasaría a ser operativa de manera inmediata una vez designadas sus autoridades. Este decreto eliminó también el plazo de 60 días para que el Tribunal de Defensa de la Competencia dicte su reglamento interno –debe dictar uno solo que actualmente no se prevé un plazo específico para hacerlo–. Estas modificaciones aceleraron la activación de la ANC, reduciendo el espacio de transición administrativa y evitando demoras en la aplicación de la LDC.
El proceso culminó con el Decreto 810/2025, ya mencionado.
En este sentido, el concurso público no solo constituye un requisito legal, sino un componente esencial del diseño institucional previsto en la LDC orientado a garantizar profesionalismo y minimizar riesgos de captura política o económica. Su implementación contribuye a reforzar la legitimidad de quienes integran la ANC y es una garantía adicional de independencia técnica. La transparencia del proceso, la intervención de jurados multisectoriales y la obligación de remisión de las designaciones al Senado para el acuerdo completan un esquema de frenos y contrapesos –corresponde decirlo, poco frecuente en otras agencias de la región–.
Como se puede observar del proceso transitado, la implementación del concurso público muestra de manera clara lo extenso, complejo y altamente procedimental que resulta el mecanismo previsto por la LDC para la selección de los miembros de la ANC. A lo largo de 2025, el proceso avanzó mediante numerosas resoluciones, decretos, etapas administrativas, evaluaciones técnicas y revisiones institucionales, lo que evidencia que demanda una estructura burocrática que, aun siendo eficiente –dentro de los parámetros institucionales de nuestra administración–, prolonga significativamente los plazos: entre la reglamentación del concurso y la designación final por el PEN transcurrieron alrededor de ocho meses.
Esta sucesión de actos formales, la intervención de múltiples organismos y la necesidad de elaborar ternas para cada cargo reflejan que es un esquema poco ágil. Sería deseable que se avance hacia procesos más simples, rápidos y acotados, que mantengan estándares de idoneidad técnica, pero eviten la acumulación innecesaria de etapas administrativas. Un mecanismo más simple también permitiría verificar adecuadamente la idoneidad técnica de los postulantes.
La consecuencia más relevante del Decreto 810/2025 es la activación inmediata del plazo de un año para la entrada en vigencia del control previo de concentraciones económicas, previsto por el artículo 9 LDC.
Esto significa que, luego del transcurso ese plazo, Argentina pasará formalmente de un sistema de control ex post a un sistema de control ex ante. Por lo tanto, las concentraciones relevantes para la LDC[11] deberán ser notificadas a la ANC antes del perfeccionamiento de la toma de control, no pudiendo las partes materializar dicha toma hasta que no esté autorizada o condicionada por el Tribunal de Defensa de la Competencia. La LDC expresamente establece que estas operaciones “solo producirán efectos entre las partes o en relación a terceros una vez cumplidas las previsiones de los artículos 14 y 15 de la presente ley, según corresponda” (esto, es la autorización).
También entrarán en vigencia las sanciones por gun-jumping previstas en la LDC: tanto el incumplimiento de la obligación de notificación previa como el perfeccionamiento de la toma de control sin la previa aprobación, configuran una infracción pasible de multa por una suma diaria de hasta un 0,1% del volumen de negocios consolidado a nivel nacional registrado por el grupo económico al que pertenezcan los infractores, durante el último ejercicio económico, sin perjuicio de la obligación de revertir y remover todos sus efectos. En caso de no poder aplicarse dicho criterio, la multa diaria podrá ser de hasta una suma equivalente a setecientos cincuenta mil (750.000) unidades móviles (unos USD 566 millones, aproximadamente)[12].
Este cambio es profundo. Argentina era uno de los pocos países que aún no contaba con un régimen plenamente operativo de control previo de concentraciones económicas. El control de concentraciones económicas fue incorporado en la República Argentina en 1999, con la Ley 25.156. Fue una de las primeras legislaciones antitrust de la región en hacerlo. El mismo se basaba en dos características fundamentales: la prohibición de concentraciones económicas anticompetitivas y la obligatoriedad de notificar al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia, creado por esa ley, ciertas concentraciones económicas para su examen, suspendiendo sus efectos hasta tanto dicho Tribunal se expidiera. Si bien esa ley previó un régimen de control de concentraciones previo o ex ante, el Decreto 89/2001, dictado poco tiempo después, permitió que las notificaciones de dichas concentraciones sean realizadas con posterioridad al perfeccionamiento de la operación. Y ese régimen rigió desde entonces.
La LDC sancionada en 2018 introdujo expresamente el régimen de control previo de las operaciones de concentración, estableciendo que las partes no podrán perfeccionar una operación alcanzada por la ley sin la autorización previa de la ANC. No obstante, la entrada en vigor de ese mecanismo fue supeditada a la puesta en funcionamiento de la ANC. Hasta el dictado del Decreto 810/2025 se aplicaba el régimen transitorio previsto por el art. 84 LDC, el cual permitía que las operaciones puedan ser notificadas previamente o en el plazo de una semana desde el perfeccionamiento de la operación.
La activación del control previo de concentraciones obliga a pensar en nuevos procesos de due diligence, cláusulas contractuales ajustadas a los tiempos de la ANC, planificación de los cierres de las operaciones y las estrategias para notificaciones internacionales coordinadas.
La constitución de la ANC abre una nueva etapa. Para que funcione conforme a los estándares previstos en la LDC, los siguientes desafíos deberán ser particularmente tenidos en cuenta:
La constitución de la ANC marca un hito institucional para Argentina. No solo cumple una obligación legal pendiente desde 1999, sino que activa el control previo de concentraciones, moderniza la gobernanza del sistema e introduce estándares más exigentes de independencia y profesionalismo.
Los próximos doce meses serán decisivos para determinar si Argentina logra finalmente consolidar una agencia de competencia moderna, alineada con los estándares internacionales y capaz de sostener un enforcement técnico y robusto.
[1] De acuerdo con el artículo 23 LDC, la designación de los miembros de la ANC requiere el acuerdo del Senado de la Nación y el Presidente puede realizar nombramientos “en comisión” durante el tiempo que insuma el otorgamiento del acuerdo.
[2] CNAPE, Sala A, Incidente de apelación S.A. y otros contra Resolución SCI 483/09 (en autos principales: Pirelli & C.S.P.A. y otros s/ notificación art. 8 Ley 25.156”, del 1 de febrero de 2010, considerando 9.
[3] En rigor, no es requisito ser economista sino contar “con título de grado o superior en ciencias económicas” (art. 28 LDC).
[4] De acuerdo con el art. 18 LDC el Presidente del Tribunal de Defensa de la Competencia ejerce la presidencia, la representación legal y la función administrativa de la ANC.
[5]https://www.oecd.org/content/dam/oecd/es/publications/reports/2006/10/competition-law-and-policy-in-latin-america_g1gh7476/9789264012202-es.pdf Ver páginas 9-73.
[6] Cualquiera de los miembros de la Autoridad Nacional de la Competencia podrá ser removido de su cargo por el Poder Ejecutivo nacional cuando mediaren las causales previstas en la LDC, debiendo contar para ello con el previo dictamen no vinculante de una comisión ad hoc integrada por los presidentes de las comisiones de Defensa del Consumidor, del Usuario y de la Competencia de la Honorable Cámara de Diputados y de Industria y Comercio del Honorable Senado de la Nación, y por los presidentes de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación y del Honorable Senado de la Nación. En caso de empate dentro de esta comisión ad hoc, desempatará el voto del presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación.
[7] El decreto 972/2018 equiparó la remuneración del Presidente del Tribunal al cargo de Secretario, la de los vocales al cargo de Subsecretario, y de los secretarios a una remuneración equivalente al 90% de las percibida por los vocales.
[8] Art. 19.- Los miembros de la Autoridad Nacional de la Competencia deberán reunir los siguientes requisitos:
a) Contar con suficientes antecedentes e idoneidad en materia de defensa de la competencia y gozar de reconocida solvencia moral, todos ellos con más de cinco (5) años en el ejercicio de la profesión;
b) Tener dedicación exclusiva durante su mandato, con excepción de la actividad docente y serán alcanzados por las incompatibilidades y obligaciones fijadas por la ley 25.188 de Ética Pública;
c) No podrán desempeñarse o ser asociados de estudios profesionales que intervengan en el ámbito de la defensa de la competencia mientras dure su mandato;
d) Excusarse por las causas previstas en los incisos 1), 2), 3), 4), 5), 7), 8), 9) y 10) del artículo 17 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y en los casos en los que tengan o hayan tenido en los últimos tres (3) años una participación económica o relación de dependencia laboral en alguna de las personas jurídicas sobre las que deba resolver.
[9] Durante la administración del Presidente Mauricio Macri se impulsó el concurso público para la selección de los integrantes de la ANC. Sin embargo, el proceso no llegó a concretarse. El 11 de febrero de 2019 se aprobó el Reglamento de Selección del concurso y, el 26 de marzo de ese año, se dio inicio formal al procedimiento, integrándose y designándose el Jurado encargado de llevarlo adelante. El 24 de abril se aprobaron las bases, los perfiles de los cargos y la convocatoria, abriéndose el período de inscripción. Meses más tarde, el 1° de octubre de 2019, el Jurado aprobó las ternas finales de candidatos. No obstante, los funcionarios no fueron designados por el Poder Ejecutivo, sino que el 6 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional y el Ministerio de Producción y Trabajo elevaron las ternas al Senado para su consideración. El 6 de octubre de 2020, cambio de gobierno mediante, se dejó sin efecto la aprobación de las ternas y se declaró nulo el concurso y no se llamó a uno nuevo.
[10] El proceso se inició en marzo de 2025, con el dictado de la Resolución Conjunta 1/2025 de la Secretaría de Industria y Comercio y la Secretaría de Transformación del Estado y Función Pública, mediante la cual se reglamentó el concurso público de antecedentes y oposición. Allí se establecieron los requisitos para participar en el concurso, sus etapas y el procedimiento de evaluación de los postulantes, entre otros aspectos. Un mes después, el 15 de abril de 2025, a través de la Resolución 93/2025 de la Secretaría de Industria y Comercio, se inició formalmente el proceso de selección para la cobertura de los cargos y se convocó e integró el jurado. Posteriormente, mediante la Resolución 514/2025, dictada el mismo mes, el Ministerio de Economía designó a las Secretarias Concursales —titular y alterna— responsables de coordinar los aspectos administrativos de las distintas etapas del concurso. Este paso permitió habilitar el lanzamiento formal del concurso público, que se concretó el 30 de abril de 2025 con el dictado de la Resolución 119/2025, que aprobó las bases de la convocatoria y los perfiles, y abrió la inscripción. Esta permaneció abierta del 19 de mayo al 2 de junio de 2025. Concluida esta etapa, la Secretaría de Industria y Comercio dictó la Resolución 291/2025, publicada en el Boletín Oficial el 23/7/2025, que aprobó las ternas resultantes del proceso de preselección. Esta resolución precisó la integración de cada terna y abrió el plazo para eventuales recursos administrativos. Vencido ese plazo, las ternas se remitieron a la Oficina Anticorrupción para su revisión y, posteriormente, al PEN para la selección final y las designaciones.
[11] Aquellas cuya suma del volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país la suma equivalente a cien millones (100.000.000) de unidades móviles (art. 9 LDC) y que no se encuentren exentas según el art. 11 LDC.
[12] La unidad móvil es una unidad de cuenta que se actualiza anualmente por la Secretaría de Industria y Comercio utilizando la variación del índice de precios al consumidor (IPC) que publica el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) o el indicador de inflación oficial que lo reemplace en el futuro. De acuerdo con la Resolución 21/2025 dictada por la Secretaría de Industria y Comercio el 24 de febrero de 2025, su valor es de $ 1.102,28, el cual se mantendrá hasta que se publique el valor para el 2026.
