Siemens / Alstom | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Siemens / Alstom

La FNE aprobó pura y simplemente la operación de Siemens y Alstom, quienes combinarían sus negocios mediante una serie de actos que tendrían por efecto que Siemens adquiriera influencia decisiva en la administración de Alstom.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Transporte

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F134-2018

Fecha notificación

02-05-18

Fecha inicio investigación

14-06-18

Fecha decisión

05-12-18

Carátula

Operación de concentración consistente en la combinación del negocio de movilidad de Siemens y Alstom

Partes

Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens”): Sociedad alemana con presencia en más de 200 países. Entre sus actividades se encuentra Energía y Gas, Servicios de Generación de Energía, Tecnologías de Construcción, Fábricas Digitales, Industria de Procesos y Unidades, Servicios Financieros, y la División de Movilidad, entre otros. La División de Movilidad provee productos, soluciones, y servicios relativos al transporte de personas y bienes por vías férreas y carreteras. En Chile, en el área de movilidad, Siemens participa a través de Siemens S.A., la cual normalmente oferta en consorcio con la matriz en procesos licitatorios nacionales.

Alstom S.A. (“Alstom”): Sociedad francesa con presencia en más de 60 países. Opera en la industria de transporte por vías férreas, y ofrece una amplia gama de soluciones, servicios personalizados, y propuestas dirigidas a pasajeros e infraestructura, movilidad digital, y soluciones de señalización. En Chile, tiene presencia a través de Alstom Chile S.A., filial que normalmente oferte en consorcio con su matriz.

Operación

Alstom y Siemens celebraron un Business Combination Agreement mediante el cual acordaron la combinación de sus negocios de movilidad a través de una serie de actos que tendrían por objeto que Siemens adquiriera control sobre las acciones de Alstom.

Siemens realizaría un carve-out de sus actividades relacionadas al negocio de movilidad, luego haría una contribución en especie de dicho negocio a Alstom mediante una transferencia de acciones en entidades existente y/o nuevas. Como contraprestación, Alstom emitiría y transferiría a Siemens nuevas acciones representativas de un porcentaje no menor al 50% de la compañía. Además, Alstom asumiría determinados compromisos en favor de Siemens, y así este último podría suscribir un número de acciones que representen dos puntos porcentuales del capital social de Alstom no antes de un periodo determinado posterior al cierre.

Tras completarse la operación, Siemens tendría una participación no menor al 50% de las acciones de Alstom.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Transporte

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

No se utilizaron

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

43 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

174 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Dentro de la industria de transporte de pasajeros, la FNE identificó los siguientes mercados relevantes: (i) material rodante; (ii) señalización; y (iii) electrificación de vías.

Material rodante

Este, a su vez, se sub-segmenta en urbano e interurbano. Referente al material rodante interurbano, las partes habrían estado activas en la provisión de trenes interurbanos de pasajeros en el mercado local. Respecto del material rodante urbano, la FNE no consideró los tranvías y vehículos ferroviarios ligeros, dado que en Chile sólo se demandan metros. Este último es la definición de mercado relevante del producto más estrecha. La FNE señaló que sub-segmentaciones dentro de las dos categorías se podían dejar abiertas, por no cambiar el análisis.

Señalización

Este también se subsegmenta en urbano (mass transit) e interurbano (mainline), atendiendo a que satisfacen distintas necesidades, se basan en distintas tecnologías, y se venden a distintos clientes. La FNE realizó su análisis de señalización para trenes interurbanos por un lado, y señalización para metros por otro.

Electrificación de vías

Este mercado consiste en la provisión de energía eléctrica y líneas de contacto para trenes. La FNE estimó que la definición precisa podía quedar abierta.

Mercado relevante geográfico:

La FNE, considerando el escenario más conservador posible, realizó su análisis con las participaciones de mercado a nivel global, excluyendo las ventas realizadas en China, Corea del Sur, y Japón debido a las altas barreras a la entrada de esos países. No obstante, consideró que la definición podía quedar abierta.

Análisis Competitivo

La FNE realizó el análisis de participaciones medidas en valor a nivel global. Dado que es un mercado que funciona por medio de licitaciones, el análisis considera los últimos 5 años, debido a que las compras son poco frecuentes. Y para entender las particularidades del mercado chileno, revisó las licitaciones de los últimos 10 años.

Material rodante urbano – metros

En este caso, las partes tendrían una participación conjunta de un 20-30%, y el HHI no superó los umbrales de la guía de la FNE. Además, que en el segmento se identificaron diversos competidores. La FNE realizó un análisis de si las partes coincidieron en licitaciones en Chile en los últimos 10 años, concluyendo que no son los competidores más cercanos. También consideró la existencia de otros actores internacionales que podrían participar en licitaciones en Chile.

Material rodante interurbano – trenes interurbanos

En este mercado, las partes tenían una participación conjunta entre un 30-40%, y el HHI superaba los umbrales de la Guía. No obstante, la FNE descartó riesgos porque las partes no habrían sido los competidores más cercanos en el mercado local, existen múltiples actores que participan en los procesos licitatorios; y actores globales tienen la capacidad de participar en licitaciones locales. Además, los clientes consultados no manifestaron aprehensiones.

Señalización urbana

En este mercado, las partes tenían una participación conjunta entre un 30-40%, y la FNE descartó riesgos tomando en cuenta que existen otros competidores que pueden ejercer presión competitiva, y la capacidad de actores internacionales de participar en licitaciones locales.

Señalización interurbana

En este mercado, las partes tenían una participación conjunta de un 40-50% en el mercado global, y en este caso los umbrales de concentración se habrían visto sobrepasados. No obstante, la FNE tomó en cuanta particularidades locales, como que los productos requeridos son menos complejos y sofisticados, lo que implica menores barreras a la entrada. Además, otras circunstancias permitieron a la FNE descartar riesgos: las partes no eran competidores cercanos, y la presencia de otros competidores tanto internacionales como locales capaces de ejercer presión competitiva.

Electrificación de vías

En este mercado la participación conjunta de las partes alcanzaba un 20-30% en el mercado global sin los países asiáticos indicados previamente. Este se trataba de un mercado con baja concentración y múltiples competidores.

Efectos de conglomerado

La FNE analizó este tipo de efectos para el escenario eventual en que los clientes decidieran licitar conjuntamente el material rodante y señalización, para luego adjudicarla exclusivamente a un mismo ofertante. No obstante, la FNE descartó la necesidad de profundizar en el análisis considerando que un cliente ofertaría de esta forma sólo si le resultara conveniente, el cliente se reserva el derecho a adjudicar de forma separada o bien a declarar desierta la licitación, y hay competidores que ya ofrecen ambos productos y los que no, pueden participar en consorcios.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Comisión Europea:

Autores

Claudio Lizana A.

María José Villalón Vargas

Carey