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El pasado 19 de enero de 2026, la Comisión de Defensa de la Libre Competencia del Indecopi publicó la Resolución 12-2026/CLC mediante la cual sancionó a Luz del Sur con 1 000 (UIT) equivalente a USD 1 636 904.76[1] por haber suministrado información incompleta, incorrecta y falsa en el marco de un proceso de control previo de concentración empresarial. Esta conducta es considerada como una infracción administrativa muy grave, tipificada en el artículo 27 de la Ley Nº 31112. En la resolución la Comisión analizó los antecedentes del procedimiento, el análisis detallado de la conducta y citó jurisprudencia internacional para sustentar la imputación de dicha infracción.
Este caso inicia el 28 de junio de 2023, Luz del Sur solicitó la autorización para la adquisición del 100% de acciones emitidas por Sojitz Arcus Investment S.A.C., operación mediante la cual se adquirían indirectamente Majes Arcus S.A.C. y Repartición Arcus S.A.C.
Luego, el 10 de agosto, la autoridad requirió más información sobre los planes y proyectos durante los próximos 5 años en el sector energético, dado que, en el Formulario Ordinario de Notificación, Luz del Sur señaló expresamente que la adquisición se encontraba alineada con su visión de invertir en energías renovables en el Perú (p. 14). En respuesta a dicho requerimiento, el 22 de agosto del 2023, Luz del Sur, y el grupo económico al que pertenece (Grupo CTG), contestaron que no contaban con planes o proyectos de inversión en el sector energético durante ese período (p.15). Luego, el procedimiento concluyó con la autorización en primera fase y sin condiciones.
No obstante, el 14 de diciembre de 2023 se notificó una segunda operación de concentración. En esta ocasión, Luz del Sur solicitó la autorización para adquirir el 100% de acciones de Sigma Fondo de Inversión en Infraestructura S.A., operación que conlleva la adquisición indirecta del control de las empresas: Parque Eólico Marcona S.A.C. y Parque Eólico Tres Hermanas S.A.C. Como parte de la documentación presentada, se adjuntó el Acta de Sesión del Directorio de 18 de agosto de 2023 que evidenció que ya existía un plan o proyecto en el sector energético respecto de esta segunda operación, generando una inconsistencia entre la respuesta del Luz del Sur a la autoridad el 22 de agosto y la información del acta.
A juicio de la autoridad, mediante dicha acta el órgano máximo de administración de Luz del Sur había aprobado su participación en una potencial transacción para la adquisición de Parque Eólico Marcona S.A.C. y Parque Eólico Tres Hermanas S.A.C. En consecuencia, para la Comisión a fecha del 18 de agosto de 2023, ya se encontraba identificado y aprobado un plan de inversión en el sector energético (incluso denominado como “proyecto” por la propia empresa), pese a que cuatro días después se negara su existencia.
Si bien el acta tenía carácter confidencialidad, reflejaba un interés serio y real de inversión que resultaba relevante para el análisis de la operación y que no fue informado al Indecopi al atender el requerimiento. En tal sentido, la autoridad concluyó que la empresa no solo omitió proporcionar información completa, sino que además brindó una respuesta contradictoria con la información presentada posteriormente en el marco de la segunda notificación.
Asimismo, la Comisión resaltó que la información omitida era relevante para evaluar los mercados involucrados, así como los riesgos a la competencia derivados de esas operaciones. No obstante, para la configuración de la infracción no importó si dicha información hubiera o no modificado el sentido de la decisión final.
En ese contexto, la Comisión determinó que Luz del Sur omitió dar una respuesta completa al requerimiento de información planteado en el marco de la primera notificación de operación de concentración empresarial. Además, la información presentada en esa ocasión resultó contradictoria con la información brindada por el mismo administrado en la segunda notificación (p. 61). Por lo tanto, en conjunto, Luz del Sur presentó información incompleta, incorrecta y falsa en ambos procedimientos de control previo de operaciones de concentración.
Luz del Sur sostuvo que su actuación se apegó a la literalidad del requerimiento de información formulado por la Comisión. En ese sentido, alegó que, en el ámbito corporativo, los términos “evaluación” y “plan o proyecto de inversión” no son equivalentes. Mientras que el primero corresponde a una etapa preliminar de análisis de una posible oportunidad de inversión, los segundos se refieren a una fase más avanzada, con una mayor probabilidad de materialización. En consecuencia, la empresa afirmó que no existió ocultamiento de información ni intención de inducir a error a la autoridad (p. 21).
Además, Luz del Sur señaló que infirió de manera técnica y razonable que la Dirección buscaba información relativa a compromisos de inversión ciertos, concretos y verificables, con un impacto tangible en el sector energético peruano a mediano plazo y una ruta de objetivos definida. A su criterio, ello no se configuraba en el caso de la segunda operación, en la medida en que esta se encontraba aún en una etapa de evaluación, no tenía garantía de éxito y existían varios potenciales interesados en el proyecto (p. 21).
Frente a ello, la Comisión sostuvo que, de acuerdo con el Diccionario de la Real Academia Española, la palabra “plan” significa una “intención” o “proyecto” (p.23). Además, sostuvo que el requerimiento de información era lo suficientemente amplio como para generar la obligación de reportar cualquier plan o proyecto de inversión en el sector energético para los siguientes cinco años, con independencia de la fase en la que se encontrara (p. 15). Incluso, la autoridad precisó que la empresa pudo haber informado sobre dichas iniciativas detallando su estado de avance (p. 16).
Tras la sanción, Luz del Sur declaró que la información proporcionada fue suficiente para que la autoridad determinara que las inversiones no representaban riesgo alguno para la competencia ni para los usuarios (El Comercio, 2026); y anunció que apelará la decisión ante la Sala Especializada en Defensa de la Competencia del Indecopi (La República, 2026).
Dentro del marco conceptual desarrollado en la resolución, orientado a reforzar el deber de los notificantes de remitir información completa, oportuna y veraz durante los procedimientos de control previo, la autoridad citó precedentes de la Comisión Europea y del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile (“TDLC”). En particular, hizo referencia al caso Facebook de la Comisión Europea, en el que se destaca la necesidad de que la autoridad pueda confiar en la exactitud de la información proporcionada por las partes, así como a la Sentencia N° 190-2024 del TDLC, en la cual se resalta que, debido a la celeridad y eficacia que caracterizan a estos procedimientos, resulta indispensable que los agentes económicos entreguen información fidedigna.
Asimismo, al calificar la conducta como una infracción muy grave, la Comisión citó precedentes de la autoridad de competencia del Reino Unido, con el objetivo de enfatizar que la gravedad de la conducta infractora no está vinculada al resultado final del procedimiento de autorización. Por el contrario, lo relevante radica en la necesidad de disuadir a las empresas de omitir o no facilitar información y documentos que resulten pertinentes para evaluar adecuadamente las operaciones de concentración.
La literatura económica ha mostrado que, en procedimientos de control de concentraciones, las empresas notificantes tienen incentivos estructurales para omitir o distorsionar información relevante cuando esta puede generar riesgos para la aprobación de la operación. En contextos de asimetría informativa, la entrega incompleta de información no constituye un defecto meramente formal, sino un comportamiento estratégico que puede afectar la capacidad de la autoridad para evaluar adecuadamente los efectos competitivos de la operación (González, 2007).
De acuerdo con Tesoriere (2025), la eficacia del análisis ex ante del control de concentraciones depende de manera decisiva de la información que las empresas notificantes proporcionan a la autoridad. En particular, este autor señala que los modelos de evaluación de fusiones reconocen que variables relevantes para la decisión, como las ganancias de eficiencia o en el caso de Luz del Sur, los planes de inversión futuro constituyen información privada de las partes y no son directamente observables por la autoridad al momento de resolver. Esta asimetría de información impide que la aprobación de una concentración pueda basarse de forma confiable en alegaciones de eficiencias no verificables, lo que justifica la imposición de exigentes deberes de revelación y colaboración por parte de los notificantes.
El énfasis en el deber de colaboración no responde a un formalismo procedimental, sino a la necesidad de mitigar los efectos de la asimetría de información y preservar la capacidad de la Comisión para proteger el bienestar del consumidor en el marco del control previo de concentraciones empresariales.
Desde una perspectiva económica, una sanción es verdaderamente disuasoria cuando obliga a la empresa infractora a internalizar el beneficio obtenido con su conducta o el daño potencial que esta pudo generar en el proceso de evaluación competitiva, aun cuando dicho daño no se haya materializado en la decisión final de la autoridad (Tokić, 2025). Bajo este enfoque, la sanción por la entrega de información incompleta o incorrecta en procedimientos de control previo no persigue castigar un resultado específico, sino prevenir comportamientos estratégicos que puedan distorsionar la evaluación de las operaciones de concentración y, con ello, erosionar la eficacia del sistema.
En el caso de Luz del Sur, la Comisión aplicó una metodología orientada a garantizar multas disuasorias y proporcionales, calculando una multa base a partir del beneficio ilícito asociado al adelanto indebido en la autorización de la operación, estimado en función del retraso procedimental evitado y de la utilidad diaria promedio de las empresas adquiridas, y ajustándola por la probabilidad de detección, fijada en 50% debido al carácter contingente del descubrimiento de la omisión.
Si bien esa metodología arrojó inicialmente un monto inferior, la calificación de la infracción como “muy grave” conforme a la Ley N° 31112 obligó a elevar la sanción al umbral mínimo legal de 1 000 UIT, sin superar el tope del 12% de los ingresos brutos del grupo económico, reforzando así el carácter disuasorio de la sanción y enviando una señal clara sobre la centralidad del deber de colaboración y veracidad en el régimen de control previo.
La Comisión concluyó que la entrega de información incompleta, incorrecta, adulterada, engañosa o falsa constituye una infracción administrativa muy grave en sí misma, por lo que no es necesario acreditar que dicha conducta haya tenido un impacto en el sentido de la decisión de la autoridad para que se configure la infracción. Adoptar una posición distinta —esto es, sancionar únicamente aquellas conductas que incidan en el resultado final del procedimiento— implicaría incentivar comportamientos poco diligentes y contrarios al deber de colaboración que rige en el régimen de control previo de concentraciones empresariales.
En ese sentido, ante los requerimientos de información, las empresas que soliciten autorización en el marco de dicho régimen deben proporcionar información veraz, completa y oportuna sobre los mercados involucrados, especialmente cuando existan planes o proyectos de inversión que puedan ejecutarse en los próximos años en dichos mercados. La colaboración en estos procedimientos resulta esencial y, ante cualquier duda, debe privilegiarse la transparencia y la comunicación directa con la autoridad.
Asimismo, la Comisión reafirma que es la autoridad competente para determinar qué información resulta relevante para el análisis de los efectos en el mercado y de los posibles riesgos para la competencia. En ejercicio de dicha competencia, cuenta con la facultad de iniciar procedimientos sancionadores a fin de verificar la veracidad de la información proporcionada mediante mecanismos de control ex post.
Esta sanción constituye un precedente relevante en la aplicación del régimen de control previo de concentraciones empresariales en el Perú. Al sancionar por primera vez la entrega de información incompleta, incorrecta o falsa, la Comisión refuerza el carácter preventivo y disuasivo del sistema, dejando claro que el deber de colaboración exige un alto estándar de diligencia, veracidad y transparencia por parte de los notificantes. Este caso envía una señal clara al mercado respecto de la relevancia de proporcionar información completa y coherente durante el procedimiento, incluso cuando los planes o proyectos de inversión se encuentren en etapas preliminares.
[1] El monto en dólares ha sido estimado utilizando un tipo de cambio referencial de S/ 3,36 por dólar estadounidense.
Tokić, A. (2025). Optimal fines in EU competition law: An economic analysis. Journal of European Competition Law & Practice, 16(3), 196–207. Recuperado de: https://academic.oup.com/jeclap/article/16/3/196/8158361
Tesoriere, A. (2025). Merger policy with limited resources and incomplete information. Recuperado de: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5295261
González, A. (2007). Eliciting Information from Interested Parties in Merger Control. University of Chile. Recuperado de: https://ideas.repec.org/p/udc/wpaper/wp237.html
Perú. (2021). Ley que establece el control previo de operaciones de concentración empresarial (Ley N.º 31112). Recuperado de: https://spij.minjus.gob.pe/spij-ext-web/#/detallenorma/H1274329
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