CeCo| Acuerdo Extrajudicial FNE-Pedidos Ya
Acuerdo Extrajudicial

FNE c. Pedidos Ya

El TDLC aprobó el Acuerdo Extrajudicial suscrito entre la Fiscalía Nacional Económica y Delivery Hero E-Commerce SpA (Pedidos Ya) en virtud de cláusulas de nación más favorecida, y acuerdos de exclusividad

Autoridad

Tribunal de Defensa de Libre Competencia

Actividad económica

Otros

Conducta

Modificación normativa

Resultado

Aprueba AE

Información básica

Tipo de acción

Acuerdo Extrajudicial

Rol

AE-30-23

Acuerdo

30/2023

Fecha

28-12-2023

Carátula

Acuerdo Extrajudicial entre Fiscalía Nacional Económica y Pedidos Ya

Resultado acción

Aprueba AE en todas sus partes.

Condiciones aprobadas del acuerdo

Pedidos Ya se comprometió, dentro de los treinta días corridos desde que la resolución que apruebe el AE quede firme, a:

  • Modificar toda cláusula o condición comercial que impida o restrinja a los restaurantes asociados a ofrecer sus productos a precios más bajos en otros canales de ventas, tales como plataformas competidoras y/o canales propios con o sin reparto
  • No implementar a futuro cláusulas de nación más favorecida para restaurantes asociados en el territorio nacional
  • Notificar por correo electrónico, a cada uno de los restaurantes asociados, los compromisos adoptados en el marco del Acuerdo Extrajudicial y comunicar, por el mismo medio, que el precio de venta al público será determinado libremente por los restaurantes asociados sin ningún tipo de restricción que genere los mismos efectos y/o riesgos que las cláusulas de nación más favorecida, cualquiera sea el canal de venta
  • Reportar anualmente y por un periodo de tres años a la Fiscalía Nacional Económica el alcance de las exclusividades y semi-exclusividades acordadas con restaurantes

Trascurridos tres años desde la aprobación por este Tribunal del Acuerdo Extrajudicial, Pedidos Ya podrá exponer a la Fiscalía o a este Tribunal, fundadamente, la necesidad de revisar y/o eliminar las medidas adoptadas. La autorización que permita el alzamiento de estas medidas se obtendrá mediante la suscripción y aprobación de un nuevo acuerdo extrajudicial o por la dictación de una resolución por parte de este Tribunal que permita el alzamiento de estos compromisos.

Actividad económica

Plataformas digitales de compra y entrega de productos de restaurantes

Mercado Relevante

No se define el mercado relevante. Pero la actividad económica es compra y entrega de productos de restaurantes

Impugnada

No

Detalles de la Causa

Ministros

Sr. Nicolás Rojas Covarrubias, Presidente, Sra. Maria de la Luz Domper Rodríguez, Sr. Ricardo Paredes Molina, Sr. Jaime Barahona Urzúa.

Partes

FNE y Pedidos Ya (Delivery Hero E-Commerce SpA )

Normativa aplicable

Artículo 39 letra ñ) del DL 211

Descripción de los hechos

La FNE inició la investigación Rol N°2653-21 con el objeto de fiscalizar el establecimiento de restricciones verticales por parte de distintas plataformas digitales de compra y entrega de productos de restaurantes, en particular, en los contratos celebrados entre Pedidos Ya y sus Restaurantes Asociados (es decir, los restaurantes registrados en la plataforma, y que ofrecen sus productos a través de ella). Durante el transcurso de la fiscalización, la FNE constató la presencia generalizada de cláusulas de nación más favorecida, acuerdos comerciales, cláusulas de exclusividad y acuerdos de semi-exclusividad con los restaurantes.

Cabe señalar que, de acuerdo a las definiciones de la FNE, en esta industria las cláusulas de Nación Más Favorecida son aquellas que impiden o restringen a los restaurantes ofrecer sus productos a precios más bajos en otros canales de ventas, tales como plataformas competidoras o canales propios (del restaurante). Por otro lado, las cláusulas de exclusividad, son aquellas que impiden a los restaurantes comercializar sus productos en otras plataformas digitales. Por último, las cláusulas de semi-exclusividad, son aquellas que establecen un límite máximo de plataformas digitales que pueden contratar simultáneamente con los restaurantes (asociados a la plataforma).

En este contexto, ambas partes arribaron a un acuerdo que garantice la libre competencia entre plataformas digitales de restaurantes y resguardar de perjuicio a los consumidores

Alegaciones

La FNE verificó que las cláusulas de nación más favorecida establecidas por Pedidos Ya pueden generar efectos o riesgos nocivos para la competencia en los mercados. Estos riesgos se asociarían a la disminución de la competencia entre plataformas digitales de restaurantes, así como a la exclusión de plataformas competidoras actuales o potenciales, todo ello en perjuicio de los consumidores

Por su parte, Pedidos Ya señaló que no cuenta actualmente con Cláusulas de Nación Más Favorecida con Restaurantes Asociados que contratan sus servicios de Marketplace y/o Marketplace con logística, ya que dicha cláusula fue eliminada el año 2022. Sin embargo, reconoce la existencia de cláusulas de exclusividad y de semi-exclusividad.

Resumen de la decisión

El TDLC explicó que las prácticas constatadas en la Investigación tienen la potencialidad de generar riesgos a la libre competencia, pero, asimismo, pueden conllevar también beneficios, por lo que su conformidad con la normativa de defensa de la libre competencia dependerá de la ponderación de las eficiencias y riesgos inherentes a las mismas (C.10).

En el presente caso, el tribunal estimó que las obligaciones asumidas por Pedidos Ya cautelan adecuadamente la competencia en el mercado relativo a las plataformas digitales de restaurantes, pues son pertinentes y proporcionales a los resultados de la Investigación, cumpliéndose el estándar previsto en el artículo 39 letra ñ) del D.L. N°211 (C.11)

Disidencias y prevenciones

N/A

Documentos relacionados

Informes en derecho o económicos:

N/A

 

Decisión TDLC

REPÚBLICA DE CHILE  

TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA  

LIBRE COMPETENCIA 

ACUERDO EXTRAJUDICIAL N° 30/2023  

Santiago, veintiocho de diciembre de dos mil veintitrés 

PROCEDIMIENTO : Artículo 39 letra ñ) del D.L. N° 211 

ROL : AE N° 30-23 

SOLICITANTES : 1. Fiscalía Nacional Económica 

  1. Delivery Hero E-Commerce SpA (Pedidos Ya)

VISTOS:

1.El acuerdo extrajudicial celebrado entre la Fiscalía Nacional Económica(“Fiscalía” o “FNE”) y Delivery Hero E-Commerce SpA (“PedidosYa”) el 30 denoviembre de 2023, sometido a la aprobación de este Tribunal, acompañado enlo principal de fojas 10 (“Acuerdo Extrajudicial”);
2.La investigación Rol N° 2653-21 FNE (“Investigación”), cuyoexpediente fue tenido a la vista, sin perjuicio de que algunas piezas fueronacompañadas en el primer, segundo y tercer otrosí de la presentación de fojas10;
3.Lo expuesto en la audiencia de 12 de diciembre de 2023 por losapoderados de la FNE y PedidosYa.

CONSIDERANDO:

Primero: Que el Acuerdo Extrajudicial que la FNE y PedidosYa sometieron a aprobación de este Tribunal tiene como antecedente la Investigación iniciada de oficio el 20 de abril de 2021, referida al establecimiento de restricciones verticales por parte de distintas plataformas digitales en los contratos celebrados con sus locales asociados, siendo PedidosYa una de las empresas investigadas;

Segundo: Que el marco de la Investigación se acotó a los servicios ofrecidos mediante plataformas digitales de compra y entrega de productos de restaurantes en el país, sin comprender otros mercados o segmentos cuyos productos o servicios pudieran ser ofrecidos por esas plataformas;

Tercero: Que, durante la Investigación, la Fiscalía pudo constatar la presencia generalizada de cláusulas de nación más favorecida o cláusulas de paridad de precios en los términos y condiciones, acuerdos comerciales o contratos suscritos entre PedidosYa y los restaurantes. Asimismo, constató la presencia acotada de cláusulas de exclusividad y acuerdos de semi-exclusividad entre PedidosYa y esos restaurantes. Para estos efectos, la FNE definió “exclusividad” como las cláusulas, obligaciones o prácticas comerciales existentes que impiden que los restaurantes asociados a la plataforma comercialicen sus productos en otras plataformas competidoras de PedidosYa, y “semi-exclusividad”, como las cláusulas, obligaciones, condiciones o prácticas comerciales existentes entre restaurantes y PedidosYa, en virtud de las cuales se establece un límite máximo de plataformas en que los restaurantes pueden ofrecer simultáneamente sus productos o servicios, ya sea que se establezca dicha obligación expresa o formalmente, o a través de otras prácticas que generen los mismos efectos o riesgos;

Cuarto: Que, a juicio de la FNE, las cláusulas de nación más favorecida pueden generar efectos o riesgos nocivos para la competencia en los mercados. En este caso en particular, esos riesgos se asociarían a la disminución de la competencia entre plataformas digitales de restaurantes, así como a la exclusión de plataformas competidoras actuales o potenciales, todo ello, en perjuicio de los consumidores;

Quinto: Que PedidosYa, si bien reconoce que existieron cláusulas de tipo nación más favorecida, indica que en la actualidad no cuenta con cláusulas de este tipo. La misma empresa reconoce la existencia de cláusulas de exclusividad y acuerdos de semi-exclusividad;

Sexto: Que, sin que ello signifique el reconocimiento de responsabilidad alguna respecto de eventuales infracciones a la libre competencia, PedidosYa manifestó su disposición a obligarse, en el menor plazo posible y no más allá de 30 días corridos contados desde la aprobación por parte de este Tribunal del Acuerdo Extrajudicial, a implementar las siguientes medidas:

(a)Modificar toda cláusula o condición comercial que impida o restrinja a losrestaurantes asociados a ofrecer sus productos a precios más bajos en otroscanales de ventas, tales como plataformas competidoras y/o canalespropios con o sin reparto, especificando en el Acuerdo Extrajudicial defojas 1 la modalidad en que se llevará a efecto dicha modificación;

(b)No implementar a futuro cláusulas de nación más favorecida pararestaurantes asociados en el territorio nacional;

(c)Notificar por correo electrónico a cada uno de los restaurantes asociadoslos compromisos adoptados en el marco del Acuerdo Extrajudicial ycomunicar, por el mismo medio, que el precio de venta al público será determinado libremente por los restaurantes asociados, sin ningún tipo de restricción que genere los mismos efectos y/o riesgos que las cláusulas de nación más favorecida, cualquiera sea el canal de venta. El texto específico para dicha comunicación será acordado en conjunto por la FNE y PedidosYa;

(d)Reportar anualmente y por un periodo de tres años a la Fiscalía el alcancede las exclusividades y semi-exclusividades acordadas con restaurantes, enlos términos indicados en el Acuerdo Extrajudicial de fojas 1;

(e)Trascurridos tres años desde la aprobación por este Tribunal del AcuerdoExtrajudicial, PedidosYa podrá exponer a la Fiscalía o a este Tribunal,fundadamente, la necesidad de revisar y/o eliminar las medidasadoptadas. La autorización que permita el alzamiento de estas medidas seobtendrá mediante la suscripción y aprobación de un nuevo acuerdoextrajudicial o por la dictación de una resolución por parte de esteTribunal que permita el alzamiento de estos compromisos, en el ejerciciode las atribuciones que contempla el artículo 18 N° 2 del Decreto Ley N°211 (“D.L. N° 211”);

Séptimo: Que las partes han pactado que los términos del Acuerdo Extrajudicial prevalecerán por sobre las disposiciones de los acuerdos comerciales, contratos y/o los términos y condiciones de PedidosYa respecto de los restaurantes asociados en el territorio nacional;

Octavo: Que las partes afirman que el Acuerdo Extrajudicial cautela la libre competencia, en los términos establecidos en el artículo 39 letra ñ) del D.L. N° 211;

Noveno: Que, en la audiencia de rigor, las partes ratificaron los términos del Acuerdo Extrajudicial, precisaron ciertos aspectos del mismo y solicitaron su aprobación;

Décimo: Que, en general, las prácticas constatadas en la Investigación, al igual que cualquier otra restricción vertical, tienen la potencialidad de generar riesgos a la libre competencia, pero, asimismo, pueden conllevar también beneficios, razón por la que su conformidad con la normativa sobre defensa de la libre competencia dependerá, en definitiva, de la ponderación de las eficiencias y riesgos inherentes a las mismas;

Undécimo: Que los antecedentes expuestos dan cuenta que los acuerdos adoptados cautelan adecuadamente la competencia en el mercado relativo a las plataformas digitales de restaurantes, pues son pertinentes y proporcionales a los resultados de la Investigación, cumpliéndose por tanto el estándar previsto en el artículo 39 letra ñ) del D.L. N° 211;
Duodécimo: Que la aprobación del Acuerdo Extrajudicial no impide que terceros con interés legítimo, que estimaren que los hechos sobre los que versa este acuerdo afecten la libre competencia, puedan presentar las acciones que en su concepto procedan, tal como se ha resuelto de forma consistente en esta sede (v.gr., 9 de febrero de 2022, Rol AE N° 24-22, 18 de enero de 2023, Rol AE N° 26-23, 15 de septiembre de 2023, Rol AE N° 27-23, 7 de diciembre de 2023, Rol AE N° 28-23);

Y TENIENDO PRESENTE lo dispuesto en el artículo 39 letra ñ) del Decreto Ley N° 211,

SE RESUELVE: Aprobar el acuerdo extrajudicial suscrito entre la Fiscalía Nacional Económica y Delivery Hero E-Commerce SpA, que rola fojas 1 y siguientes.

Notifíquese por el estado diario y archívese en su oportunidad.

Certifico que, con esta fecha, se notificó por el estado diario la resolución precedente.

Rol AE N° 30-23.

Pronunciada por los Ministros Sr. Nicolás Rojas Covarrubias, Presidente, Sra. Maria de la Luz Domper Rodríguez, Sr. Ricardo Paredes Molina, Sr. Jaime Barahona Urzúa. Autorizada por la Secretaria Abogada, Sra. Valeria Ortega Romo

 

Acuerdo extrajudicial

En SANTIAGO de CHILE, a 30 de noviembre de 2023, la FISCALÍR NACIONAL ECONÓMICA («FNE» o «Fiscalía»), RUT N’60.701.001-3, persona juridica de derecho
público, representada por el Fiscal Nacional Económico, don Jorge Grunberg Pilowsky,
cédula nacional de identidad N’13.830.903-7, ambos domiciliados en calle Huérfanos
N»670, Piso 8, comuna y ciudad de Santiago; y DELIVERY HERO E-COMMERCE CHILE
SPA («PedidosYa»), RUT No 76.211.425-9, sociedad por acciones del giro de venta al por
menor en empresas de venta a distancia vía internet, representada por don Daniel de
Santiago Villagrán, cédula nacional de identidad N’ 15.382.349-9, ambos domiciliados para estos efectos en Apoquindo N’3000, piso 7, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago
(en conjunto con la FNE, las «Partes»), suscriben el siguiente acuerdo extrajudicial en
relación con la investigación Rol N’2653-21 FNE («Acuerdo Extrajudicial»), que ponen en
conocimiento del H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia («H. TDLC») para su
aprobación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 letra ñ) del Decreto con
Fueza de Ley No1, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el
texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N’21 1 de 1973 («DL 211»).

PRIMERO: Con fecha 20 de abril de 2021,la FNE dio inicio a la investigación Rol N»2653-
21 FNE («lnvestigación»), relativa al establecimiento de restricciones verticales por parte de distintas plataformas digitales en los contratos celebrados con sus locales asociados,
siendo PedidosYa una de las empresas investigadas.
Las diligencias y análisis realizados en el marco de la lnvestigación se acotaron a los
servicios ofrecidos mediante plataformas digitales de compra y entrega de productos de
restaurantes («Plataformas Digitales de Restaurantes» o «Plataformas»), en el país, por lo
que el presente Acuerdo Extrajudicial no comprende otros servicios, mercados o segmentos.
Para efectos del presente Acuerdo Extrajudicial, se entiende por restaurantes registrados
en Plataformas, aquellos establecimientos que ofrecen a través de Plataformas alimentos
y/o bebidas preparadas para su consumo en el local, para llevar y/o para entrega a domicilio a través de socios repartidores, incluyendo restaurantes de servicio completo, restaurantes de comida rápida, pizzerías, cafeterías y postres, entre otros («Restaurantes Asociados»).

SEGUNDO: Durante la lnvestigación, la FNE constató la presencia generalizada de
cláusulas de nación más favorecida o cláusulas de paridad de precios (en adelante e
indistintamente para estos efectos «Cláusulas de Nación Más Favorecida») en los términos
y condiciones, acuerdos comerciales y/o contratos suscritos entre PedidosYa y sus
respectivos Restaurantes Asociados.
Para efectos del presente Acuerdo Extrajudicial, las Cláusulas de Nación Más Favorecida
corresponden a todas aquellas cláusulas, obligaciones, prácticas o condiciones comerciales conforme a las cuales se impide o restringe a los Restaurantes Asociados ofrecer sus productos a precios más bajos en otros canales de ventas, tales como Plataformas competidoras y/o canales propios con o sin reparto, ya sea que se establezca dicha obligación expresa y/o formalmente, o a través de otras prácticas que generen los mismos efectos y/o riesgos,
En el caso particular de PedidosYa, hasta enero del año 2022,|os términos y condiciones,
acuerdos comerciales y/o contratos de PedidosYa con los Restaurantes Asociados,
incorporaban la siguiente obligación respecto de los Restaurantes Asociados: «Ofrecer /os
productos y/o servicios en el Portal a precios no superiores a los ofrecidos en ofras
plataformas digitales, iguales o similares al Po¡tal, salvo que exista un acuerdo expreso con
la Empresa».
Adicionalmente, en los términos y condiciones, acuerdos comerciales y/o contratos de
PedidosYa, se incorpora la siguiente obligación respecto de los Restaurantes Asociados: «Evitar las prácticas que desincentivan la utilización del portal. El incumplimiento a esfa
obligación se consrde rará un incumplimiento grave y, en su caso, la Empresa podrá terminar el Acuerdo de forma inmediata sin que el Cliente tenga derecho a indemnización alguna»,
En apreciación de la FNE, las Cláusulas de Nación Más Favorecida pueden generar efectos
y/o riesgos nocivos en la competencia en los mercados. En el presente caso, asimismo en
apreciación de la FNE, dichos efectos y/o riesgos se asocian a la disminución de la competencia entre Plataformas Digitales de Restaurantes, así como a la exclusión de Plataformas competidoras actuales o potenciales, todo ello, a su vez, en perjuicio de los
consumidores. Lo anterior, en linea con la Guia para elAnálisis de Restricciones Verticales
de la FNE, de 2014 («Guía»).

TERCERO: Asimismo, durante la lnvestigación, la Fiscalía constató la presencia acotada
de cláusulas de exclusividad entre PedidosYa y algunos Restaurantes Asociados («Exclusividad»), así como acuerdos de semi-exclusividad («Semi-Exclusividad»).
Para efectos del presente acuerdo, Exclusividad se refiere a todas aquellas cláusulas, obligaciones, condiciones o prácticas comerciales existentes entre Restaurantes Asociados y Plataformas Digitales de Restaurantes, que impiden a los Restaurantes Asociados comercializar sus productos en otras Plataformas Digitales de Restaurantes, ya sea que se establezca dicha obligación expresa y/o formalmente, o a través de otras prácticas que generen los mismos efectos y/o riesgosl.
Por su parte, Semi-Exclusividad se refiere a todas aquellas cláusulas, obligaciones, condiciones o prácticas comerciales existentes entre Restaurantes Asociados y Plataformas Digitales de Restaurantes, en virtud de las cuales se establece un límite máximo de Plataformas Digitales de Restaurantes que pueden contratar simultáneamente los Restaurantes Asociados, ya sea que se establezca dicha obligación expresa y/o formalmente, o a través de otras prácticas que generen los mismos efectos y/o riesgos.
Si bien a la fecha del presente Acuerdo Extrajudicial el alcance de dichas cláusulas es acotado en los términos de la Guía, a juicio de la FNE, la proliferación de este tipo de acuerdos podría generar o tender a generar riesgos y/o efectos anticompetitivos, por lo que
resulta necesaria la adopción de deberes de información.

CUARTO: PedidosYa viene a realizar las siguientes declaraciones, sin perjuicio de las
medidas que se acordaron, plasmadas en este acuerdo:

  • PedidosYa no cuenta actualmente con Cláusulas de Nación Más Favorecida con
    Restaurantes Asociados que contratan sus servicios de marketplace y/o marketplace con logística.
  • En relación a la cláusula referida a»Ofrecer los productos y/o seryicios en el Po¡tal
    a precios no superiores a los ofrecidos en otras plataformas digitales, iguales o
    similares al Portal, salvo que exista un acuerdo expreso con la Empresa», ésta fue
    eliminada en enero del año 2022.
  • En relación a la cláusula que establece una obligación respecto de los Restaurantes
    Asociados de»Evitar prácticas que desincentivan la utilización del portal, tal y como hizo presente PedidosYa a la FNE durante la lnvestigación, la cláusula no guarda
    relación alguna con los precios publicados por los Restaurantes en la Plataforma.
  • PedidosYa no tiene registros de haber aplicado algún tipo de sanción ni haber
    puesto término a algún contrato de servicios prestado por medio de la Plataforma
    con alguno de los Restaurantes Asociados mientras estuvieron vigentes las cláusulas referidas en los puntos anteriores.
  • PedidosYa cuenta con determinados contratos con Exclusividad con diversos
    Restaurantes Asociados, práctica que en la mayoría de los casos está asociada a
    inversiones específicas.
  • Sin perjuicio del reconocimiento que el presente Acuerdo Extrajudicial aplique
    exclusivamente a PedidosYa, cabe destacar que los términos aquí presentes
    generan nuevas reglas de mercado en Chile por un período de, al menos, tres años.
    Para evitar discrepancias y confusión entre los distintos operadores de Plataformas
    en mercado, PedidosYa tendrá la posibilidad de solicitar a la FNE que investigue a
    otras Plataformas que aumenten significativamente su participación de mercado
    actual y/o que utilicen Cláusulas de Nación Más Favorecida o Cláusulas de
    Exclusividad o Semi-Exclusividad, atendidas las aprensiones de la FNE señaladas
    en el presente Acuerdo Extrajudicial.

QUINTO: Con los objetivos de poner término a la lnvestigación, cautelar la libre
competencia en los mercados y evitar un proceso judicial extenso, por medio del presente
acto las Partes acuerdan someter este Acuerdo Extrajudicial a la aprobación del H. TDLC,
de conformidad con el artículo 39 letra ñ) del D1211.

SEXTO: Con el objetivo de resguardar la libre competencia en el mercado de Plataformas
Digitales de Restaurantes en elterritorio nacional, PedidosYa se compromete en el menor
plazo posible y no más allá de 30 días corridos contados desde la aprobación del presente
Acuerdo Extrajudicial a implementar las siguientes medidas:

(i) Compromiso qeneral: Modificar toda cláusula o condición comercial que impida o restrinja a los Restaurantes Asociados ofrecer sus productos a precios más bajos en otros canales de ventas, tales como Plataformas competidoras y/o canales propios con o sin reparto.
Para materializar dicha modificación, PedidosYa se obliga a: (a) modificar sus términos y condiciones, acuerdos comerciales y/o contratos, reemplazando la obligación indicada en la cláusula Segunda de este Acuerdo Extrajudicial por la siguiente: «Evitar prácticas que desincentiven la utilización del Po¡tal, debiendo aÓsfenerse de realizar acciones que puedan perjudicar o denostar la marca o la calidad del se¡vicio ofrecido por la Empresa a sus usuarios. En ningún caso se entenderá que esta obligación se refiere a los precios gue pueda publicar el cliente en el Portal o en otros canales de venta»; (b) en el caso de Restaurantes Asociados con acuerdos comerciales y/o contratos que contemplen Cláusulas
de Nación Más Favorecida, renunciar unilateralmente y de forma irrevocable a su derecho de exigir que se ofrezcan los productos y/o servicios a precios no superiores a los ofrecidos en otras Plataformas o canales de venta.

(ii) Celebración de acuerdos futuros con Restaurantes Asociados: No implementar
a futuro Cláusulas de Nación Más Favorecida para Restaurantes Asociados en el territorio nacional.

(iii) Comunicación de los compromisos: Notificar por correo electrónico a cada uno
de los Restaurantes Asociados los compromisos adoptados en el marco del presente Acuerdo Extrajudicial. Asimismo, PedidosYa se compromete a comunicar, por el mismo medio, que el precio de venta a público será determinado libremente por los Restaurantes Asociados, sin ningún tipo de restricción que genere los mismos efectos y/o riesgos que las Cláusulas de Nación Más Favorecida, cualquiera que sea elcanalde venta. Eltexto específico de la comunicación será acordado en conjunto con la FNE.

(¡v) obligación de reporte: Reportar anualmente y por un periodo de tres años a la
FNE el alcance de las Exclusividades y Semi-Exclusividades acordadas con los
Restaurantes Asociados.
Para materializar lo anterior, PedidosYa se compromete a ingresar a través de la Oficina de Partes de la Fiscalía Nacional Económica en la fecha de envío indicada en la Tabla No 1, un reporte que contenga la siguiente información para cada período indicado en la misma tabla, desagregada de acuerdo con la Tabla N’2: (i) comuna; (ii) Ventas del periodo en pesos chilenos; (iii) porcentaje de ventas del periodo que corresponde a Restaurantes Asociados con Exclusividad; (iv) porcentaje de ventas del periodo que corresponde a Restaurantes Asociados con semi-Exclusividad; (v) cantidad total de Restaurantes Asociados; (vi) cantidad de Restaurantes Asociados con Exclusividad; y (viii) cantidad de Restaurantes Asociados con semi- Exclusívidad.

En caso de que se estime necesario, la FNE podrá solicitar a PedidosYa que le proporcione los documentos, contratos e información para replicar los cálculos del reporte, u otros antecedentes adicionales. PedidosYa estará obligada a responder dicho requerimiento de información en un plazo no superior a 30 días hábiles o en un nuevo plazo determinado por la FNE alefecto en virtud de motivo justificado.

(v) Revisión: Solo una vez transcurrido un período de tres años contados desde la aprobación del presente Acuerdo Extrajudicial, PedidosYa podrá exponer a la FNE o al H. TDLC fundadamente la necesidad de revisar y/o eliminar las medidas. La autorización que permite el alzamiento de estas medidas se obtendrá mediante: (a) la suscripción y aprobación de un nuevo acuerdo extrajudicial que permita el alzamiento de estos compromisos, cuestión que deberá fundarse en nuevos antecedentes; o (b) la dictación de una resolución por parte del H, TDLC que permita el alzamiento de estos compromisos, en el ejercicio de la atribución contemplada en el artículo 18 numeral 2) del DL211.

SEPTIMO: Los términos del presente Acuerdo Extrajudicial prevalecerán por sobre las
disposiciones de los acuerdos comerciales, contratos y/o los términos y condiciones de
PedidosYa respecto de los Restaurantes Asociados en el territorio nacional.

OCTAVO: El Acuerdo Extrajudicial se encuentra sujeto a la aprobación por parte del H
TDLC, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 39 letra ñ) del DL211, y entrará en vigor
solo una vez que la resolución judicial que lo apruebe se encuentre firme y ejecutoriada.

NOVENO: Las partes declaran que el presente Acuerdo Extrajudicial tiene por objeto
cautelar la libre competencia en los mercados relativos a las Plataformas Digitales de
Restaurantes en elcontexto de la lnvestigación, en los términos preceptuados en el párrafo
primero de la letra ñ) delartículo 39 del DL211.

DÉCIMO: Las Partes dejan expresa constancia que los acuerdos, declaraciones expresadas y compromisos asumidos son efectuados dentro del marco y con el solo objeto de perfeccionar el Acuerdo Extrajudicial, de modo que, si por cualquier motivo este no es aprobado por resolución firme del H. TDLC, las Partes no podrán invocar estos antecedentes en la lnvestigación o en actuaciones posteriores.

UNDÉCIMO: La personería de don Jorge Grunberg Pilowsky para representar a la Fiscalía
Nacional Económica consta en el Decreto Supremo No 45, de 18 de mayo de 2023, del
Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que da cuenta de su nombramiento en el cargo de Fiscal Nacional Económico.