AZA / Matco | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

AZA / Matco

La FNE aprobó con medidas la operación de concentración consistente en la adquisición del control sobre el 100% de las acciones en Azapar y sus filiales, de propiedad de Gerdau Chile Inversiones Limitada, por parte de I&I, Reyosan, Los Andes y Matco.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Materiales de construcción

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación con medidas

Información Básica

Rol FNE

F109-2017

Fecha notificación

26-12-17

Fecha inicio investigación

10-01-18

Fecha decisión

29-05-18

Carátula

Operación de Concentración entre Aza Participaciones SpA, Matco Cables SpA y otros

Partes

Ingeniería e Inversiones Limitada (“I&I”): Sociedad de responsabilidad limitada chilena, cuyo objeto es, entre otros, la inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales y la obtención de las rentas provenientes de dichas inversiones; la comercialización, producción, importación y exportación de mercaderías y otros bienes corporales muebles y la prestación de servicios; la realización de asesorías de ingeniería, construcción, económicas, financieras, administrativas y toda actividad relacionada con las anteriores. Tanto I&I como su controlador son, a su vez, accionistas minoritarios e indirectos en S.A.C.I. Falabella, y personas relacionadas a ellas son miembros de su directorio. Esta última es la controladora de las distribuidoras de productos para la construcción Sodimac S.A. e Imperial S.A (todas conjuntamente, “Sodimac”). A su vez, tanto I&I como su controlador son miembros del grupo DERSA, el que forma parte del grupo controlador de Sodimac, quienes en conjunto reúnen la titularidad de un 16,4% en S.A.C.I. Falabella.

Inversiones Reyosan SpA (“Reyosan”): Sociedad por acciones chilena que realiza actividades de asesoramiento empresarial y de gestión, teniendo por objeto establecer y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista, pudiendo ser ejercido a través de otras sociedades de las cuales la compañía podrá formar parte o tener interés.

Los Andes S.A. (“Los Andes”): Sociedad anónima chilena que tiene por objeto las inversiones mobiliarias e inmobiliarias en Chile y en el extranjero, pudiendo desarrollar su giro de forma directa o a través de otras sociedades.

Matco Cables SpA (“Matco”): Sociedad por acciones chilena que tiene por objeto la realización de inversiones en toda clase de acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Las personas naturales que tienen la calidad de accionistas directos e indirectos de Matco son, a su vez, conjuntamente, accionistas de un [45%-50%] de la propiedad accionaria en Prodalam S.A. e Inchalam S.A., las cuales, mancomunadamente con sus filiales Acma S.A. y Acmanet S.A. (“Grupo Inchalam”), centran sus actividades en la industria del acero.

Gerdau Chile Inversiones Limitada (“Vendedora”): Sociedad de responsabilidad limitada chilena, titular del 100% de Aza Participaciones SpA (“Azapar”) e indirectamente de sus Filiales.

Gerdau Aza S.A. (“Gerdau Aza”): Fabrica acero para la producción de barras de refuerzo, perfiles laminados, alambrón y otros derivados, en sus instalaciones localizadas en la comuna de Colina. Además, se dedica a la comercialización mayorista de acero a distribuidores y empresas de construcción, procesadores e industrias, fábricas de tubos y perfiles, maestranzas y minería.

Aceros Cox S.A. (“Cox”): Se dedica a la adquisición, importación, distribución y comercialización de productos de acero laminado, en barra, planos o de cualquier otra forma.

Salomon Sack S.A. (“Sack”): Distribuye y comercializa productos de acero, tales como acero en rollos, barras, perfiles, planos o de cualquier otra forma. Además, distribuye distintos materiales para la construcción, fabrica vigas y corta y dimensiona los distintos productos de acero.

Armacero-Matco S.A. (“Armacero”): Tiene como actividades principales la instalación de enfierraduras prefabricadas y la producción de mallas de acero electrosoldadas, y la transformación, elaboración, distribución y comercialización de productos de acero como acero en rollos, barras y alambrón.

Operación

La operación consiste en la adquisición del 100% de las acciones en la sociedad Azapar y sus filiales ⸺Gerdau Aza, Cox, Sack y Armacero (todas conjuntamente, “Filiales”)⸺, por parte de I&I, Reyosan, Los Andes y Matco (conjuntamente, “Compradoras”), conforme los términos del contrato de Promesa de Compraventa de Acciones suscrito entre la Vendedora y las Compradoras. Una vez perfeccionada la operación, la estructura de propiedad en Azapar se dividiría de la siguiente forma: I&I y Matco, con un 45% cada uno, y Los Andes y Reyosan, con un 5% cada uno. Además, las partes celebraron diversos acuerdos relativos a cómo se administraría la sociedad una vez perfeccionada la operación.

Así las cosas, se verificaría un cambio en el control sobre Azapar e indirectamente sobre sus Filiales, por el que I&I y Matco pasarían a ser controladores conjuntos de todas estas últimas. En efecto, considerando los quórums especiales de votación en dichas entidades, Matco e I&I, individualmente, serían titulares de control negativo, el cual se verificaría mediante el ejercicio de prerrogativas de veto en decisiones estratégicas que determinarían el desempeño competitivo del agente económico en cuestión, constituido por las Filiales de Azapar.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Materiales de construcción

Decisión final:

Aprobación sujeta a medidas en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

No se utilizaron

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

15 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

139 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Producción y comercialización de mallas electrosoldadas para la construcción

Las mallas electrosoldadas para la construcción (“Mallas”) son un producto para refuerzo de hormigón elaborado a partir de tiras de alambrón entrecruzadas perpendicularmente y electrosoldadas o fundidas en las junturas, hasta lograr su unión (en dicho proceso no se utilizan materiales añadidos). Su principal uso es en la construcción, y dentro de ello en el refuerzo de hormigón. Concretamente, las Mallas suelen utilizarse en aplicaciones de hormigón armado tales como losas, muros, pavimentos y radieres. Por normativa, dichas aplicaciones en la construcción se encuentran limitadas principalmente a aquellas que involucran el soporte de cargas fijas. Los actores más importantes del mercado son Acma S.A. (“Acma”), Armacero S.A. (“Armacero”), RGM Mallas de Alambres S.A., Premet Ltda., American Screw de Chile S.A. y Ebema S.A.

La FNE concluyó, atendido las consideraciones de la industria y la jurisprudencia comparada, que las Mallas constituyen un mercado relevante en sí mismo, distinto del de las barras de refuerzo para hormigón, respecto a las cuales no existiría, producto de la operación, traslape en cuanto a su producción.

Distribución de productos de acero

Comprende la comercialización de productos de acero largos y/o planos a consumidores finales, ya sea a nivel mayorista o minorista, la cual puede ir acompañada de servicios de procesamiento adicionales, en particular el servicio de corte y doblado de barras de refuerzo. Los distribuidores con mayor participación a nivel nacional son aquellos relacionados a las Partes, seguidos por un gran número de actores, los cuales incluyen tanto a distribuidores con presencia nacional como a distribuidores regionales más atomizados. Este mercado exhibe dos tipos de vínculo comercial entre productores y consumidores finales: el de venta directa, que comprende aquellas transacciones realizadas entre el productor y el consumidor final; y el de venta intermediada, que comprende aquellas ventas realizadas a consumidores finales por actores que no elaboran el bien transado. Los distribuidores cumplen esencialmente dos funciones, que no son excluyentes entre sí: la de centro de acopio y la de servicios de acero.

Mercado relevante geográfico:

Producción y comercialización de Mallas electrosoldadas para la construcción

Nacional. Al respecto, la FNE indicó que, en la práctica, no es económicamente factible la importación y exportación de Mallas, debido a que constituyen un producto de bajo valor agregado y, por su composición, su transporte marítimo produciría su deterioro material. A la vez, la relación entre el costo de transporte y valor del producto es elevada, debido al alto porcentaje de espacio vacío que involucra su transporte. Además, la evidencia muestra que los productores de Mallas son titulares de instalaciones productivas ubicadas mayoritariamente en la zona central, las que abastecen todo el consumo de Mallas del país, lo que descartaría la existencia de mercados regionales dentro de Chile.

Distribución de productos de acero

La FNE determinó que podía quedar abierta, por cuanto las conclusiones arribadas no se alterarían bajo un análisis a nivel nacional o local.

Análisis Competitivo

Efectos horizontales

Respecto a los efectos en el mercado de las Mallas, los dos principales productores, Armacero y Acma, pasarían a tener accionistas indirectos comunes, circunstancia que haría posible la materialización de eventuales efectos horizontales de carácter coordinado en el mercado de producción y venta de Mallas, especialmente en consideración a la existencia de vínculos accionarios comunes entre tales entidades.

Respecto a los efectos en el mercado de productos de acero, no obstante la existencia de vínculos accionarios comunes entre agentes económicos activos en el mismo, como lo son las Filiales, el Grupo Inchalam y Sodimac, la FNE consideró que –principalmente– dadas las características del mercado, el carácter preminentemente local, la presencia de un gran número de alternativas y las prerrogativas respecto de las cuales los relacionados a I&I serían titulares en Sodimac, fue posible descartar una reducción sustancial de la competencia a su respecto.

Efectos verticales

La FNE consideró la falta de habilidad y de incentivos de las partes y de las entidades relacionadas a éstas para la efectiva materialización de riesgos verticales.

Medidas de mitigación

En razón del análisis competitivo de la FNE, las partes ofrecieron medidas de mitigación (“Medidas”). El principal compromiso contenido en las Medidas consiste en que Matco se abstendría de influir en la administración del negocio de Mallas desarrollado por Armacero, y se abstendría de acceder a información comercial sensible respecto al mismo y de divulgarla a terceros. En concreto, Matco no tendría derecho a designar a los miembros del directorio o ejecutivos relevantes de Armacero y, a su vez, no tendría acceso a información comercial sensible ni por vía de su calidad de accionista indirecto, ni mediante su calidad de director de su respectiva matriz (Azapar). Asimismo, las partes se obligaron a no nombrar como director o ejecutivo relevante a quienes ostenten cargos equivalentes en Grupo Inchalam.

Como complemento de tal medida, se estableció el deber de las otras Compradoras, esto es I&I, Reyosan y Los Andes, de propender a que Matco y sus accionistas y directivos no accedieran a la información comercial sensible de Armacero, especialmente en relación con la información a que accedería Azapar en su calidad de matriz de esta última.

Por otro lado, las partes se comprometieron a que las medidas ofrecidas serían puestas en conocimiento de los sujetos obligados, y mantendrían su vigencia mientras Matco tuviese participación directa o indirecta de forma simultánea en Armacero y Acma.

Por último, las partes se obligaron a entregar periódicamente y una vez al año a la FNE un reporte de cumplimiento de las medidas.

Casos relacionados

Comisión Europea: 

  • M 31.553: Investigación en mercado de Mallas electrosoldadas.
  • COMP/M.239: Avesta / British Steel / NCC / AGA / Axel Johnson.
  • COMP/M.5072: AMSSC / BE Group / JV.

Autores

Claudio Lizana A.

Raimundo Jara

Carey