Discovery / WarnerMedia | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

Discovery / WarnerMedia

La FNE aprobó con medidas de mitigación la adquisición de ciertos negocios, operaciones y actividades de Warner Media, propiedad de AT&T, por parte de Discovery. La agencia detectó dos riesgos que reducirían sustancialmente la competencia: el aumento del poder de negociación en el otorgamiento de licencias a Operadores de TV Paga y el riesgo de traspaso de información comercialmente sensible a través del eventual director de la nueva entidad –Sr. John Malone–. La FNE consideró las medidas conductuales ofrecidas aptas para mitigar los riesgos identificados.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Entretenimiento

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación con medidas

Información Básica

Rol FNE

F290-2021

Fecha Notificación

09-09-21

Fecha Inicio Investigación

08-10-21

Fecha Decisión

09-02-22

Carátula

Adquisición de control en WarnerMedia LLC, por parte de Discovery Inc. y otros

Partes

AT&T: es un conglomerado proveedor de servicios de telecomunicaciones, medios de comunicación y tecnología multinacional. Es controlador de Warner Media desde junio de 2018.

Warner Media: es una empresa global de medios de comunicación y entretenimiento que desarrolla, produce y distribuye películas, contenidos televisivos y otros contenidos y, además, opera canales de televisión de pago y servicios directo al consumidor -conocidos como servicios over-the-top (OTT)-. Controla a las empresas Warner Bros., HBO LAG y Turner (propietario de CNN y CDF).

Discovery: también es una compañía global de medios y entretenimiento, que se dedica a la producción y distribución de contenidos, licenciamiento de canales de televisión de pago, comercialización de espacios de publicidad en los mismos y ofertas de productos de suscripción OTT (Discovery+).

Operación

Adquisición por parte de Discovery de ciertos negocios de Warner Media para crear un nuevo conglomerado de entretenimiento, llamado “Warner Bros. Discovery”. Los accionistas de AT&T obtendrán aproximadamente un 71% de las acciones de Warner Bros. Discovery y los accionistas de Discovery el 29% restante.

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Entretenimiento

Decisión final:

Aprobación con medidas de mitigación en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

29 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

124 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

  • Provisión mayorista de canales de televisión de pago: Primero, la FNE consideró una definición amplia de mercado relevante, es decir, sin distinguir los canales de televisión de pago por tipo (básico o premium) o categoría de contenido. Segundo, la Fiscalía distinguió por categorías de contenido (cines y series, deportes, documentales, infantil, estilo de vida y noticias).
  • Provisión de contenido audiovisual: la Fiscalía, no consideró necesario efectuar una definición precisa de mercado relevante de producto, razón por la cual se dejó abierta.
  • Plataformas OTT: se definó el mercado de plataformas OTT – Subscription Video On Demand (SVOD, como Netflix y Amazon Prime).
  • Comercialización de espacios de publicidad: se consideró como marco de análisis la publicidad en canales de televisión de pago.
  • Licencias de derechos de propiedad intelectual: consideró el licenciamiento de derechos de propiedad intelectual total y por segmento de “personajes y entretenimiento” (donde se traslaparían las partes).

Mercado relevante geográfico:

La FNE definió el mercado con alcance nacional para la provisión mayorista de canales de televisión y plataformas OTT. En la provisión de contenido audiovisual consideró que no era necesario definir geográficamente el mercado, pues no afectaba las conclusiones de la investigación

 

Análisis Competitivo

Análisis horizontal

En su investigación, la Fiscalía estudió cada uno de los segmentos en los que hay traslape de actividades de las partes. Sin embargo, solo detectó riesgos en la provisión mayorista de canales de televisión de pago, es decir, en su calidad de proveedores de contenido.

Dado que las partes concentran una proporción importante de los costos de los Operadores de TV Paga, la Fiscalía evaluó el riesgo de incremento del poder de negociación en la provisión de canales.

De acuerdo con la FNE, la operación reforzaría la capacidad negociadora de las partes y, en caso de aprobarse de manera pura y simple, sería apta para reducir sustancialmente la competencia, por las siguientes razones: (i) las partes cuentan con un portafolio de canales relevantes y difíciles de reemplazar; (ii) la operación podría aumentar aún más la posición negociadora en el segmento “Infantil” y; (iii) si bien los costos de programación de canales de Discovery son menores, son altamente valorados por los operadores.

También evaluó el riesgo de eliminar a un competidor potencial. En este caso, según antecedentes aportados por las partes, Discovery planeaba, con un nivel de avance relevante, entrar con Discovery+ al mercado de OTT. No obstante, si bien existe una alta probabilidad de ingreso, no sería probable que ese nuevo actor ejerciera una presión competitiva relevante sobre los participantes del mercado, por lo que la eliminación de un competidor potencial o su ingreso con una menor intensidad competitiva no generaría una reducción sustancial de la competencia.

Análisis vertical

El segundo riesgo detectado por la autoridad proviene del potencial traspaso de información comercial sensible a través del Sr. John Malone, futuro director de Warner Bros. Discovery y controlador indirecto de VTR, un operador de TV Paga que presta servicios a consumidores finales. Producto de la operación, el Sr. John Malone podría traspasar información relacionada a costos de otros operadores de TV Paga desde Warner Bros. Discovery a VTR, reduciendo así la intensidad competitiva.

Eficiencias

N/A

Medidas de mitigación

Para mitigar los dos riesgos identificados, se acordó:

  • La prohibición de atar y empaquetar Canales Lineales (canales que licencian actualmente a los Operadores de TV de Pago) de Warner Media y Discovery para disminuir el riesgo de incrementar el poder negociador.
  • La adopción de una instancia arbitral como mecanismo de solución de eventuales controversias en la negociación de acuerdos de licenciamientos de canales con Operadores de TV Paga. Así en caso de conflicto, un árbitro determinará si los precios, términos o condiciones ofrecidos son acordes a aquellos justos de mercado.
  • Adoptar acciones para evitar el potencial traspaso de información comercial sensible.

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Autores

CeCo UAI