FLS / Thyssenkrupp | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

FLS / Thyssenkrupp

La FNE decidió aprobar pura y simplemente la adquisición de control en Thyssenkrupp Mining Technologies GmbH por parte de FLS Germany Holding GmbH por no conllevar riesgos bajo ninguna segmentación plausible.

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F299-2021

Fecha notificación

17-12-21

Fecha inicio investigación

27-01-22

Fecha decisión

10-03-22

Carátula

Adquisición de control en Thyssenkrupp Mining Technologies GmbH por parte de FLS Germany Holding GmbH.

Partes

Thyssenkrupp Industrial Solutions AG (“Thyssenkrupp AG”): sociedad por acciones alemana titular de las acciones de Thyssenkrupp Mining Technologies. Se dedica a la producción y comercialización de materiales, equipos industriales y de capital, prestación de servicios y soluciones de ingeniería en procesos industriales y progreso sostenible. Participa en los segmentos de tecnología automotriz, componentes industriales, tecnología de plantas, servicio de materiales, producción de acero y sistemas marítimos.

FLS Germany Holding GmbH (“FLS”): sociedad de responsabilidad limitada alemana. Filial indirecta de FLSmidth & Co. A/S y en Chile es proveedor de tecnologías, equipos y servicios para la industria de minería y procesamiento de minerales y la industria cementera, a través de su filial FLSmidth S.A.

Operación

Adquisición por parte de FLS de la totalidad de las acciones de Thyssenkrupp AG en Thyssenkrupp Mining Technologies, precedida por la separación legal y operativa (carve out) del negocio de tecnología de plantas y soluciones industriales en el sector minero de Thyssenkrupp AG.

Tipo de Operación:

Operación horizontal

Artículo 47 DL 211:

Letra b)

Actividad económica:

Otros

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

Cochilco, Inversión en la minería chilena – Cartera de proyectos 2018-2027

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

41 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

42 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Si bien la FNE no consideró necesario definir con precisión los mercados relevantes, pues no alterarían los resultados del análisis, consideró que es posible distinguir segmentos según las etapas del proceso productivo de la cadena de valor de la extracción y procesamiento de minerales. Así, se pueden distinguir siete segmentos productivos: (i) extracción, (ii) transporte de carga pesada, (iii) logística de materiales a granel, (iv) trituración y dimensionado, (v) pulverización y molienda, (vi) alimentación y cribado, y (vii) piroprocesamiento e hidroprocesamiento.

En cada uno de estos segmentos es posible, a su vez, distinguir entre la provisión del equipo de capital (“Equipos”) y el suministro de piezas de desgaste, de repuesto y servicios de mantenimiento, reparación y renovación para los quipos de capital (“Postventa”).

Por lo tanto, sin perjuicio de que la FNE no estimó necesario definir un mercado relevante de productos, analizó la operación con respecto a los siete segmentos para el suministro de Equipos y, por otro lado, a los siete segmentos de suministro de servicios Postventa.

Mercado relevante geográfico:

Si bien la FNE ha destacado que existe un elemento local en la industria minera, el análisis de la operación se centró a nivel nacional, debido a que este nivel contaría con un menor nivel de oferentes.

Análisis Competitivo

La FNE evaluó los catorce segmentos en que las partes traslapan sus actividades a nivel global y/o local examinando los datos económicos entre los años 2017 y 2021 para observar la evolución en la estructura competitiva, concentración y agentes económicos en cada segmento.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa en extracción:

Tanto FSL como Thyssenkrupp AG ofrecen Equipos y Postventa en el segmento de procesamiento de minerales, rocas o menas de minas o canteras. De acuerdo con las partes, estas poseerían una oferta complementaria en el mercado. Sin embargo, la FNE concluyó que las partes no traslapan sus actividades en este segmento por lo que la operación no resultaría apta para reducir la competencia el mercado de Equipos y Postventa de extracción.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de transporte carga pesada:

Las partes ofrecen en forma complementaria equipos y servicios orientados al acarreo y transporte de materiales pesados y robustos por vía transportadoras intra-planta —para recibir, descargar, apilar y/o recuperar materiales dentro de la planta— o por vía terrestre. Thyssenkrupp ofrece la mayoría de transportadoras —terrestres, de tuberías, intra-mina, movibles e intra-planta—, mientras que FSL se enfoca en transportadoras de tuberías.

En este segmento, los competidores ofrecerían productos comparables y similares entre sí. Además, las partes tendrían una baja participación en el mercado y muy por debajo de otras entidades capaces de disciplinar a las partes, como Komatsu, que concentra alrededor de [80-90%] en el mercado de Equipos y un [90-100%] del mercado de Postventa durante los últimos tres años.

Por consiguiente, la FNE estimó que la operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en estos segmentos.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de logística para materiales a granel:

La FNE descartó la necesidad de llevar a cabo un análisis con mayor profundidad en el segmento de Equipos, al no superponerse las partes en éste en Chile. En cuanto al mercado de Postventa, de acuerdo a la FNE, se trata de un mercado altamente concentrado, en que la operación excedería los umbrales IHH establecidos en la Guía. Sin embargo, la presencia de otros actores capaces de disciplinar a las partes permite descartar que la operación pueda ser apta para reducir sustancialmente la competencia.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de trituración y dimensionamiento:

La Fiscalía descartó la necesidad de analizar los efectos de la operación en cuanto a los Equipos utilizados en este segmento —trituradoras giratorias, de cono, de mandíbula, de rollos y dimensionadoras o sizers—, puesto que las partes no traslapan sus actividades.

En cuanto a Postventa, las participaciones conjuntas de las partes ascienden a [20-30%] y, en este segmento, operan otros actores relevantes —Metso Outotec, que cuenta con una participación de [40-50%]; Me Elecmental, con una participación de [10-20%]; y Sandvik, con una participación de [10-20%], entre otros—, que podrían disciplinar a las partes luego de perfeccionarse la operación.

Por lo tanto, la FNE descartó la posibilidad de que la operación pueda reducir sustancialmente la competencia en este segmento.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de pulverización y molienda:

De acuerdo a la FNE, este segmento se encuentra altamente concentrado para los mercados de Equipos y Postventa. En cuanto al mercado de Equipos, si bien FLS tiene una participación relevante en el mercado —[40-50%] entre los años 2017 y 2019, [50-60%] entre los años 2018 y 2020, y [40-50%] entre los años 2019 y 2021—, Metso Outotec detenta los mismos porcentajes de participación. A su vez, Thyssenkrupp AG tiene una participación marginal en el mercado, por lo que la variación del IHH no superaría los umbrales de la Guía de Operaciones de Concentración.

En cuanto al mercado de Postventa, la variación proyectada del IHH tampoco superaría los umbrales establecidos en la Guía, por lo que la FNE no estimó necesario analizar en profundidad los efectos de la operación en este mercado.

De acuerdo con la FNE, en ambos mercados existen actores relevantes, capaces de ejercer presión competitiva. Por consiguiente, la FNE descartó que la operación pueda ser apta para reducir sustancialmente la competencia en estos mercados.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de alimentación y cribado:

La FNE consideró que la operación no genera traslapes actuales en los mercados de Equipos ni de Postventa y, dado que no existen adicionalmente relaciones verticales originadas por la operación, la Fiscalía descartó la necesidad de analizar en profundidad este segmento.

Comercialización de Equipos y provisión de servicios de Postventa de equipos de piroprocesamiento e hidroprocesamiento:

La FNE determinó que el negocio objeto de la operación no posee participación en Chile en este mercado, por lo que las partes no traslapan horizontal o verticalmente sus actividades en éste. Por consiguiente, la FNE concluyó que la operación no genera efectos en la competencia en el segmento de Equipos o de Postventa de piroprocesamiento e hidroprocesamiento.

Efectos de conglomerado:

La Fiscalía descartó la posibilidad de que las partes podrían traspasar su poder de mercado desde un mercado a otro mediante estrategias de empaquetamiento o ventas atadas en los segmentos analizados, debido a la presencia de múltiples actores en cada uno de los segmentos.

La FNE descartó que la entidad fusionada tuviera la habilidad de materializar esta estrategia, debido a la presencia de múltiples actores en los distintos segmentos analizados que constituyen un contrapeso relevante.

Lo anterior, toda vez que la paquetización requeriría que la instancia de compra fuese simultánea, lo cual no se cumpliría. Según lo señalado por los actores del mercado las empresas mineras licitan o cotizan cada Equipo y servicio Postventa en forma separada, limitando así la posibilidad de atar cualquiera de los segmentos mencionados. Además, los procesos de compra difieren en el tiempo, puesto que las licitaciones ocurren en periodos prolongados de tiempo, lo que facilita que otros competidores se adjudiquen ventas, lo que a su vez desincentiva las estrategias de ventas atadas.

Por otro lado, según la FNE, los clientes pueden ejercer una presión negociadora relevante en las características técnicas, operativas y/o financieras para los Equipos, dado por la especificidad de los productos demandados y la realización de licitaciones por separado para cada uno, donde éstos eligen según las necesidades de cada proyecto.

en atención a lo anterior, la FNE descartó la posibilidad de que la operación generara efectos de conglomerado que fuesen aptos para reducir sustancialmente la competencia.

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Fiscalía Nacional Económica:

Comisión Europea:

Federal Trade Commission:

  • No. C-4024: FTC Settlement Preserves Competition in Global Markets for Rock Proccessing Equipment Docket (2001)

Autores

CeCo UAI