LG Electronics / Lufthansa Technik | Centro Competencia - CECO
Operación de concentración

LG Electronics / Lufthansa Technik

La FNE aprobó en forma pura y simple la operación de concentración consistente en la asociación entre LG Electronics, Inc. y Lufthansa Technik AG para la constitución de un joint venture que tendría objeto el diseño, fabricación, mantenimiento y venta de productos y servicios de aeronaves

Autoridad

Fiscalía Nacional Económica

Actividad económica

Otros

Conducta

Fusión o concentración

Resultado

Aprobación pura y simple

Información Básica

Rol FNE

F187-2019

Fecha notificación

20-03-19

Fecha inicio investigación

04-04-19

Fecha decisión

29-04-19

Carátula

Asociación entre LG Electronics, Inc. y Lufthansa Technik AG

Partes

LGE: Es una sociedad constituida bajo las leyes de la República de Corea, activa a nivel mundial en la provisión de equipos electrónicos, dispositivos de comunicaciones móviles y electrodomésticos. LGE lleva a cabo sus operaciones principalmente a través de cinco unidades de negocio: Entretenimiento para el hogar, Comunicaciones móviles, Electrodomésticos & Climatización, Soluciones para negocios, y Componentes de vehículos. En Chile, LGE actúa principalmente en los mercados de comunicaciones móviles, electrodomésticos y climatización, y entretenimiento en el hogar.

LHT: Es una sociedad constituida bajo las leyes de la República Federal de Alemania, filial de propiedad absoluta de Deutsche Lufthansa AG, sociedad holding del Grupo Lufthansa. LHT se encuentra activa en la provisión de servicios de mantenimiento, reparación y revisión (“MRO”) para aeronaves, motores y componentes. Las actividades de LHT también incluyen el desarrollo, diseño, fabricación y suministro de sistemas de gestión de cabina (“CMS por su sigla en inglés) y entretenimiento en vuelo (“IFE por su sigla en inglés) fundamentalmente para business jets, así como sistemas y componentes para la elaboración de sistemas CMS e IFE, a través de Lufthansa Systems GmbH & Ca. KG, sociedad filial de LHT. En Chile, las principales actividades de LHT están relacionadas con sus servicios MRO. A su vez, el Grupo Lufthansa tiene algunas actividades menos relevantes en Chile, relacionadas con el mercado de transporte de pasajeros a través de la aerolínea Lufthansa, transporte de carga a través de Lufthansa Cargo, y servicios de catering, on board retail and entertainment y servicios logísticos en aeropuertos y aeronaves, a través de LSG Group.

 

Operación

La operación se refiere a la creación de un joint venture (“JV”) controlado conjuntamente por LGE y LHT, cuyo objeto sería el desarrollo y comercialización de sistemas IFE y CMS para aviones comerciales. El JV estaría compuesto por tres sociedades: JVCo-A, que desarrollaría sus actividades en el mercado de sistemas de gestión de aeronaves y cabinas (CMS); JVCo-P, que se dedicaría principalmente a sistemas de entretenimiento para pasajeros (IFE) y sistemas relacionados con pantallas o visualización; y JVCo-S, que se enfocaría en las ventas, marketing y servicio al cliente de primer nivel.

Una vez perfeccionada la Operación, LHT tendría el 51% del capital accionario de JVCo-A y JVCo-P, mientras que LGE sería dueña del 49% restante de ambas entidades. A su vez, JVCo-A y JVCo-P serían dueñas respectivamente del 50% del capital accionario de JVCo-S.

 

Tipo de Operación:

Operación horizontal y vertical

Artículo 47 DL 211:

Letra c)

Actividad económica:

Computación, entretenimiento, transporte

Decisión final:

Aprobación pura y simple en Fase I

Bases de datos externas utilizadas:

N/A

Plazos

Desde Notificación a Inicio de Investigación

22 días corridos

Desde Inicio de Investigación hasta Aprobación

19 días corridos

Plazos se contabilizan en días corridos y no hábiles como dispone la ley. Tampoco se consideran suspensiones.

Mercado Relevante

Mercados relevantes del producto:

Tanto los sistemas IFE como CMS han sido considerados por la Comisión Europea (“CE”) como parte de la categoría de productos no aviónica. Esta categoría ha sido definida como aquel conjunto de sistemas o subsistemas que son fundamentales para el funcionamiento del avión, diferenciándolos de aquellos equipos que sirven para el control de la aeronave, la navegación, comunicación y evaluación de las condiciones de vuelo, que se encuentran comprendidos en la categoría de productos de aviónica.

En opinión de las partes, el mercado de desarrollo y suministro de sistemas IFE puede segmentarse en atención al tipo de cliente que adquiere dichos sistemas, distinguiendo entre aeronaves comerciales y business jets o aviones WIP. Asimismo, según las partes, los componentes técnicos necesarios para el desarrollo de sistemas IFE deben segmentarse de la misma manera.

La jurisprudencia extranjera ha considerado estas posibles segmentaciones, pero ha optado por dejar abierta la definición de mercado relevante de producto en este respecto. Del mismo modo, este caso, la FNE optó por dejar abierta una definición precisa del mercado relevante del producto, al no advertirse riesgos anticompetitivos como consecuencia de la materialización de la operación bajo ninguna de las hipótesis consideradas.

Mercado relevante geográfico:

La FNE consideró una definición de mercado relevante geográfico mundial, en línea con la jurisprudencia de la CE.

 

Análisis Competitivo

Riesgos Horizontales

La FNE no detectó traslape horizontal entre las partes. Por otra parte, bajo una definición conservadora de mercado relevante del producto (sin distinguir por tipo de aeronave), identificó un potencial traslape horizontal entre el JV y LHT en el mercado mundial de desarrollo y suministro de sistemas IFE y CMS, descartando cualquier riesgo como consecuencia de éste, dadas las bajas participaciones que tendría LHT en dicho mercado.

Riesgos Verticales

En lo que se refiere a relaciones verticales, la FNE identificó que la operación podría dar lugar a vínculos verticales entre, por un lado, el suministro de Wireless Acces Points (“WAPs”), donde LHT es un actor relevante, y los sistemas IFE/CMS que comercializaría el JV, al ser los WAPs insumos de dichos sistemas. Al respecto, se pudieron descartar riesgos de bloqueo de insumos como consecuencia del traslape identificado, al existir otras alternativas de proveedores de WAPs, dentro de los cuales se encuentra Honeywell, principal actor de dicho mercado. Por otro lado, también se descartaron riesgos de cierre de insumo respecto de otros componentes para la elaboración de sistemas IFE/CMS, debido a la baja importancia relativa de las partes en la provisión de éstos.

Finalmente, la FNE consideró que una segunda relación vertical podría producirse como consecuencia de la operación entre los sistemas IFE que comercializaría el JV, por un lado, y las aerolíneas del grupo Lufthansa que podrían adquirirlos para sus aviones comerciales, por otro. Las potenciales estrategias de bloqueo de clientes que podrían resultar de esta relación vertical fueron descartadas por la FNE, en atención al gran número de aerolíneas que son potenciales clientes del JV, lo que se ve reforzado por la baja importancia relativa del grupo Lufthansa en lo que se refiere a la adquisición a nivel mundial de dichos sistemas.

 

Medidas de mitigación

N/A

Casos relacionados

Comisión Europea

 

Autores

Claudio Lizana A.

Daniela León

Carey