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Visa desiste compra de Plaid tras demanda del DOJ por daño a competencia potencial

13.01.2021

Este martes 12 de enero Visa abandonó su propuesta de compra de la empresa privada de software Plaid Inc. por 5.300 millones de dólares, tras haber sido desafiada por el Departamento de Justicia de Estados Unidos (DoJ).

A comienzos del año 2020, Visa anunció la compra de Plaid Inc. Sin embargo, a fines del mismo año el DoJ presentó una demanda civil antimonopolio para detener la adquisición, alegando que su objetivo era bloquear la competencia emergente de Plaid, como potencial rival en el mercado de débito online. Para la autoridad, Visa buscaba proteger y afianzar su posición dominante.

El jefe de la División Antimonopolios del DoJ, Makan Delrahim, calificó el anuncio de Visa de este martes como una “victoria para los consumidores y las pequeñas empresas estadounidenses”.

Por su parte, Visa insistió en que el acuerdo entre las dos empresas habría beneficiado a los consumidores, las instituciones financieras y los desarrolladores, pero que la decisión tomada en conjunto con Plaid buscaría evitar una batalla judicial prolongada.

¿Quiénes son Visa y Plaid?

Visa es una empresa global de pagos que opera la red de débito más grande de Estados Unidos (EE.UU.). Su servicio es una plataforma de transacciones que autoriza, compensa y liquida transacciones de débito entre empresas, consumidores y bancos. Según la demanda, “Visa reportó ingresos de aproximadamente $ 23 mil millones de dólares en el año fiscal 2019, incluidos $ 10,3 mil millones de dólares en los Estados Unidos”.

Por su parte, Plaid Inc. opera la plataforma de agregación de datos financieros líder en EE.UU. Su tecnología permite conectar la información de las cuentas bancarias de consumidores con aplicaciones Fintech plataformas que agregan datos de gastos de los consumidores, buscan saldos de cuentas y verifican información financiera personal con el permiso del consumidor. Según el DoJ, si bien los ingresos de Plaid son mucho menores (casi $ 100 millones de dólares en 2019), estos han aumentado rápidamente. Además de Estados Unidos, la compañía opera en Canadá, España, Francia, Irlanda, Reino Unido, y los Países Bajos.

Aunque estas empresas no compiten actualmente, al considerar a Plaid un rival potencial de Visa, el DoJ sostuvo que la adquisición infringía la Sección 2 de la Sherman Act por “monopolización” y la Sección 7 de la Clayton Act dada su aptitud para reducir sustancialmente la competencia en el mercado de débito online de Estados Unidos.

El sistema de las transacciones de débito online en EE.UU.

Una transacción de débito online consiste en una transferencia de fondos de la cuenta bancaria de un consumidor a la cuenta bancaria de un vendedor. Esta acción del día a día involucra a diferentes actores. Cuando un consumidor realiza un pago online con su tarjeta, una red de débito valida la tarjeta y organiza la transferencia de dinero de la cuenta del comprador a la cuenta del vendedor.

En EE. UU., redes como Visa y Mastercard operan los sistemas que transmiten los mensajes que se generan con una transacción online entre bancos adquirientes (de los vendedores) y emisores (de los compradores). Las redes de débito contratan con los bancos, que a su vez contratan con comercios y consumidores, respectivamente. Según describe la demanda, con pocas excepciones, las redes de débito no son bancos en sí mismas y no mueven dinero. Más bien, los bancos utilizan los informes de liquidación de las redes para luego transferir fondos entre ellos.

Actualmente, Visa posee aproximadamente el 70% de la participación del mercado de transacciones de débito online en EE.UU., conectando a millones de comercios con cientos de millones de consumidores. Esto genera importantes barreras de entrada y expansión para nuevos actores, ya que a medida que más consumidores utilizan la red, esta se vuelve más atractiva para los comercios, y viceversa.

Los nuevos desafiantes se enfrentan al dilema del huevo y la gallina: necesitan conexiones con millones de consumidores para atraer a miles de comerciantes y, a la vez, necesitan miles de comerciantes para atraer a millones de consumidores.

Además, de acuerdo al DoJ, el poder de mercado de Visa se ve incrementado por contratos a largo plazo con los principales bancos de EE.UU., lo que dificulta la emisión de tarjetas de débito Mastercard, el único competidor con trayectoria de Visa y que posee una participación de mercado mucho menor, cercana al 25% de la industria.

El nuevo sistema Pay-by-Bank y la oportunidad de Plaid

Pay-by-Bank es una nueva forma de servicio de débito online que, según el DoJ, amenazaría el monopolio de Visa. Este sistema enlaza un número de operación o venta con la cuenta bancaria del cliente en el mismo sitio del banco, utilizando las credenciales de la cuenta bancaria en línea del consumidor (no se requiere una tarjeta).

También conocido como “débito directo”, este servicio ya es usual en otras partes de mundo, como el Reino Unido. En EE.UU., los servicios de pago por débito bancario pueden completar esta transferencia final de fondos utilizando la Automated Clearing House(“ACH”) u otra alternativa de bajo costo a la red de débito de Visa. Según el DoJ, este tipo de transacción suele ser mucho menos costosa que una transacción de débito procesada por una red de tarjetas como Visa. “Los comercios y consumidores generalmente pagan aproximadamente treinta y nueve centavos ($ 0.39) para procesar una transacción de débito de 60 dólares (el tamaño promedio de una transacción de débito online) a través de la red de Visa, en comparación con tan solo dos centavos ($ 0.02) a través de ACH, un ahorro del 95%.”

El DoJ consideraba que Plaid tenía una situación única para desafiar a Visa mediante un nuevo sistema de Pay-by-Bank. Actualmente, Plaid posee una red de transferencia de datos que impulsa a las aplicaciones Fintech. La plataforma tecnológica de Plaid permite que las aplicaciones se conecten con las cuentas bancarias de los usuarios. Esta red posibilita la interacción de los consumidores y las empresas con sus cuentas bancarias, las consultas de saldos y los pagos a través de diferentes aplicaciones de tecnología financiera. Plaid además reduce los fraudes, pues verifica la identidad del consumidor y el saldo de la cuenta, examina el historial de la cuenta bancaria de modo de asegurar que una transacción sea de buena fe y que el cliente posea los fondos suficientes.

Plaid entrega su servicio al 80% de las aplicaciones de tecnología financiera. Fundada en 2013, ya cuenta con una red de más de 11.000 instituciones financieras estadounidenses y se conecta a más de 200 millones de cuentas bancarias de consumidores a través de sus servicios. Estas conexiones con bancos y consumidores le entregan una ventaja comparativa importante y eventualmente le permitiría superar el dilema del huevo y la gallina que mencionábamos.

Según el DoJ, “Plaid planea crear una red de pagos de extremo a extremo que permite el movimiento de dinero garantizado instantáneamente en un sistema similar a Visa y Mastercard, pero centrado en pagos vinculados al banco.  (…) Una vez implementado, el servicio de Plaid proporcionaría un método confiable y menos costoso de pagos de débito online al permitir a los consumidores y comerciantes realizar transacciones de bienes y servicios”.

Con esta demanda y la frustrada adquisición de Plaid, el gobierno estadounidense parece estar instando por un semáforo en materia de competencia potencial y por revitalizar el control de este tipo de adquisiciones.

La estrategia frustrada de Visa

La demanda citaba a un ejecutivo de Visa que en 2019 comparó a Plaid con una isla “volcán” cuyas capacidades actuales son solo “la punta que se muestra sobre el agua” y advirtió que “lo que hay debajo, sin embargo, es una gran oportunidad, una que amenaza Visa”. Además, la demanda relataba que meses más tarde, mientras Visa realizaba un due dilligence de Plaid, se percató del plan de crear un negocio de movimiento de dinero significativo para fines de 2021, el cual ofrecería un servicio con tarifas considerablemente menores a las de Visa.

Para el DoJ, esta adquisición podía generar múltiples efectos anticompetitivos, entre ellos, precios más altos para las transacciones de débito online, menor innovación y mayores barreras a la entrada.

Tampoco existiría ningún remedio estructural disponible en este caso, puesto que Plaid no tendría un negocio de débito online a desinvertir y no existiría un rival de escala similar.

En respuesta a los reclamos del DoJ, Visa argumentó que la adquisición tenía una justificación estratégica y de sinergia entre los negocios. La adquisición de Plaid expandiría el mercado direccionable por Visa al brindar servicios de alto valor a Fintechs de alto crecimiento y acelerar la estrategia de movimiento de dinero de la red de redes de Visa. Además, Visa aceleraría la expansión internacional de Plaid.

Ahora bien, este martes el CEO y cofundador de Plaid, Zach Perret, afirmó en un comunicado que “desafortunadamente, el ritmo de una revisión regulatoria de varios años no es compatible con las realidades de rápido movimiento de una startup, y retrasar el cierre otro año o más no es lo mejor para nuestros clientes, el sistema financiero o los propios consumidores”.

Lo anterior fue reafirmado por el presidente y director ejecutivo de Visa, Al Kelly, quien lamentó que “ha pasado un año completo desde que anunciamos por primera vez nuestra intención de adquirir Plaid, y los litigios complejos y prolongados probablemente tomarán un tiempo considerable para resolverse por completo”.

Aprobación en Reino Unido

A diferencia de lo ocurrido en EE.UU., la Competition and Markets Authority (CMA) había dado luz verde a la adquisición en Reino Unido, después de juzgar que, pese a que estas empresas se unan, el boom de la escena Fintech de Londres proporcionaría mucha competencia adicional.

La autoridad investigó los efectos en la competencia del sector de pagos electrónicos de consumidor a empresa (C2B) en el que Visa participa a través de pagos con tarjeta y Plaid a través de servicios de iniciación de pago (PIS).

El organismo determinó que “Plaid es uno de muchos proveedores de PIS que ya están activos en el Reino Unido y que varios de estos proveedores, como TrueLayer, Tink AB (Tink), Token.io y Yapily, poseen capacidades competitivas y potencial para desarrollarse aún más, similares (o más fuertes) a las de Plaid”.

La complejidad de los casos de competencia potencial

Como este caso ilustra, las killer acquisitions y las nascent acquisitions de empresas tecnológicas están en el centro de la atención de los organismos antimonopolio en la actualidad, luego de años de aparente silencio en el área (ver la Nota CeCo en la materia, aquí).

Las teorías de daño a la competencia potencial siempre han sido parte del análisis de competencia, especialmente para abordar adquisiciones de una empresa dominante que eliminan la amenaza de una entrada disruptiva. Sin embargo, las exigencias de acreditar un plan efectivo de entrada y las dificultades de pronosticar su efecto real en la competencia -más allá de la especulación- suelen ser sus mayores desafíos una vez allegadas a un juicio.

Visa estaba al tanto de estas complejidades, tal como aseveró en su respuesta: “probablemente consciente de que los casos de competencia potencial son extremadamente difíciles de ganar, el demandante ha agregado un reclamo del Sherman Act de la Sección 2 con la aparente esperanza de evitar un precedente desfavorable de la Sección 7”.

Además, agregó que “la narrativa del demandante, que Visa está adquiriendo Plaid para aplastar una amenaza peligrosa (supuestamente) única para un (supuesto) monopolio, no es más que un mosaico de extractos de documentos de las partes y testimonios sacados de contexto, unidos con acusaciones concluyentes donde los hechos no existen, y embellecidos con quejas de clientes irrelevantes y obsoletas no relacionadas con Plaid y esta adquisición”.

Adquisiciones en el mundo digital: si hay mucho humo, probablemente haya fuego

El informe del Centro George J. Stigler de la Universidad de Chicago fue uno de los antecedentes más importantes que alertó sobre los efectos de las adquisiciones en mercados de plataformas digitales. Además de las fusiones de marcas reconocidas, como la adquisición de YouTube por parte de Google o las compras de Facebook de Instagram y WhatsApp (hoy cuestionadas en el Caso Facebook norteamericano), las grandes empresas de tecnología han comprado docenas de pequeñas empresas. Muchas de estas adquisiciones no fueron revisadas por las autoridades de libre competencia.

Este informe emitido el año 2019, propone cambios en las pautas y un mayor escrutinio en los casos de fusiones, al igual que Carl Shapiro en Protecting Competition in the American Economy: Merger Control, Tech Titans, Labor Market(Para un comentario de este artículo, ver aquí). En un mercado con fuertes tendencias a la concentración, como el de Visa, un error en la aprobación de una fusión podría condenar a una industria al monopolio.

El increíble éxito y poder de mercado de empresas como Visa no es de extrañar. Las empresas de la era digital inventaron nuevos productos y servicios que revolucionaron la forma en que compramos, trabajamos, estudiamos, viajamos, nos comunicamos, entre otros aspectos de nuestra vida. Mediante un proceso de destrucción creativa, desplazaron a antiguos competidores ineficientes y crearon billones de dólares en excedentes del consumidor.

Sin embargo, estas empresas pueden estar paradójicamente amenazando la innovación en estos mercados. El informe del Centro Stigler realiza una sabia comparación: “Los automóviles mejoraron drásticamente nuestra forma de vida. No obstante, también introdujeron nuevos riesgos que exigieron nuevas leyes y regulaciones. Los semáforos y las rotondas no han destruido los beneficios de los automóviles, pero han reducido drásticamente su impacto negativo en la sociedad”.

Con esta demanda y la frustrada adquisición de Plaid, el gobierno estadounidense parece estar instando por un semáforo en materia de competencia potencial y por revitalizar el control de este tipo de adquisiciones.

 

Enlaces Relacionados

Demanda del DoJ en contra de Visa y Plaid. Ver aquí

Respuesta de Visa ante la demanda DoJ. Ver aquí

Decisión de la CMA. Ver aquí

Sofía Bucher P.