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La integridad empresarial no es un asunto de ética, sino de incentivos. Por eso, la nueva facultad de la Comisión Nacional Antimonopolios (CNA) para certificar programas de cumplimiento es más que un trámite: puede ordenar un mercado donde la calidad es difícil de observar… o erosionar su credibilidad. Para responder qué está realmente en juego, conviene partir de lo básico: ¿por qué incumplen las empresas y cómo se evita que lo hagan?
«La CNA tiene autoridad formal, pero aún no tiene autoridad informal. Es una institución joven y esta será su primera incursión en certificación. Por ello, su sistema tarifario debe reflejar su credibilidad, no su costo operativo, ni objetivo recaudatorio».
Para entender por qué una empresa cruza la línea de la legalidad, no basta con leer la ley; hay que descender a la microeconomía de la honestidad. Mi trayectoria me ha permitido estudiar este fenómeno desde tres ángulos: como asesor en la alta dirección de una petrolera implementando programas de cumplimiento, como consultor diseñando estos programas a la medida y como comisionado evaluando los que funcionaron y los que fallaron. Esa experiencia converge en una conclusión incómoda: las empresas incumplen por razones estructurales, no morales.
El marco más útil para entenderlo es el Triángulo del Fraude, que explica por qué personas y organizaciones incurren en conductas indebidas. Sus tres vértices −presión, oportunidad y racionalización− describen con precisión la anatomía del incumplimiento.
Este marco, aunque nació para explicar fraudes financieros, es sorprendentemente útil para entender conductas anticompetitivas. Y revela algo esencial: la prevención solo funciona si interviene simultáneamente en los tres vértices.
Un programa de cumplimiento es la única herramienta que interviene en los tres vértices del triángulo. No es un manual de buena conducta; es una arquitectura de incentivos diseñada para desactivar la presión, cerrar la oportunidad y desmontar la racionalización antes de que la narrativa valide una conducta anticompetitiva. Sin embargo, la distancia entre lo que dice el manual y lo que ocurre en la práctica puede ser abismal.
El caso de las tres grandes cadenas de autoservicio investigadas en México (DE-032-2019) lo ilustra bien. Las tres reportaban tener programas de cumplimiento, pero cuando enfrentaron una presión externa y fueron invitadas a una reunión para pactar un acuerdo colusorio, dos aceptaron participar en el acuerdo y una rechazó incluso asistir a la reunión. En esa empresa, la racionalización no prosperó porque su programa no era un adorno, sino un límite real.
Para que un programa sea una joya y no un limón, debe recorrer un ciclo de evidencia y acciones orientadas a la prevención, detención y corrección de incumplimientos, no de declaraciones:
Cada elemento interviene en uno o más vértices del triángulo. Esa es la diferencia entre un programa vivo y uno decorativo.
La evidencia internacional confirma esta necesidad. Según el informe ABA–CeCo, aunque el 81.5% de los expertos observa un aumento en la adopción de programas, la región de Latinoamérica sigue rezagada en herramientas de detección de incumplimiento; y algunas empresas con programas se tardan en corregir dichos incumplimientos (e.g., colusión hub and spoke en Chile). De acuerdo con la ACFE, los canales de denuncia detectan el 43% de los fraudes, muy por encima de las auditorías externas. En competencia, sin monitoreo activo ni canales confiables, la certificación es solo una validación de intenciones, no de realidades.
Aquí aparece un problema que rara vez se discute: las empresas no son expertas en competencia económica. Cuando buscan implementar este ciclo, entran a un mercado con asimetría de información.
La mayoría de las empresas no son expertas en competencia. Para cerrar esa brecha, recurren a consultores que diseñen su arquitectura de integridad. Pero esa falta de conocimiento técnico las coloca en una posición de vulnerabilidad: no puede distinguir ex ante si el programa que compran es una joya funcional o un limón decorativo.
Este es el escenario clásico descrito por George Akerlof:
En este contexto, surge una tensión poco discutida. Para algunos consultores, la certificación debe prometer un descuento ante una posible multa para incrementar sus ventas de programas. Para la empresa, en cambio, la certificación siempre debería ser una garantía de que no está invirtiendo en un programa que no resistirá la primera crisis.
La degradación del mercado ocurre cuando los consultores que venden programas limones logran que la certificación garantice descuentos, y no calidad ante crisis. El resultado es un ecosistema donde la simulación es más rentable que la integridad, pero que termina por destruir al mercado: los programas decorativos desplazan a los efectivos.
Por eso, la certificación no solo debe diciplinar a las empresas: debe sanear el mercado de consultoría, obligando a los consultores a entregar evidencia técnica si quieren que su trabajo sea validado por empresas y la autoridad. Y aquí es donde surge la pregunta: ¿la certificación será una señal o un seguro?
El valor agregado de la certificación es claro: distinguir joyas de limones. Ese es su aporte económico. Sin embargo, existe el riesgo de que se convierta en un «seguro contra multas». Si garantiza un descuento automático, aparece el clásico problema de riesgo moral:
Por eso, el valor de la certificación no debe ser el descuento, sino la señalización de calidad. Una certificación bien diseñada separa programas vivos de decorativos, consultores rigurosos de los complacientes, evidencia de narrativa.
Como comisionado, aprendí que la autoridad no debe validar promesas, sino evidencia. Si la CNA permite que el sello sea visto como una póliza de seguro, financiará la simulación. Si lo mantiene como una señal de alta fidelidad técnica, elevará el estándar de integridad en todo el mercado.
Si se reconoce que la certificación es una señal y no un seguro, la siguiente pregunta es inevitable: ¿cuánto debe cobrar la CNA para que esa señal tenga valor y no se degrade en un simple sello?
El precio no es un trámite administrativo; es un regulador de comportamiento. Para la CNA, cuyo modelo de autofinanciamiento depende de tarifas, este cálculo es especialmente delicado pues se vuelve parte de la señal.
La CNA enfrenta un dilema de tres bandas:
En cualquiera de estos extremos, la señal se destruye, volviéndose un simple sello. El precio no debe reflejar el costo del trámite, ni mucho menos una meta de ingresos, sino el valor de la señal de integridad que la CNA está dispuesta a respaldar con su propia credibilidad.
El precio es parte del mensaje. Una tarifa mal calibrada distorsiona incentivos, erosiona la función de la certificación y, en última instancia, fracasa incluso como fuente de ingresos.
La CNA tiene autoridad formal, pero aún no tiene autoridad informal. Es una institución joven y esta será su primera incursión en certificación. Por ello, su sistema tarifario debe reflejar su credibilidad, no su costo operativo, ni objetivo recaudatorio.
La estructura tarifaria debe evolucionar al ritmo de la confianza que la CNA construya. Un diseño estratégico podría seguir tres etapas:
Este enfoque crea un ciclo virtuoso: la empresa demuestra evidencia, la CNA gana credibilidad y el mercado de consultoría se disciplina. Así, el programa de cumplimiento deja de ser un gasto y se convierte en una inversión en integridad.
La certificación de la CNA no es un trámite; es un acto de mercado. Cada sello emitido compromete su reputación. Si logra pasar de emisor de sellos a validador técnico de integridad, transformará el ecosistema de cumplimiento en México.
Ese tránsito exige:
El éxito no se medirá por cuántas certificaciones se emitan, sino por la autoridad informal que proyecten ante tribunales, inversionistas y la sociedad. Una certificación débil es un riesgo; una robusta es un activo estratégico.
La certificación será un examen público de la CNA. Cada sello que otorgue no sólo validará un programa, sino la solidez de su propio criterio técnico. Si acierta, construirá una reputación capaz de ordenar el mercado; si falla, habrá certificado su propia irrelevancia.
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