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El caso Nadro/Marzam, revisado por la Comisión Federal de Competencia de México (COFECE), ilustra cómo las estructuras financieras y corporativas complejas pueden ocultar riesgos para la competencia económica. También permite reflexionar sobre la importancia de contar con expedientes sólidos, decisiones oportunas y mecanismos institucionales que garanticen una presentación y resolución eficientes de concentraciones.
“Un sistema de competencia robusto requiere no solo reglas claras, sino también actores públicos —autoridades— y privados —empresas y practicantes— que las comprendan, las respeten y las fortalezcan. Esto cobra especial relevancia en México, dado que la última reforma a la LFCE redujo a la mitad el plazo máximo para resolver concentraciones y aumentará la cantidad de casos debido a la disminución de los umbrales de notificabilidad”.
En julio de 2015, Moench Coöperatief, U.A. (Moench), fondo holandés, y Gibart, S.A. de C.V. (Gibart), parte de Genomma Lab, notificaron a la COFECE su intención de adquirir acciones de Grupo Comercial e Industrial Marzam, S.A.P.I. de C.V. (Marzam), uno de los principales distribuidores mayoristas de medicamentos en México. Además, se establecieron opciones de compra y venta entre Moench y Gibart que podrían permitir a Moench adquirir más acciones en el futuro.
En agosto de 2015, COFECE autorizó la operación notificada, al considerar que Moench y sus beneficiarios no participaban en el mercado de la distribución y comercialización al mayoreo de productos farmacéuticos, de higiene y belleza personal en México (Mercado Investigado). Las opciones fueron consideradas eventos futuros e inciertos, por lo que no se evaluaron en ese momento. No obstante, COFECE advirtió que su ejercicio futuro requeriría una nueva notificación si se cumplían los supuestos del artículo 86 de la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE).
En septiembre de 2015, Moench concretó la compra de acciones de Marzam y formalizó las opciones de compraventa con Gibart.
En abril de 2016, diversas notas periodísticas — incluidas las revelaciones de los Panama Papers— señalaron que el financiamiento de la compra de Marzam por parte de Moench habría sido otorgado por Marina Matarazzo, esposa de Pablo Escandón, presidente del consejo de Nadro, S.A.P.I. de C.V. (Nadro), competidor directo de Marzam (Aristegui, 2016; Proceso, 2016). Esto implicaba que Moench y sus beneficiarios sí participaban en el Mercado Investigado, lo cual contradecía los documentos e información de que no participaban en dicho mercado, presentados en el expediente CNT-074-2015.
Ante esas revelaciones, en junio de 2017, COFECE inició una investigación de oficio por una posible concentración ilícita entre Nadro y Marzam en el Mercado Investigado. La investigación reveló que, mediante una compleja estructura corporativa y contratos de crédito, existía la posibilidad de que Nadro ejerciera control directo o indirecto sobre Marzam. Los contratos incluían garantías sobre acciones y activos, así como cláusulas que permitían convertir deuda en participación accionaria.
En junio de 2018, Moench solicitó acogerse al beneficio de dispensa o reducción de multas previsto en el artículo 100 de la LFCE. En septiembre de 2018, COFECE aceptó los compromisos propuestos por Moench, por considerar que eran jurídica y económicamente viables para restaurar la competencia económica en el Mercado Investigado. Los principales compromisos eran: (i) liquidar el crédito otorgado por Nadro con recursos propios o de terceros ajenos al Mercado Investigado; (ii) vender sus acciones en Marzam, mediante un agente de desinversión de prestigio, preferentemente a agentes económicos ajenos al Mercado Investigado; y (iii) no otorgar crédito al adquirente, no ejercer derechos del contrato de opciones, ni readquirir acciones o activos de Marzam. En octubre de 2018, Moench aceptó formalmente los compromisos.
A pesar de múltiples escritos, reportes trimestrales y solicitudes de prórroga, COFECE concluyó en junio de 2020 que Moench no cumplió con los compromisos asumidos: no acreditó la liquidación del crédito, ni la desinversión efectiva en Marzam. Por ello, COFECE le impuso una sanción de 24.7 millones de pesos (actualmente, alrededor de $1.31 millones USD) y le ordenó el cumplimiento inmediato de las medidas originales.
COFECE argumentó que el incumplimiento afectaba su capacidad de garantizar la libre competencia y que persistía el riesgo de que Nadro tuviera influencia sobre Marzam. Además, advirtió que, de continuar el incumplimiento, podría imponer sanciones adicionales de hasta el doble del monto original.
En marzo de 2021, COFECE impuso una multa diaria como medida de apremio equivalente a 180 veces la Unidad de Medida y Actualización (UMA) por cada día de incumplimiento. El valor de la UMA diaria era de 89.62 pesos en 2021 (actualmente, alrededor de $5.15 USD) y, en 2025, es de 111.14 pesos (actualmente, alrededor de $5.91 USD) (INEGI, 2025). Posteriormente, en ese mismo mes, COFECE rechazó una propuesta alternativa de cumplimiento por parte de Moench y le otorgó un plazo de 10 días hábiles para cumplir la resolución, advirtiéndole una nueva multa de 3,000 veces la UMA por día en caso de incumplimiento. En junio de 2021, COFECE hizo efectiva esta última medida de apremio.
En respuesta, Moench interpuso un amparo en contra de la resolución de junio de 2020 y posteriormente lo amplió para incluir la imposición de las multas. En agosto de 2023, el Poder Judicial, en primera instancia, le otorgó el amparo en relación con dicha resolución y las multas correspondientes, con el fin de que COFECE analice elementos omitidos y emita una nueva resolución. En la actualidad, está pendiente la resolución en segunda instancia que confirmará o revocará dicho amparo.
En agosto de 2025, Grupo OMNi, liderado por el inversionista costarricense Moisés Chaves, anunció la adquisición de Marzam (El CEO, 2025). La operación busca “rescatar y fortalecer una empresa clave en la cadena de suministro de medicamentos”, que abastece a más de 32,000 farmacias independientes y representa ingresos para unas 3,000 familias (El Economista, 2025).
La transacción está pendiente de aprobación por parte de COFECE, que se encuentra en proceso de ser sustituida por la Comisión Nacional Antimonopolio (CNA). De concretarse, marcaría la entrada de Grupo OMNi al Mercado Investigado y podría cerrar definitivamente el capítulo de la concentración entre Nadro y Marzam.
El caso Nadro/Marzam revela cómo las estructuras financieras y corporativas complejas pueden ocultar riesgos para la competencia económica. La actuación de COFECE, aunque sujeta a presiones y críticas por presuntamente tardarse demasiado y solicitar información poco útil cuando revisa concentraciones, evidenció la necesidad de vigilancia y transparencia en el sistema de control de concentraciones.
También revela la importancia de un sistema de control de concentraciones bien diseñado y ejecutado. Tanto abogados especializados como autoridades de competencia coinciden en que el tiempo de resolución es un factor crítico en este sistema, pero también lo son el análisis técnico y riguroso de los efectos de la operación sobre los mercados.
Practicantes, como Kevin Ortiz, advierten que una notificación mal estructurada puede derivar en retrasos, requerimientos adicionales e incluso sanciones. Por ello, este trámite debe entenderse como una herramienta que permita a la autoridad analizar la operación en su conjunto, evaluar sus efectos en el mercado y contar con información clara y suficiente.
Desde la perspectiva institucional, Alejandra Palacios destaca que una autoridad eficiente debe actuar con celeridad cuando no existen riesgos competitivos, pero también con pericia y valor cuando se requiere frenar operaciones que podrían dañar la competencia.
En el caso Nadro/Marzam, COFECE enfrentó ambos escenarios: inicialmente autorizó una operación aparentemente lícita, pero posteriormente detectó elementos que comprometían la competencia. La investigación, los compromisos y las sanciones reflejan la necesidad de contar con expedientes sólidos, decisiones oportunas y autoridades capaces de equilibrar la eficiencia con el rigor técnico.
La entrada de Grupo OMNi podría marcar una nueva etapa para Marzam, pero también representa una oportunidad para reflexionar sobre cómo mejorar los procedimientos de notificación y autorización de concentraciones. Un sistema de competencia robusto requiere no solo reglas claras, sino también actores públicos —autoridades— y privados —empresas y practicantes— que las comprendan, las respeten y las fortalezcan. Esto cobra especial relevancia en México, dado que la última reforma a la LFCE redujo a la mitad el plazo máximo para resolver concentraciones y aumentará la cantidad de casos debido a la disminución de los umbrales de notificabilidad.
